原标题：高价减持低价定增被质疑，天齐锂业159亿定增抛出仅2天就告吹 来源：牛牛研究中心
1月15日晚间，踌躇满志的 天齐锂业 披露总金额高达159亿元的定增预案。
然而，不到两天，公司就宣布终止，原因是避免因定增导致实质上短线交易的风险。
牛牛研究中心了解到，今年伊始，公司宣布称，控股股东天齐集团拟减持不超过5908.4万股公司股票。在经历了特斯拉带动的新能源车概念板块大涨后，天齐锂业从去年底的20多元上涨至如今最高点65.60元/股，涨幅达2倍多。
而在总金额高达159亿的定增方案中，控股股东天齐集团独家认购，定增价为35.94元/股。
一边减持，一边低价定增，天齐集团“赚差价”的定增方案在收到深交所关注函后，胎死腹中。
01
深交所连发2封关注函
159亿定增预案两日告吹
据资料显示，天齐锂业主要从事锂系列产品的研发、生产和销售,主要产品为“锂坤达”牌工业级碳酸锂、电池级碳酸锂、无水氯化锂、氢氧化锂等四大系列、十多个品种规格的锂产品。2017年—2019年公司分别实现营收为54.70、62.44、48.41亿元，2020年前三季度为24.27亿元，同期净利润分别为26.12、28.04、-54.82、-5.72亿元。
2019年，公司出现巨亏，资产负债率高达80.88%，锂矿巨头天齐锂业股价一路下行，2020年5月份跌至4年新低，截至2020年三季度，天齐锂业资产为426.71亿元，负债为346.77亿元，资产负债率达81.27%，狂热的资金丝毫没有考虑这一因素，仍然在二级市场推高股价。伴随着顺周期板块在四季度的一轮上涨，天齐锂业重新受到资金关注，2021年至今上涨超50%，截至1月19日收盘为61.06元/股，市值接近千亿。
2021年1月15日晚间，天齐锂业披露定增预案，拟以35.94元/股的价格，向其控股股东天齐集团定向发行4.43亿股，募集资金159.26亿元，在扣除发行费用后，募资将全部用于上市公司偿还银行贷款和补充流动资金，以优化公司的资产负债结构，提高资产质量，降低财务风险，改善财务状况。其定增价格远低于市价，备受争议。
次日晚间，深交所发来关注函，要求公司说明：（1）控股股东减持后又认购公司非公开发行股份的行为，是否实质上构成短线交易，是否会损害上市公司中小股东的利益；（2）结合认购对象最近一年一期主要财务数据、现金及等价物金额、资产负债率等情况，认购对象自有资金和自筹资金的来源、筹措资金的具体途径。
而在17日，天齐锂业又紧急发布公告称，鉴于控股股东前期为支持公司发展而实施了股份减持计划，为避免任何由于继续推进本次非公开发行股票可能导致构成实质上的短线交易的风险，从全面、切实保护中小投资者利益角度出发，公司经审慎分析并与中介机构深入沟通后决定终止本次非公开发行股票。
然而紧急终止后，深交所在18日再次发来关注函，要求公司补充说明：（1）截至目前，你公司是否存在已逾期债务，如有，请列明资金提供方、到期日、金额、能否展期等；（2）公司增强流动性以及偿还银行贷款的具体措施，是否存在银行贷款到期无法偿付的风险，如有，请进行风险提示。
02
定增、减持公告齐发
触碰短期交易红线
所谓短线交易是指上市公司持股5%以上股东等相关人员，在买入股票等股权性质证券后6个月内又卖出，或者卖出后6个月内又买入的行为。短线交易是被各国证券监管部门严格禁止的行为。
天齐锂业的定增，触碰了这条红线，根源是天齐集团的减持行为。
据2020年三季报显示，第一大股东天齐实业持股占比达33.04%，第二股东张静（天齐集团实控人蒋卫平之妻）占比5.19%。
值得注意的是，2020年7月3日，天齐集团就开始自己的第一批减持，并累计减持天齐锂业8861万股，占总股本比重5.99%，共计套现21.31亿元。减持的主要原因是用于偿还天齐集团股票质押融资。
天齐实业第一批减持记录如下：
2021年1月6日，天齐集团股权质押解除的同时，披露了第二批减持计划。根据公告，从2021年1月29日开始，天齐集团及其一致行动人张静、李斯龙拟合计通过集中竞价及大宗交易方式减持公司股份合计不超过5908.40万股，占公司总股本比例4%，计划用6个月时间完成。
除了深交所关注外，多数股民也对公司先减持后又参与定增表示质疑。天齐锂业的定增是于2021年1月15日向市场公开，虽然距离天齐集团正式买入还有一段时间，但考虑到此举是独家参与认购，并且是主动做出的承诺，已经给市场上中小股民形成买入的信号，另外由于间隔过短，减持和定增两者极易同时出现，从这个角度来看，天齐集团参与定增已与前后两批减持行为构成短线交易。
03
并购后遗症凸显
多手段难降财务风险
天齐锂业发布预案的目的是为了优化公司的资产负债结构，提高资产质量，降低财务风险，改善财务状况，但负债因何而来？
锂资源作为地球上最轻的金属，并不稀缺，中国虽拥有大量锂资源，但由于国内的资源特殊，矿石和盐湖中提取难度远高于国外，那么天齐锂业的锂矿资源到底哪里来的？
在全球已知的锂资源中，澳大利亚和智利的产量最为丰富，矿石主要是位于澳大利亚的澳大利亚泰利森的格林布什矿，而盐湖资源目前主要集中在南美三巨头SQM、Albemarle、FMC手中。
2012年8月，盐湖三寡头之一的洛克伍德（美国）想要收购泰利森100%股权，面对竞争，天齐锂业却在银团的精心设计下成功截胡，以30亿美元收购了其中51%的股权，这次收购案，使公司迈入国内锂业的第一梯队。
2015年，天齐锂业收购了银河锂业国际的100%股权，成功拥有了全球第一条全自动化电池级碳酸锂生产线，也为后续生产新能源奠定基础。
2014年—2018年，全球锂价暴涨4倍，两次收购也使天齐锂业赚得盆满钵满，也许是企业尝到了甜头，是其一步步走向深渊。
2018年锂价触顶后开始下滑，也就是这时，天齐锂业又以40.66亿美元对价完成了SQM公司23.77%股权的购买，成为其第二大股东。天齐锂业正是在最高点上收购了SQM。2019年，SQM业绩大幅下滑，天齐锂业不得不对SQM计提减值准备约52.79亿元，导致当年归母净利润巨亏59.83亿元。
这次股权并购，还使得天齐锂业新增35亿美元并购贷款，公司资产负债率大幅上升，财务费用急剧上升。由于公司及子公司目前都是通过银行质押贷款，进一步融资空间被锁死，偿还债务只能依靠公司日常经营活动产生的现金流和资本市场直接融资。
但截至到2020年三季报显示，公司短期借款为31.31亿元，一年内到期的非流动性负债为133.05亿元，长期借款为130.26亿元，应付债券为20.26亿元，然而公司锂化合物销售价格和销量在2020年有所下降，导致去年前三季度公司营收入同比下降36.09%至24.27亿，净利润同比下降8.9倍至亏损11.03亿元。至关重要的经营活动产生的现金流净额也大幅下挫51.94%至6.65亿元，账面货币资金为13亿元。
根据财报，公司2020年内暂缓支付部分并购贷款利息。截至2020年三季度，累计应付未付银团并购贷款利息金额约4.64亿元人民币。公司在未来十二个月内受流动性紧张，偿付债务本息的影响，持续经营能力产生重大不确定性。
为了解决债务危机，公司在此次定增事件之前也使劲挥身解数。
2020年12月9日，天齐锂业及其全资子公司TLEA与澳大利亚上市公司IGO签署了《投资协议》，协议规定，全资子公司TLEA将增资扩股暨引入战略投资者，IGO以现金方式出资14亿美元认缴TLEA新增注册资本3.04亿美元，增资完成后天齐锂业将持有TLEA注册资本的51%并保留控股权，IGO持有TLEA注册资本的49%。本次筹资主要用于内部重组所欠公司全资子公司款项，公司全资子公司将以此用于偿还银团并购贷款本金12亿美元及相关利息；剩余部分资金将预留在TLEA作为其子公司TLK所属奎纳纳氢氧化锂工厂运营和调试补充资金。据交易估值报告显示，本次交易完成后，天齐锂业能够在不丧失核心资产控制权前提下将资产负债率到63%，财务费用会降低40%。
2020年12月21日，大股东也向天齐锂业抛出橄榄枝，天齐集团拟向上市公司增加提供金额不超过1.17亿美元或等值金额的无担保股东贷款，贷款期限不超过5年，年利率不高于5%。
除此之外，2020年12月28日晚，天齐锂业还发公告称，当日公司及公司相关子公司已按照《条款清单》的主要内容，与银团签署了《修订和展期契约》等贷款协议，延长其美元贷款支付时间。
境外子公司引入战投、向大股东借款、展期银团贷款等一系列操作之后，天齐锂业或仍感偿债压力山大，又抛出定增。
值得注意的是，2020年天齐锂业预告净利润为-13.6至-22.7亿元，与上年同期相比下降77.27%至62.06%。连续两年净利润为负已经实锤，此后若仍无法改变财务状况，恐有被ST的可能。
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