9700万元收购两家亏损公司，德尔股份收上交所关注函

原标题：9700万元收购两家亏损公司，德尔股份收上交所关注函 来源：资本邦

9月22日，资本邦讯，德尔股份(300473.SZ)收到深交所关注函。

2019年9月18日，公司董事会审议通过全资子公司常州德尔汽车零部件有限公司(以下简称“常州德尔”)收购爱卓汽车零部件(常州)有限公司(以下简称“爱卓汽车”)100%股权暨关联交易的议案和收购威曼动力(常州)有限公司(以下简称“威曼动力”)100%股权的议案，交易对价分别为3,900万元和5,800万元，收购目的为获取标的公司的土地和厂房。深交所关注到上述两家公司均成立于2017年6月1日且均为亏损公司。

对此，深交所提出如下质疑：

1.关于收购爱卓汽车的议案

爱卓汽车与公司的实际控制人均为李毅，本次交易构成关联交易。爱卓汽车总资产账面价值5,614.17万元，评估价值6,549.81万元，增值额935.64万元，增值率16.67%，评估增值主要系土地及厂房增值。请分别说明土地和厂房对应的地址、土地使用面积和厂房建筑面积、以及具体的资产价值和增值价值。

请说明爱卓汽车取得土地使用权的情况，包括但不限于取得方式、取得价格是否明显低于附近同类型地块、是否存在附带条件、与自然资源局签署土地使用权出让合同的时间、转让价款金额、合同约定的付款时间、实际付款进度、办理产权证的情况，并说明纳入评估的资产权属是否清晰以及确定性。

结合出让合同和本次收购的时间及作价，说明短时间内土地使用价值及厂房均发生增值的合理性，是否存在向实际控制人李毅利益输送的情形。请评估机构核查并发表明确意见。

爱卓汽车两年一期的主要财务指标，并结合经营范围说明是否实际开展业务。

结合公司账面资金情况说明收购爱卓汽车的资金来源。

2.关于收购威曼动力的议案

上海扬发动力有限公司(以下简称“扬发动力”)持有威曼动力100%股权，扬发动力的股东为JINGHUI LI和昆山甫田液压技术有限公司，扬发动力的创始股东兼前任董事宋冬梅在实际控制人李毅控制的辽宁德尔实业股份有限公司任监事会主席。请补充说明JINGHUI LI是否与李毅存在亲属关系及其他关联关系，扬发动力是否为公司实际控制人李毅的关联公司或者存在潜在的关联关系，本次交易是否存在向实际控制人利益输送的情形。请律师核查发表明确意见。

请说明取得土地产权的情况，包括但不限于取得方式、取得价格是否明显低于附近同类型地块、是否存在附带条件、与自然资源局签署土地使用权出让合同的时间、转让价款金额、合同约定的付款时间、实际付款进度、办理产权证的情况，并说明纳入评估的资产权属是否清晰以及确定性。

结合出让合同和本次收购的时间及作价，以及附近地块的土地成交价格，说明土地使用价值增值的合理性。请评估机构发表明确意见。

说明土地使用权上是否存在抵押事项，如有，请说明抵押原因、抵押金额及用途，并说明在土地使用权出让合同中是否对受让人抵押使用权约定相关条款，如有，请说明条款内容，并说明是否符合条款约定。

威曼动力两年一期的主要财务指标，并结合经营范围说明是否实际开展业务。

结合公司账面资金情况说明收购威曼动力的资金来源。

头图来源：123RF

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