凤形股份回复关注函，不存在高估定价的情形

原标题：凤形股份回复关注函，不存在高估定价的情形 来源：资本邦

9月11日，资本邦讯，凤形股份(002760.SZ)发布关于对深圳证券交易所关注函回复的公告。

公告显示，安徽省凤形耐磨材料股份有限公司于2019年9月3日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对安徽省凤形耐磨材料股份有限公司的关注函》，现对深交所提出的终止重组并调整交易方案的原因及合理性、本次交易是否构成关联交易等做出回复，具体内容如下：

关于交易方案。深交所要求凤形股份结合重组事项筹划情况，说明公司筹划本次交易的背景、终止重组并调整交易方案的原因及合理性，说明公司最近12个月相关资产购买情况以及未来12个月有否收购康富科技剩余股权的计划或安排。

凤形股份称，为增强公司综合竞争力，提高抗风险能力及业绩稳定性，公司近年来一直谋求转型升级开拓其它发展空间较大的产业，以使公司可持续发展。标的公司具备较强的核心竞争力，是行业内技术较为领先的企业。通过本次交易，公司的营业收入、净利润将得到一定的提升，业务构成多样化，有助于提升公司整体规模和盈利能力，增强公司持续经营能力，提高公司整体价值。

自本次重大资产重组事项推进以来，公司与交易对方按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的相关要求积极磋商重组相关事宜。在公司尽调过程中，认为未来康富科技船电集成领域具有较强的核心竞争力，能为上市公司持续经营提供有力的支持，但鉴于上市公司原耐磨行业正处于初步回暖态势，且本次重大资产重组交易金额较大，为降低交易及后续经营风险，保护中小股东利益，同时对康富科技实际控制人在业绩保障起到一定约束作用。经交易各方审慎研究并协商一致，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，决定终止本次重大资产重组事项，并调整为收购标的公司51%股权，同时本次收购股权的评估值由重大资产购买预案中的预估值49,600 万元调整为46,200万元。

终止本次重大资产重组，是公司充分调查论证、审慎研究并与相关各方协商一致的结果，不会构成交易各方违约，不会影响公司正常经营，亦不会对公司发展战略及财务状况造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司最近12个月并未发生过购买相关资产的情况，截至目前，未来12个月亦没有收购康富科技剩余股权的计划及安排。

截至目前，泰豪集团有限公司(以下简称“泰豪集团”)持有公司13.47%的股份，为公司第二大股东。公开资料显示，泰豪集团为泰豪科技股份有限公司(以下简称“泰豪科技”，股票代码为 600590)第二大股东，泰豪集团、泰豪科技董事长均为黄代放，康富科技2019年4月收购济南吉美乐电源技术有限公司(以下简称“吉美乐电源”)的交易对方江西泰豪军工集团有限公司(以下简称“泰豪军工”)为泰豪科技的子公司，康富科技实际控制人洪小华1998年至2009年在泰豪科技任职至公司副总裁。此外，泰豪集团2018年末向康富科技2,600万元债务提供担保。公司结合前述事项，说明泰豪集团向康富科技提供担保的原因及合理性，洪小华持有康富科技股权有无代持情形，本次交易是否构成关联交易，公司认为本次交易不涉及关联交易的依据是否充分。

凤形股份回复，根据康富科技提供的资料并经天元律所核查，泰豪集团为泰豪银科的合伙人之一，直接和间接持有其 28.26%的份额并控制泰豪银科。泰豪集团为康富科技提供担保时，其子公司泰豪银科持有康富科技1,000万股股份，占康富科技总股本的15.35%，系康富科技的第二大股东。

因康富科技除泰豪银科以外的其他股东均为自然人，担保能力有限，且其第一大股东及实际控制人洪小华已为康富科技的银行授信提供了个人连带责任担保，但其信用及可担保额度有限，授信银行要求其他法人主体提供额外担保，故康富科技请求其第二大股东的母公司泰豪集团为其提供担保以满足融资需求。另一方面，泰豪集团子公司泰豪银科为康富科技第二大股东，且具备足够的担保能力，泰豪集团基于支持康富科技发展，提高自身回报，应康富科技要求，为其提供了相应担保。

根据康富科技出具的说明，泰豪集团为康富科技提供担保的上述银行授信额度主要系用于康富科技日常生产经营所需银行承兑汇票的办理，康富科技目前生产经营正常，向金融机构的借款均已按期归还，未有不良征信记录，具备按期归还银行借款的能力。在上述两笔授信额度到期后，康富科技将筹划采取其他方式以保证流动资金的充足。

经公司向洪小华确认，其持有康富科技股权不存在代持的情形。同时洪小华于2019年7月26日出具了承诺函，承诺“本人所持康富科技股份不存在股权代持行为，也不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响康富科技合法存续的情况。本人持有的康富科技的股份为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形”。

本次交易前，交易对方未持有上市公司股份，也不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的构成关联方的其他情形。本次交易不涉及上市公司向交易对方发行股份的情形，也不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形。因此，公司与康富科技并不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

截至2018年6月末，公司货币资金余额1.70亿元，本次交易共需支付现金2.36亿元。根据约定，公司应于董事会审议完成本次交易事项之日起30日内支付交易对价的50%，应于标的资产交割日起180日内支付另外50%交易对价。公告显示，公司已向交易相关方支付1亿元预付款。说明本次交易现金对价的资金来源，并说明本次交易对公司货币资金使用、资产负债率以及财务费用的影响。

凤形股份称，本次交易现金对价2.3562亿元，具体资金来源如下：拟使用公司首次公开发行的部分募集资金8,000 万元(截至目前，公司尚未使用的募集资金余额为8,729.16万元，本次拟将其中8,000万元变更用途为支付本次交易对价，其余款项仍用于原募投项目;原募投项目为公司“绿色制造智能化改造项目”，本着不增加产能的原则，对公司现有车间进行升级改造。目前升级改造项目已过半，经测算，公司自筹资金可完成后续项目执行及所需投入。鉴于原项目周期较长，且目前无大额资金需求，为提供资金利用率，拟将募集资金中8,000万元用于本次交易，其余资金仍投入原项目。)、银行贷款1.56亿元(其中银行并购贷款1.4亿元，流动资金贷款1,600万元;2019年度公司的银行授信总额度达到了8.8亿元，截止2019年8月31日，公司已使用的授信额度不足2亿元，具有足够的银行授信，且目前已与合作银行初步达成并购贷款意向)，前期已支付的自有资金将在并购贷款发放后进行替换。

本次交易拟使用募集资金及银行贷款支付，对公司正常经营资金不会造成影响。

本次交易前，截至2019年5月31日，公司资产负债率为44.08%，公司负债中包含无需货币资金偿还的递延收益2.2亿元，在资产负债表中扣减该笔递延收益后真实负债率仅为27.71%。若本次交易完成，公司预计资产负债率不超过52%，扣减2.2亿元递延收益后资产负债率不超过43%，公司资产负债率处于合理范围内。

本次交易主要产生1.4亿元并购贷款，5年内无需偿还本金，预计每年产生财务费用762万元，标的公司2019年、2020、2021年承诺净利润分别不低于3,300万元、4,200万元、5,100万元，总计1.26亿元。收购完成后，2020、2021年，扣减本次交易贷款利息后，上市公司合并报表预计可提高净利润不低于1,380万元、1,839万元。同时康富科技现金流状况一直保持良好，过去两年经营净现金流均高于净利润(2017年、2018年净现金流分别达到3,969万元、2,579万元)，交易完成后康富科技经营现金流可完全覆盖贷款利息。

公告显示，本次交易完成后，公司将确认一定金额的商誉。说明本次交易形成商誉的计算过程、金额和确认依据、对上市公司未来经营业绩的影响，并充分提示商誉减值风险。

凤形股份回复称，本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中康富科技未来期间的经营业绩相关。若康富科技未来期间经营业绩未达到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起康富科技作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与康富科技商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，上市公司将会因此产生商誉减值损失，从而直接减少上市公司计提商誉减值准备当期的利润，对上市公司的经营业绩产生不利影响。

本次资产购买系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年度末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司将确认一定金额的商誉，若标的公司未来经营情况未达预期，则相关商誉将出现减值风险，对上市公司未来经营业绩造成较大不利影响。

结合康富科技在股权系统终止挂牌前6个月的市值和流动性、股票交易价格等情况，说明本次交易定价是否公允，是否存在定价高估的情形。

凤形股份表示，本次交易中，标的公司100%股权评估值为46,200万元，由于标的公司前六个月股票换手率低，流动性一般，其市值不能完全代表标的公司的公允价值，本次交易参考评估值进行定价，不存在被高估的情形。

图片来源：123RF

风险提示：资本邦呈现的所有信息仅作为投资参考，不构成投资建议，一切投资操作信息不能作为投资依据。投资有风险，入市需谨慎!