证券代码：002868 证券简称：绿康生化公告编号：2019-044
绿康生化股份有限公司关于全资子公司对外投资设立控股子公司的公告
一、对外投资概述
绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）全资子公司绿康（平潭）投资有限公司（以下简称“绿康平潭”）拟以自有资金人民币510万元与平潭兴鹏股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭兴鹏”）共同投资设立福建绿家生物科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记的名称为准，以下简称“绿家生物”）。公司于2019年6月18日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资设立控股子公司的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，本次对外投资在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
公司名称：平潭兴鹏股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：陈鹏
公司类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91350128MA32MY306X
住所：平潭综合实验区北厝镇金井二路台湾创业园15号楼1层B区33号工位
成立日期：2019年4月10日
经营范围：受托管理股权投资，提供相关咨询服务。（以上均不含金融、证券、保险、期货等需审批的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司关联关系：平潭兴鹏与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系。
三、拟设立公司的基本情况
公司名称：福建绿家生物科技有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：1，000万元人民币
经营住所：浦城县南浦生态工业园区17号
经营范围：饲料添加剂及其他营养品的生产、研发和销售
股权结构：
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上述涉及登记事项以市场监督管理部门最终核准登记的为准。
四、对外投资协议主要内容
（一）协议各方
甲方：绿康（平潭）投资有限公司
乙方：平潭兴鹏股权投资合伙企业（有限合伙）
（二）注册资本及股权比例
绿家生物注册资本为人民币壹仟万元整（10，000，000元）。
双方出资金额、出资方式及股权比例：
（1）甲方以现金形式出资人民币伍佰壹拾万元整（5，100，000元），占绿家生物注册资本比例为51%。
（2）乙方以现金形式出资人民币肆佰玖拾万元整（4，900，000元），占绿家生物注册资本比例为49%。
（三）违约责任
协议生效后，任何一方未按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务，即构成违约。
任何一方未按期缴纳或缴足出资的，应当赔偿由此给守约方造成的损失。
任何一方违约应向守约方支付投资额10%的违约金。因违约给他方造成损失的，应赔偿受损方的损失。赔偿责任范围包括守约方的直接损失、间接损失以及因主张权利而发生的相关费用。
承担违约责任不免除违约方继续履行合同的义务。
（四）协议生效与终止
协议自双方签字盖章后成立并生效。
协议于下列情形之一发生时终止：
（1）经双方协商一致终止；
（2）本次投资由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施；
（3）由于协议一方严重违反协议或适用法律的规定，致使协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止协议。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的和对公司的影响
本次全资子公司对外投资设立控股子公司主要是基于战略发展的需要，有利于丰富公司产品结构、拓展公司业务、提升公司核心竞争力。本次全资子公司对外投资不会损害公司及中小股东的利益，短期内不会对公司经营成果与财务状况产生重大影响。
（二）存在的风险
1、本次全资子公司对外投资设立控股子公司事项，经董事会审议通过后尚需有关部门审批后方可实施，能否通过相关的审批，以及最终取得审批的时间存在不确定性。
2、绿家生物设立后可能面临政策、市场环境、经营管理等风险。
公司将积极关注全资子公司本次对外投资事项的进展情况，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、《绿康生化股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》；
2、《绿康（平潭）投资有限公司与平潭兴鹏股权投资合伙企业（有限合伙）之合资协议》。
绿康生化股份有限公司
董事会
二〇一九年六月十八日
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