IPO保荐巡航|华英证券执业质量差到被起诉 天键股份回复问询“睁眼说瞎话”

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　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：IPO再融资组/钟文

　　11月11日，华英证券保荐的天键股份将要上会接受审核。

　　公告显示，天键股份及华英证券在回复深交所问询时，存在着“睁眼说瞎话”、避重就轻、答非所问等情形。如天键股份在考虑2019年补缴社保及公积金后的因素后，并不符合其申报时所选择的上市标准，可公司却以政府开具的证明为由避开问询要害。

　　天键股份项目只是华英证券执业质量的一个小问题。最近两年，华英证券投行项目连收监管函，执业质量还被点名批评，甚至差到遭投资者起诉…… 

　　天键股份项目问询回复答非所问

　　招股书显示，天键股份的主营业务是微型电声元器件、消费类、工业和车载类电声产品、健康声学产品的研发、制造和销售。

　　2019-2021年、2022年上半年，天键股份分别实现营业收入5.54亿元、12.56亿元、14.11亿元、4.93亿元，同比分别增长30.89%、126.72%、12.29%、-24.96%；分别实现归母净利润0.08亿元、0.81亿元、1.36亿元、0.29亿元，同比分别增长-47.59%、873.52%、69.29%、-53.79%。

　　不难发现，天键股份的净利润呈现大幅波动的趋势，还可能触碰审核红线，即最近一期的净利润降幅超过50%。此外，公司2019年的扣非归母净利润降幅为85.16%，同样触及审核红线。

　　根据《首发业务若干问题解答》，发行人及中介机构应全面分析经营业绩下滑幅度超过50%的具体原因，审慎说明该情形及相关原因对持续盈利能力是否构成重大不利影响。

　　天键股份称：公司在 2022 年上半年遭遇了业绩下滑，且俄乌战争的持续仍影响了向俄罗斯地区的出货。但随着新旧产品切换的推进以及重点项目的稳定量产，发行人预计盈利情况将逐步改善，未来业绩不会出现大幅下滑，持续经营能力不会发生重大不利变化。

　　天键股份2019年净利润的大幅下降背后还有利润调节的质疑。公告显示，天键股份2019年养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、住房公积金未缴纳员工人数占比分别为52.09%、43.04%、43.11%、43.04%、43.08%、82.55%。

　　超过40%的员工未缴纳“五险一金”，天键股份运营的规范性显然有待提升。更关键的是，天键股份如果补缴2019年的“五险一金”，将致使公司申报IPO时不符合上市条件。

　　经天键股份测算，2019年应为公司员工补缴的“五险一金”金额合计为1235.15万元，而公司未补缴前的扣非归母净利润为0.01亿元，补缴后将致公司亏损。

　　资料显示，天键股份首次递交招股时的时间是2021年12月16日，报告期为2018年、2019年、2020年及 2021年1-6月，其经审计的最近两年（即2019年及2020年）扣非归母净利润分别为116.63万元及5823.7万元，2019年若补缴五险一金当年扣非净利润为负。

　　招股书显示，天键股份选择的上市标准为“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5000 万元”。如果2019年补缴“五险一金”，天键股份将不符合其所选的上市标准。

　　但天键股份及保荐人华英证券似乎并不想承认这个事实，其在监管问询下选择了避重就轻、答非所问、“睁眼说瞎话”。

　　深交所问询到，2019年应补缴社保及公积金金额为1235.15万元，占当期利润总额比例283.99%。请公司说明是否存在因上述事项被处罚的风险，是否会对本次发行构成障碍；若考虑上述因素影响，发行人申报时是否符合申报的上市标准；是否存在第三方代发行人缴纳员工社保、公积金的情况。

　　天键股份及华英证券在回复中称，依据《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》等规定，天键股份的上述行为理论上应当补缴及被罚款，但政府部门开具了不会处罚或追缴的证明。因此，公司首次申报时仍符合上市标准。

　　天键股份及华英证券的回复犹如“睁眼说瞎话”。按照上文事实计算结果，如果考虑到2019年补缴五险一金，天键股份申报时是显然不符合上市标准。

　　从回复逻辑上分析，天键股份及华英证券用了“避而不答”及“答非所问”的伎俩。对应该考虑补缴公积金及被罚的情况避而不谈，用政府部门开具的证明文件，不回答对自己不利的回复。

　　需要指出的是，政府开具的证明文件只能说明公司不会被追罚，并不能说明公司考虑补缴五险一金因素后是否符合上市条件。监管部门的意思是让天键股份测算一下可能出现的情况，但公司及华英证券对这种出现不利结果的测算，讳莫如深。

　　投行执业质量屡遭监管 差到被起诉

　　事实上，天键股份只是华英证券保荐项目中的小问题。今年以来，天键股份的投行执业质量屡遭监管。

　　今年5月10日，江苏证监局对华英证券出具警示函，原因是公司在开展搜于特可转债项目中存在未勤勉尽责的问题：一是未按照中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题；二是未按规定督促发行人及时披露重大事项，未制定持续督导现场检查工作计划，也未督促发行人及时完成披露信息的更正或补充工作；三是内部质量控制不完善，个别项目公告文件版本与内核审核版本不完全一致。

　　江苏证监局还督促华英证券，公司应认真建立健全投行业务内控制度、工作流程和操作规范，切实提升投行业务质量。

　　江苏证监局的警示函，揭示了华英证券在尽职调查、持续督导、内部控制等方面存在较大缺陷。然而，华英证券并没有汲取在搜于特可转债项目上的教训，时隔四个月后在领罚单。

　　9月9日，云南证监局对华英证券采取出具警示函措施的决定。经查，华英证券作为“21楚雄01”债的受托管理人，由于未能采取有效措施督促发行人按照募集说明书约定使用募集资金，违反了募集说明书和受托管理协议的有关约定，被出具警示函。

　　据悉，“21楚雄01”债合计募集资金10亿元，其中6亿元募集资金使用不符合募集说明书约定的用途。

　　华英证券还是“21楚雄01”债发行的主承销商。因此，在“21楚雄01”债上的违规，本质上也属于公司投行业务大类的违规。

　　归根结底，华英证券连遭处罚是因为投行业务的内控“三道防线”形同虚设。早在2020年10月，证监会较点名指出华英证券投行内控缺失。

　　经查，证监会发现华英证券投行业务内部控制不完善，存在以下违规问题：在首创环境控股有限公司2020年公开发行公司债券项目中，未严格履行内核程序。在安德利IPO、闻泰科技并购重组等项目中，未严格履行立项程序。在瑞康医药2019年非公开发行公司债券项目中，未充分进行利益冲突审查。同时，证监会还发现华英证券项目主要人员收入递延支付机制不完善等问题。

　　2021年2月，江苏证监局对华英证券存在撤回及被否申报 IPO 项目比例较高，投行执业质量不高，质控内核把关不严的问题，出具了《监管关注函》。

　　2021年5月 ，上交所就华英证券作为青岛融海国有资本投资运营有限公司非公开发行公司债券项目的联席主承销商，存在履职不到位的问题，出具了监管工作函。

　　从近些年如此之多的问题及监管部门的认定看，华英证券的执业质量比较差，某些项目差到被投资者告上法庭。

　　据华英证券母公司国联证券发布的公告，华英证券收因龙力生物（已退市） 的虚假陈述行为，被1628名投资人诉讼承担连带赔偿责任损失，金额累计达9.15亿元。

　　据证监会调查结果，龙力生物的主要违法事实包括：财务造假，通过删除、修改、伪造大量会计凭证、相关单据等方式，虚增银行存款合计7.46亿元，虚减借款本金累计98.36亿元，与借款相关的融资费用6.7亿元，虚增利润6.7亿元；未及时披露重大担保事项，累计金额21.86亿元；未及时披露重大诉讼仲裁情况，累计涉诉金额28.43亿元；擅自改变首次公开发行股票所募集资金的用途等。

　　在龙龙生物A股存续期间，华英证券是龙利生物的IPO保荐人、重大资产重组事项的独立财务顾问、持续督导主办券商等。可以说，华英证券是龙力生物最主要的中介机构。

　　2020年1月14日，山东证监局就华英证券作为龙力生物重大资产重组事项的独立财务顾问，张国勇、范光峥作为该项目财务顾问主办人，存在未及时发现龙利生物挪用资金、出具虚假持续督导报告、部分尽职调查工作不规范、部分工作底稿保存不完整的情况等问题，对华英证券及张国勇、范光峥出具警示函。

　　2021年11月2日，山东证监局好就华英证券作为龙力生物IPO的保荐机构，岳远斌和葛娟娟作为保荐代表人，存在未勤勉尽责履行充分核查程序、出具虚假核查意见等违规问题，对华英证券及保荐代表人岳远斌、葛娟娟出具了警示函。

　　定增承销收入从120亿元降至0  将成国联证券“弃子”？

　　资料显示，华英证券是国联证券的全资子公司及投行业务子公司。

　　2017-2021年、2022年上半年，华英证券分别实现营收1.95亿元、2.12亿元、2.76亿元、3.35亿元、5.53亿元、2.64亿元；投行业务手续费净收入分别为1.45亿元、1.68亿元、2.32亿元、2.98亿元、5.2亿元、2.45亿元，呈快速增长的趋势。

　　尽管投行收入快速增长，但华英证券的收入很大一部分存在违规问题。此外，今年公司定增承销收入也出现了大幅下滑。

　　wind显示，2021年1-10月，华英证券承销的定增项目金额合计120.88亿元，今年前十个月，华英证券定增承销金额为0，颗粒无收。

　　近期，国联证券发布了定增预案，拟募资不超过70亿元，用于进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模、扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务、偿还债务，没有显示要拓展投行业务。

　　不仅没有增资，华英证券还遭国联证券减资。2021年8月24日，国联证券发布公告称，将华英证券的注册资本由人民币8亿元减少至人民币2亿元。减资完成后，公司仍持有华英证券100%股权。

　　难道，华英证券或者说是投行业务，将要成为国联证券的战略“弃子”？

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责任编辑：公司观察