IPO保荐巡航|兴业证券上半年承销额同比大降73% 明知欣巴科技“带病”仍助其闯关_新浪财经

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　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：IPO再融资组/钟文

　　近期，中央决定全面实行股票发行注册制。自2019年科创板率先实行注册制以来，A股IPO数量迅速增加。在全面注册制的预期下，IPO数量将继续增加，作为保荐机构的券商将继续受益。

　　注册制的核心是信息披露，拟IPO企业及保荐人是信披工作的第一责任主体。实务中，部分券商没有履行尽职调查和审慎核查的义务，导致拟IPO企业公司申请文件中出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等信披违规问题。个别券商甚至与拟IPO企业达成“默契”，掩盖企业存在的问题，损害投资者利益。

　　近日，一年前因信披违规撤回申请的欣巴科技，又要二次冲刺IPO。欣巴科技此次闯关也更换了保荐机构，由国金证券(8.540, -0.01, -0.12%)变更为兴业证券(5.930, -0.04, -0.67%)。那么，兴业证券明知欣巴科技“带病”（信披违规后3-5年不能IPO），为何还要助其闯关？

　　明知欣巴科技“带病”仍助其闯关

　　公开资料显示，欣巴科技早在2020年11月就提交了创业板IPO申请。公司原定于2021年6月9日上会接受审核，但6月8日被深交所取消审核，理由是欣巴科技在上会前出现重大事项。

　　一般而言，拟IPO公司被取消审核有两种情况，一是公司担心被否而撤回上市申请，另一是公司遭举报且事项重大被监管部门叫停。欣巴科技属于后一种情况，上会前被举报。

　　那举报内容是什么？深交所2021年11月29日的《处分决定》揭开了谜团。

　　欣巴科技第一次IPO招股书显示，2015年3月，朱玲燕、金卫平、李海星三人以货币方式出资设立发行人前身上海欣巴自动化科技有限公司（以下简称欣巴有限），其中朱玲燕持股比例为 65%。2015年 7 月，朱玲燕将所持股权全部转让予金卫平。不过，欣巴科技在招股说明书（申报稿）中未披露朱玲燕所持股权为代他人所持有。

　　后来，深交所多次问欣巴科技历史上是否存在股份代持，公司都坚定地回答没有。

　　2021年6月，深交所收到有关举报信，称朱玲燕所持欣巴有限股权系代他人持有，公司设立出资全部来源于该委托人。2021年7 月 5日，欣巴科技承认朱玲燕存在股权代持情形且公司设立出资来源于该委托人，并撤回上市申请。

　　因欣巴科技信披严重违规，深交所对公司及公司实控人金卫平分别给予通报批评的处分。

　　根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称《创业板首发办法》）第64条之规定：发行人存在本办法第三十条第（三）项、第（四）项、第（五）项规定的情形，重大事项未报告、未披露，或者发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的签字、盖章系伪造或者变造的，中国证监会采取三年至五年内不接受发行人公开发行证券相关文件的监管措施。

　　《创业板首发办法》第三十条第（三）项为：“注册申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。

　　显然，欣巴科技在第一次IPO的申请文件中出现严重的信披违规。深交所认为，欣巴科技实际控制人所持股份权属是否清晰、是否存在导致控制权变更的重大权属纠纷，涉及发行上市条件的审核判断。欣巴科技在招股说明书、两次审核问询回复、专项承诺中均称朱玲燕不存在股权代持情形、发行人历史沿革中不存在股份代持或委托持股情形，直至举报核查时才承认朱玲燕存在股权代持情形，相关信息披露、承诺内容与举报问询回复存在实质性差异。

　　那么，既然有3-5年的限制期限，为何欣巴科技在撤回申请后一年就递交新的上市申请呢？一个重要的原因是兴业证券甘愿做公司的保荐人。

　　实务中，代持如果不存在影响IPO实质条件的，大多数企业都会如实披露。而欣巴科技对代持股事项遮遮掩掩，可能藏有较大猫腻。

　　最新的招股书显示，欣巴科技不仅披露了朱玲燕的代持股情况，还披露了另外三起代持股事项。

　　可见，欣巴科技在前次IPO招股书中至少隐瞒了四项代持股事实，这不仅是信披违规问题，公司内控可能也存在缺陷。然而，这并不妨碍兴业证券助公司“带病闯关”。

　　无独有偶，兴业证券保荐的其他项目也存在信披问题。如拟登陆创业板的广东辰奕智能科技股份有限公司（辰奕智能），最新更新的招股书的签署日是7月7日。但公司对7月4日独立董事遭监管警示一事并未披露。

　　上半年IPO承销额同比大降73%

　　wind显示，今年上半年，A股共有171家公司成功IPO，合计募集资金3119.37亿元，同比增长45.77%。在行业向好的情况下，兴业证券今年上半年的IPO承销额却逆势大降七成。

　　2021年上半年，兴业证券A股IPO项目共完成7家，承销总金额为67.82亿元，在所有券商中位列第十名。

　　2022年上半年，兴业证券A股IPO承销金额仅为17.75亿元，同比下降73%；承销数量仅2家，录得承销保荐收入1.2亿元，同比下降66.66%。

　　兴业证券今年上半年IPO承销额大幅下降主要系储备项目的下降，而储备项目下降可能因为公司保荐项目问题频出。

　　保荐只是流于形式？

　　在兴业证券已过会的项目中，有一家已经过会超过一年的企业，仍没有获得注册批文，这家企业就是阿莱德。阿莱德曾被监管部门进行现场督导。

　　现场督导发现：“保荐人兴业证券抽取68个采购付款细节测试样本资料后附836个采购入库单，其中649个采购入库单的创建人与审核人为同一人，不符合职责分离的内部控制要求，阿莱德与采购相关的内部控制存在瑕疵”。

　　兴业证券的供应商函证程序执行不到位。阿莱德供应商采易国际贸易（上海）有限公司 2017 年至 2019 年的函证回函未盖章确认，保荐人底稿记录函证回函相符；供应商上海弗翔电子材料有限公司 2017 年至 2019 年的函证回函不符，未见保荐人执行进一步核查程序。

　　2017年兴业证券访谈17家供应商，其中10家未见实地拍照、 6家未见名片或身份证等证明文件；2019年访谈15家供应商，其中2家未见实地拍照、2家未见名片或身份证等证明文件，无法验证是否实地走访、被访谈者是否为供应商员工，说明保荐人的供应商访谈程序执行不到位。

　　阿莱德收入回函的金额及比例信息披露不准确。报告期各期，兴业证券作为保荐人，实际上的收入函证回函确认金额占营业收入比例分别为 51.91%、55.45%、43.73%、51.13%，与审核问询回复披露的74.38%、81.2%、79.06%、85.38%差异较大。

　　兴业证券对收入函证的核查程序执行不到位。保荐人对阿莱德报告期内2份未回函的函证，未执行进一步的核查程序；保荐人对仅回函会计师但未回函保荐人的6份函证，仅复印了会计师的回函，未见保荐人对会计师函证进行复核的记录，也未执行进一步的核查程序；保荐人对回函仅回复应收账款余额但未回复交易额的函证，未执行进一步的核查程序；保荐人未留存全部的快递形式发函记录和快递面单，2份函证未留存回函快递面单。

　　上述现场督导发现的问题充分说明，兴业证券在保荐阿莱德IPO时存在大量失职之处，有流于形式及荐而不保的嫌疑。

　　公司新三板业务也有违规问题。7月8日，全国中小企业股份转让系统网站公布了6月份关于对挂牌公司及相关责任主体采取口头警示、监管关注、约见谈话、要求提交书面承诺监管措施的情况公示。其中，兴业证券于2022年6月21日因信息披露违规，被要求提交书面承诺，涉及对象为主办券商。

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