IPO保荐巡航|东海证券撤否率曾高达100% "赶鸭子上架"的湖北万润能否带病过关?

IPO保荐巡航|东海证券撤否率曾高达100% "赶鸭子上架"的湖北万润能否带病过关?
2022年06月09日 19:23 新浪证券

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  出品:新浪财经上市公司研究院

  作者:IPO再融资组/钟文

  近期,中央决定全面实行股票发行注册制。自2019年科创板率先实行注册制以来,A股IPO数量迅速增加。在全面注册制的预期下,IPO数量将继续增加,作为保荐机构的券商将继续受益。

  注册制的核心是信息披露,拟IPO企业及保荐人是信披工作的第一责任主体。实务中,部分券商没有履行尽职调查和审慎核查的义务,导致拟IPO企业公司申请文件中出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等信披违规问题。个别券商甚至与拟IPO企业达成“默契”,掩盖企业存在的问题,损害投资者利益。

  我们以最近两年IPO失败的案例为研究对象,分析判断保荐券商有无履职尽责,是否对招股书信息披露内容进行审慎核查。

  Wind显示,2021年1月1日至今年5月31日,A股IPO市场共有42家企业直接被否;272家企业撤回上市申请;26家终止注册;1家不予注册,合计341家公司IPO失败。

  2021年1月1日至今年5月31日, 有32家保荐券商的名义过会率(过会数量/上会数量)高达100%;过会率为0的有3家,分别是宏信证券、瑞信证券、万和证券。还有一些中小券商,手中的项目甚至连上会的机会都没有,以撤回和终止审查的形式宣告失败,典型的如东海证券,持有的项目要么一撤了之,要么坚持“带病闯关”。

  自营收入逆势大降近九成

  公开资料显示,东海证券前身为常州市证券公司,成立于1993年。2015年,公司在全国中小企业股份转让系统挂牌。目前,常州投资集团有限公司(常投集团 )是东海证券控股股东及实际控制人(笔者认为常州市人民政府为公司实控人更为妥当)。常州市政府持有常投集团90%的股份,江苏省财政厅持有常投集团10%的股份。

来源:天眼查来源:天眼查

  2021年,东海证券实现营业收入14.28亿元,同比下降37.7%;实现归母净利润2.29亿元,同比下降47.72%。在证券行业2021年业绩十分靓丽的大背景下,东海证券竟逆势大降,说明公司竞争力很差。根据中国证券业协会公布的数据,2021年140家证券公司实现营收5024.1亿元,同比增长12%,实现净利润1911.19亿元,同比增长21.3%。

  分业务看,公司自营业务及资管业务拖累了整体业绩。2021年,公司自营业务收入为1.12亿元,同比下降88.08%;资管业务收入为0.59亿元,同比下降20.47%。

  公司称,自营收入下降的主要原因是金融工具投资收益减少。但2021年全年,市场结构性行情突出,板块轮动加快,上证综指、深证成指全年累计分别上涨4.8%、2.67%;创业板指全年上涨12.02%。A股日均成交金额达到10583亿元,同比增加24.94%。在如此火热的行情下,东海证券的自营收入也能降到如此地步,可见投资能力较差。

  东海证券没有披露资管业务收入下降的原因。从年报公开的信息看,公司单一资管业务净收入下降较多,由2020年的1430.83万元下降至2021年的470.31万元。

  撤否率曾高达100%  被抽中现场检查项目一撤了之

  2021年,东海证券投行业务实现收入3.61亿元,同比增长5.72%。其中,证券保荐与承销细分业务实现收入3.36亿元,同比增长1.76%。

  尽管公司投行收入维持了微弱的增长,但这种增长或不可以持续,因为公司在手的IPO项目撤回率较高,未撤回项目自2020年1月3日以后没有一家过会。换言之,公司IPO储备项目的不足将制约公司投行业务收入的增长。

  wind显示,2021年至今,东海证券共有4家(含撤回)IPO项目排队,分别是江苏国光信息产业股份有限公司(国光信息)、湖南星邦智能装备股份有限公司(星邦智能)、江苏康力源体育科技股份有限公司(康力源)、湖北万润新能源科技股份有限公司(湖北万润)。

来源:wind来源:wind

  其中,国光信息科创板IPO申请于2020年12月31日获受理。2021年1月31日,国光信息被中证协抽中现场检查。2021年2月24日,国光信息撤回了IPO申请。从申请获受理到撤回,仅仅不到两个月;从被抽中现场检查到撤回申请,仅仅20多天。

  监管部门多次公开表示,被抽中现场检查的拟IPO企业绝不允许一撤了之,也不允许“带病闯关”。2021年7月公布的《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》指出,坚持“申报即担责”的原则,对收到现场检查或督导通知后撤回的项目,证监会及交易场所将依法组织核查,坚决杜绝“带病闯关”行为。对投行项目撤否率高、公司债券违约率高、执业质量评价低、市场反映问题多的证券公司,每年至少组织一次专项检查。

  按照上述指导意见,监管部门应对东海证券进行一次专项检查,因为公司撤否率最高曾达到100%。2021年3月2日,星邦智能撤回IPO申请。2021年11月12日,康力源递交IPO申请。从2021年3月3日到2021年11月11日,公司2021年开始排队的2家IPO项目全部撤回,撤回率高达100%。即便加上康力源,东海证券2021年的撤回率也高到66.67%。

  湖北万润内控有效性不足  巨额预付款暗藏玄机?

  wind显示,自2020年1月3日以来,东海证券保荐的IPO项目还没有一个通过审核。6月13日,也就是下周一,东海证券押注的湖北万润将要上会接受科创板上市委的审核。

  湖北万润是一家主要从事锂电池正极材料研发、生产和销售的企业,公司主要大客户包括比亚迪宁德时代等龙头企业。2018-2021年,公司分别实现营业收入9.39亿元、7.66亿元、6.88亿元、22.29亿元,分别实现归母净利润0.03亿元、-0.73亿元、-0.45亿元、3.53亿元。

  仅从公司的业务、客户及最近一年的业绩表现看,湖北万润大概率过会。但是,湖北万润身上带有“基础病”:财务内控不规范。

  报告期内,湖北万润实控人实际控制人及其控制的企业报告期内占用发行人资金合计高达1.12亿元,这充分说明了公司财务内控有效性不足。根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》之规定,与关联方或第三方进行资金拆借的行为属于内控不规范的情形之一。

  招股书显示,湖北万控实控人占用公司资金使用了较为隐蔽的方法,目的就是规避财务内控有效性不足的质疑。如:2020 年湖北万润在通过深圳精一、上海鹏科向实际供应商司祈曼采购的过程中,有2359.53万元预付货款被公司实际控制人占用。换言之,湖北万润通过深圳精一、上海鹏科绕道采购的动机就是协助实控人占用公司资金。

  湖北万润称,2021年9月及以后,公司未再发生实际控制人和关联方占用公司资金的违规行为。事实果真如此?我们可以顺着预付账款的线索进行验证。

  2021年末,湖北万润预付款项为2.26亿元,主要为预付供应商金辉锂业1.64亿元。公司称,依据市场碳酸锂生产厂商的供给情况以及公司2022年的产能需求,及时向上游材料供应商锁定部分碳酸锂供应量。为锁定金辉锂业2022年全年3600 吨(后补充协议更改为3400 吨)碳酸锂供应量,公司需预先支付1亿元用于锁定2022年度供货量,同时预付2022年1月份货款 5200万元。

来源:湖北万润公告来源:湖北万润公告

  但有意思的是,湖北万润偏偏向金辉锂业支付上亿元锁定款,而与另一供应商司祈曼也约定2022年的采购量是3600吨,但没有支付巨额锁定款。更有意思的是,即便湖北万润向金辉锂业提前支付了1亿元锁定款,在定价上与司祈曼都是一样的,即“参考市场报价确定”。可见,公司支付这1亿元没有相应的“回报”,商业合理性不足。

  A股市场上,实控人占用上市公司资金甚至掏空上市公司的案例并不少见,其重要原因是公司财务内控有效性缺失。如今,还未上市的湖北万润就有巨额的资金占用,且实控人对外负债金额较大,待公司上市后仍有继续占用公司资金的风险。

  值得关注的是,湖北万润的IPO申请于2022年1月7日获受理,到上会审核仅用了5个月时间。2020年1月4日至今,东海证券已经将近两年半没有企业上会,湖北万润无疑是东海证券时来运转的风向标。但湖北万润带有基础性“疾病”,且上市后仍可能更严重,东海证券急于将湖北万润推向科创板无异于是“赶鸭子上架”。

  康力源“病”得更严重

  目前,东海证券保荐的正在排队的IPO企业中,除了湖北万润,另一个就是康力源。康力源的主营业务是健身器材研发、制造与销售。

  有意思的是,康力源也存在内控不规范的情形,包括使用个人账户代收代付、银行转贷、第三方回款、电商刷单及向非关联方拆入、拆出资金等。

  2019年,康力源发生银行转贷金额 4300 万元,占当年发放贷款金额的比例为43.92%,转贷方为公司供应商加一健康。

  2019年和2020年,康力源在境内刷单金额分别为2095.77万元、659.09万元。根据《电子商务法》等法律规定,刷单是较为严重的违法行为。

  报告期内, 相关非关联方陆续拆借康力源本金合计6800万元,相关关联方陆续拆借公司本金合计11130.17万元,累计1.79亿元,金额巨大。

  报告期内,康力源还存在使用财务人员个人银行账户收取公司货款、资金拆借利息收入、支付工资及费用等情况,累计金额超过2100万元。

  综上,康力源财务内控不规范的情况十分严重,而作为保荐人的东海证券及申报会计师天健会计师事务所多次保证:康力源相关内部控制制度有效执行,不存在重大缺陷。

  保荐项目频遭监管

  自2020年1月3日以后,东海证券不仅没有项目过会,且保荐项目频遭监管。

  2020年5月,证监会公布了对新中冠智能科技股份有限公司(下称“新中冠”)采取出具警示函监管措施的决定,主要因为新中冠在IPO过程中,存在收入确认时点不谨慎、采购返利确认依据不充分、部分内控制度执行不到位、未披露代收货款事项等问题。

  有意思的是,新中冠的保荐人东海证券并没有遭到“连坐”。但在华仪电气项目上,东海证券就没那么幸运了。

  2020年11月 ,浙江证监局出具了警示函,主要内容为:公司作为华仪电气持续督导机构,2018年及2019年,华仪电气未按规定用途使用募集资金合计4.94 亿元。其中,2.36亿元被控股股东华仪集团有限公司及关联方非经营性资金占用,其余用于华仪电气归还借款及日常经营支出。东海证券及保代张宜生、吴逊先在持续督导期间未按规定履行持续督导工作,未发现前述违规使用募集资金情形,在募集资金使用与存放专项核查报告中做出合规的结论性意见。因此,浙江证监局对东海证券及张宜生、吴逊先采取出具警示函的监督管理措施,并记入证券期货市场诚信档案。

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责任编辑:公司观察

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