中金公司保荐成色几何？某项目98%以上的供应商发函未见原始快递凭证

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　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：IPO再融资组/钟文

　　近期，中央决定全面实行股票发行注册制。自2019年科创板率先实行注册制以来，A股IPO数量迅速增加。在全面注册制的预期下，IPO数量将继续增加，作为保荐机构的券商将继续受益。

　　注册制的核心是信息披露，拟IPO企业及保荐人是信披工作的第一责任主体。实务中，部分券商没有履行尽职调查和审慎核查的义务，导致拟IPO企业公司申请文件中出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等信披违规问题。个别券商甚至与拟IPO企业达成“默契”，掩盖企业存在的问题，协助“带病闯关”。

　　我们以最近一年半（2021年1月1日-2022年6月30日）IPO失败的案例为研究对象，分析判断保荐券商有无履职尽责，是否对招股书信息披露内容进行审慎核查。

　　2021年1月1日-2022年6月30日，A股IPO失败的项目有422家（审核不通过、撤回、终止审查、终止注册数量之和），其中中金公司失败项目为14个，排名前十。

　　与同处于第一梯队的中信证券、中信建投相比，中金公司的失败项目最少，但这并不意味着中金公司保荐质量高。近日，深交所对维嘉科技IPO申请的一封问询函，充分体现了中金公司在保荐过程中没有勤勉尽责。

　　维嘉科技项目中屡现保荐“失职”

　　资料显示，维嘉科技创业板上市申请于2021年9月获受理，中金公司保荐。

　　交易所现场督导发现，保荐人对维嘉科技供应商的97份发函均未见快递单、邮件截图或亲函记录表；96份发函未见核对收件地址的记录。95份回函中，94份未见核对发件地址的记录；80份快递面单缺失寄件人信息，未见保荐人予以关注及核查的记录；3 份回函未见邮件截图或亲函记录表。

　　审计人士认为，发函或回函的快递单、邮件截图或亲函记录表等往来记录之所以很重要，是因为其涉及函证是否真实存在。

来源：维嘉科技招股书

　　中金公司在问询函回复中补充说明：在首次申报前已对全部供应商的发函快递单物流信息进行查询并截图保存（该等截图显示有快递的流转信息，但无寄件人和收件人信息），但未保留发函快递单。督导期间，项目组通过顺丰批量导出excel版快递信息进行补充验证。督导期间，项目组已补充上传底稿系统。

　　由此可知，中金公司对维嘉科技全部供应商发函的凭证是快递单物流信息的截图，即仅有快递的流转信息，但无寄件人和收件人信息。发函留下的物流流转信息截图，并不具有原始凭证的意义（因为物流流转信息不能说明发函主体情况）。

　　审计人士认为，发函的寄件人、收件人信息是至关重要的，如果寄件人是维嘉科技，或保荐人使用维嘉科技的发函系统，意味着保荐人对函证的控制较弱，存在财务舞弊不易发现的风险，同时保荐人的独立性也会削弱。

　　尽管中金公司后来通过顺丰批量导出excel版快递信息进行补充验证，但顺丰批量导出excel版的信息也不是原始凭证（有篡改的可能），且保荐人也没有详细说明发函的寄件人是中金公司，还是维嘉科技（或使用维嘉科技发函系统）。

　　值得注意的是，中金公司对维嘉科技客户发函的原始快递单都有截图保存（现场督导过后传至底稿系统），那为何对供应商的发函却没有保留原始快递单？并且中金公司对维嘉科技前员工供应商没有进行核查与披露（详见下文）。

　　中金公司对维嘉科技客户的函证也存在瑕疵。交易所现场督导发现，中金公司共发出201份客户函证，取得172份回函。经检查，201份发函均未见快递单、邮件截图或亲函记录表；200份发函未见核对收件地址的记录。172份回函中，171份未见核对发件地址的记录；168份快递面单缺失寄件人信息，3份回函发件人与发函收件人不一致，未见保荐人予以关注及核查的记录；11份回函金额不符，未见编制差异调节表及检查原始单据的底稿；4份邮件回函未见邮件截图或亲函记录表。

　　尽管中金公司作了补充核查及解释，但投资者仍感到疑惑：中金公司作为头部投行，为何总是出现“未上传底稿系统”等低级瑕疵？

　　此外，中金公司未对维嘉科技前员工供应商进行核查披露、未发现标的财务内控问题，进一步说明了中金在保荐过程中未勤勉尽责。

　　交易所现场督导发现：苏州芳冠机械有限公司等5家供应商的实际控制人均为维嘉科技前员工，且其实际生产经营地址（曾）为发行人办公楼或因“通过登记的住所或者经营场所无法联系”而被列入经营异常名录，保荐人未进行核查与披露。2021年，维嘉科技前述供应商实际控制人范全恩与公司采购人员仝立民、李银龙存在资金往来。2018-2021年，仝立民还存在存现。

　　实务中，前员工供应商与发行人现员工存在资金往来，且现员工还存在巨额存现（2018-2021年合计178万元），一般会被质疑存在资金体外循环、虚增业绩等问题。

　　根据《保荐人尽职调查工作准则》，保荐人应对发行人前员工供应商进行充分关注，并调查采购是否异常。而中金公司却没有对维嘉科技前员工供应商进行核查、披露。

　　中金公司亦没有发现或没有披露维嘉科技存在的财务内控问题。交易所现场督导发现：维嘉科技生产人员填报生产工时的原始单据存在遗失或未见生产部主管审批的情况；未将劳务外包与劳务派遣人员工时统计进入生产工时；同一月份生产的相同产品，其生产工时存在重大差异；未对生产人员兼职从事研发、品保、市场等工作的工时进行准确区分；采购付款申请单存在录入人与审核人为同一人、未见送货单等情形。公司存在合同签署日期晚于合同约定的交货日期、主合同或补充协议客户未签字或未盖章的情形；存在出库日期晚于运输日期、出库后较长时间才开始运输的情形；存在未见运输单、到货地址与客户工商地址不一致、送货日期与运输日期间隔较长、送货起始地址与公司地址不一致等情形；存在客户验收用章为收货章或仓库章、客户仅对数量进行确认而未对设备是否符合验收标准进行确认等情形；存在未将公司租金收入和部分销售回款统计为第三方回款的情形。

　　《保荐人尽职调查工作准则》规定，保荐人应关注会计管理及与财务报表相关的内部控制是否持续稳定运行。而中金公司却没有发现上述财务内控问题，或者是发现了没有披露。

　　投行业务频遭监管

　　事实上，中金公司在维嘉科技项目上暴露出来的问题并非个例。最近三年，中金公司及其保代频遭监管。

　　2022年8月，中金公司因在华晨债项目上存在尽职调查不充分等未履行勤勉尽责义务的情况，被辽宁证监局采取出具警示函的行政监管措施，该项目保代张翀亦被出具了警示函。

　　2021年12月，中金公司及五位保代被证监会采取监管谈话的监管措施，原因是在保荐联想集团科创板IPO时，未对联想集团的科创属性认定履行充分核查程序，主要依赖联想集团提供的说明性文件得出结论性意见，相关程序及获取证据不足以支持披露内容，未能完整、准确评价发行人科创属性。这也说明 ，中金公司及五名保代在保荐联想集团过程中，没有做到独立性和专业性。

　　公开资料显示，联想集团科创板IPO申请于2021年9月30日获受理，但10月8日就匆匆撤回了申请，从受理到撤回仅用了一个工作日。撤回的理由，基本上能够确定就是科创属性存疑。

　　关于几项科创属性指标，联想集团凭借其四千多亿元的年度营收，都可以“靠量取胜”。然而市场对于联想集团“硬科技”成色的质疑较大，即核心技术是否具备先进性存在较大争议。

　　招股书显示，联想集团75%以上的收入来自个人电脑和智能设备业务，这或许是公司被质疑“硬科技”成色不足的缘由之一。而中金公司在保荐过程中，过于依赖联想集团对科创属性的认定，进而出现了科创板“一日游”的尴尬一幕。

　　2021年3月，中金公司保代张志强、陈玮在保荐新疆大全IPO过程中，对发行人首次申报前存在的转贷情况未予以充分、审慎核查 ；在新疆大全于审计截止日后增资扩股引入新股东的情形下，未督促其按规定在申报前增加一期审计。故，上交所对张志强、陈玮予以监管警示。

　　2021年1月，中金公司及其保代赵言、黄钦，因在极米科技IPO过程中，未勤勉尽责督促发行人按照监管要求清理相关对赌协议并履行披露义务，未主动就对赌协议是否符合相关监管要求发表专项核查意见。因此，证监会对中金公司及赵言、黄钦，采取出具警示函的监督管理措施。

　　2019年7月，中金公司在保荐交控科技IPO过程中，未经上交所同意，擅自改动发行人注册申请文件。中金公司“胆大妄为”的行为被证监会采取出具警示函的监管措施，并被认定为“公司内部控制制度存在薄弱环节”。

　　云知声项目是否充分尽调？

　　资料显示，除了联想集团科创板IPO“一日游”十分罕见之外，中金公司保荐的云知声项目也颇具“特色”。

　　2021年2月份撤回IPO申请的云知声智能科技股份有限公司（云知声），其撤回申请可能因为科大讯飞的“打假”。

　　招股书显示，云知声称其语音病历市场、家电智能语音模组领域占有率高达70%。

　　而科大讯飞用详细的数据回应称，无论从出货量还是收入规模来说，目前云知声在家电语音应用领域的份额都不到科大讯飞的十分之一。同时，科大讯飞在医疗领域的智能语音应用，无论是在深度、广度还是营收规模上，均远超云知声。故云知声在其招股说明书中表述的其在医疗市场、家电智能市场占有率70%的表述，严重与事实不符。

　　招股书显示，云知声招股书中引用的是第三方咨询机构灼识咨询的数据。但灼识咨询给出的数据与科大讯飞存在巨大出入，尤其是70%的市占率更是将云知声“置于”行业龙头地位，而真正的行业龙头科大讯飞遭到“无视”。

　　众多市场人士也认为，灼识咨询研报数据的真实性和可信度不高，即便统计口径不一致，展示的数据也带有误导性。

　　《保荐人尽职调查工作准则》规定，发行人聘请第三方咨询机构提供有关行业研究服务的，保荐人应当调查咨询机构是否具备相应胜任能力，针对在招股说明书等文件中引用并对投资者价值判断产生重大影响的关键行业数据、排名等信息，应当充分了解咨询机构形成相关信息的主要口径和依据，并判断所引用资料的可信赖程度。

　　作为保荐人的中金公司，本应当对云知声引用的第三方数据，尤其是涉及行业市占率、排名这种重大信息进行仔细核查。即便统计口径有差异，但由于第三方研报数据出现了“违背常识”及超越投资者认知的情形，中金公司更应当在招股书中详细说明第三方数据情况，避免误导投资者。因此，中金公司在云知声IPO项目的尽调中，存在一定程度上的失职。

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责任编辑：公司观察