IPO保荐巡航|海通证券保代遭监管次数最多内控“形同虚设”因项目佣金诱人？_新浪财经

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　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：IPO再融资组/钟文

　　近期，中央决定全面实行股票发行注册制。自2019年科创板率先实行注册制以来，A股IPO数量迅速增加。在全面注册制的预期下，IPO数量将继续增加，作为保荐机构的券商将继续受益。

　　注册制的核心是信息披露，拟IPO企业及保荐人是信披工作的第一责任主体。实务中，部分券商没有履行尽职调查和审慎核查的义务，导致拟IPO企业公司申请文件中出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等信披违规问题。个别券商甚至与拟IPO企业达成“默契”，掩盖企业存在的问题，损害投资者利益。

　　我们以最近一年半（2021年1月1日-2022年6月30日）IPO失败的案例为研究对象，分析判断保荐券商有无履职尽责，是否对招股书信息披露内容进行审慎核查。

　　2021年1月1日-2022年6月30日，A股IPO失败的项目有422家（审核不通过、撤回、终止审查、终止注册数量之和），中信证券、华泰联合、国泰君安、国信证券、海通证券、中信建投失败项目数量皆超过了20个。

　　其中，海通证券失败项目较多，除了项目本身存在问题外，与海通证券内控有效性不足也有很大关系。资料显示，海通证券保代在最近三年内遭监管的次数高居行业榜首，公司也频因内控合规问题遭罚。

　　而投行业务内控的缺失，一种可能是因业绩压力。目前券商投行业务竞争愈发激烈，海通证券2021年的IPO承销额降幅近5成，市占率由2020年的12.68%骤降至5.83%，跌落至第二梯队。另一种可能是因激励诱人。尽管承销额大幅下降，海通证券2021年的IPO承销保荐收入还在增长，主要系项目数量增长及平均佣金率的翻倍，而高佣金是投行人士工作的主要动力。

　　最近三年保代遭监管次数最多

　　据中国证券业协会官网公布的保荐代表人分类名单C（处罚处分类），海通证券最近三年遭监管的次数最多，合计有18名保代遭监管，累计22次。

　　其中，保代王行健、张恒再遭监管是因为深圳新星可转债项目。资料显示，深圳新星可转债发行上市当年营业利润比上年下滑50%以上。因此，证监会对王行健、张恒采取暂不受理与行政许可有关文件3个月措施的决定。

　　李辉、王睿洁、赵春奎、郑瑜遭监管是因为四人作为北特科技（维权）2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问主办人，在2018年、2019年履行持续督导工作期间，未勤勉尽责充分履行审慎的核查程序，未发现期间北特科技存在关联方非经营性资金占用及未按规定履行信息披露义务的情况，未发现北特科技向参与认购的公司董事、总经理靳晓堂提供财务资助的情况。

　　江煌、李明嘉、朱文杰遭监管是因为三人在保荐方正电机申请非公开发行股票过程中，存在以下问题：方正电机发行预案披露的认购对象卓越汽车有限公司的间接股东中车城市交通有限公司股权结构，与发行保荐工作报告载明不一致。

　　顾峥、焦阳遭监管是因为二人在担任森麒麟首次公开发行股票并上市保荐代表人过程中，未勤勉尽责，对发行人关联交易、成本核算等情况的核查不充分。

　　孙炜、朱玉峰遭监管是因为在履行上海中技桩业股份有限公司重组上市持续督导职责过程中，未按规定履行定期回访、现场检查等程序，未按规定对所利用的会计师工作进行审慎核查，走访客户的方式不合理且流于形式等。

　　曾军、周威二人遭监管是因为二人在保荐四方光电首次公开发行股票并上市过程中，在首次提交的保荐工作报告等材料中未披露发行人实际控制人熊友辉涉嫌行贿的事项。

　　陈新军遭监管是因为其作为创鑫激光申请首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，直接负责创鑫激光相关举报核查工作，未严格遵守相关执业规范，未能对上交所明确提出的专项核查事项开展更为审慎、全面的核查，导致首次出具的举报信核查专项意见结论不符合实际情况。

　　李凌、王建伟在担任湖南华联瓷业股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人过程中，未勤勉尽责，对发行人货币资金、营业成本、股权变动等情况的核查不充分。

　　除了上述18位保代，海通证券还有其他（离职）投行业务人员遭监管的事项。如陈新军的“搭档”徐小明，两人曾因同一项目遭罚。再如2021年9月，李春、贾文静因在奥瑞德财务造假项目中未勤勉尽责被分别处以罚款5万元。

　　海通证券也频繁因合规风控缺失遭受处罚，其中震动市场的处罚有两个，一个是永煤债项目，另一个是奥瑞德重大财务造假项目。

　　2021年3月，证监会发布公告称，海通证券、海通资管在开展投资顾问、私募资管等业务过程中，未按照审慎经营原则，有效控制和防范风险，对市场造成严重负面影响，故对海通证券采取责令暂停为机构投资者提供债券投资顾问业务12个月的监管措施；对海通资管采取责令暂停为证券期货经营机构私募资管产品提供投资顾问服务12个月、责令暂停新增私募资管产品备案6个月的监管措施；对多名直接责任人及负有管理责任的人员采取认定为不适当人选2年等监管措施。

　　这一处罚源自永煤债暴雷。经证监会调查，永煤控股虚假披露货币资金达861.19亿元。简言之，永煤控股将募集或借来的资金存放在控股股东处，却在公司财报上列为货币资金，到最后无法追回而暴雷。

　　在永煤债项目中，海通证券一是向下属子公司管理的相关资产管理计划下达交易指令，协助相关发行人在发行环节购买自己的债券，破坏了市场发行秩序；二是海通证券向下属子公司作为投资顾问或管理人的相关资产管理计划下达交易指令，协助相关发行人交易自己发行的债券，规避人民银行相关监管规定。

　　在奥瑞德财务造假项目中，海通证券扮演的角色是财务顾问及后续持续督导责任人。

　　资料显示，奥瑞德在2016年上半年至2018年三季度出具的十份财务报表均存在虚假记载，且2017年未及时披露且未在相关定期报告中披露关联方资金占用及关联交易，未及时披露且未在相关定期报告中披露对外担保及诉讼、未在年度报告中披露关联方提供担保的关联交易的情况。而海通证券在持续督导意见中都没有发现任何问题，显示一切正常。

　　2021年9月，证监会没收海通证券作为奥瑞德财务顾问的业务收入100万元，并处以300万元罚款；对财务顾问李春、贾文静给予警告，并分别处以5万元罚款。

　　IPO承销保荐佣金率翻倍增长

　　如此之多的处罚及监管，足以说明海通证券投行业务的内控有效性不足，甚至存在缺陷。而公司分类评级由AA将至BBB（2021年），也是一个证明。

　　此外，海通证券董秘姜诚君原是履历丰富的投行从业者，执业态度较严谨。而海通证券作为头部券商，对内部控制的理解及实操也应十分在行，可为什么风控合规问题频出？

　　或许是有十分诱人的利益令投行业务人员“铤而走险”，也或许是因公司更重视业绩而“饥不择食”揽下质量参差不齐的项目。

　　2021年，海通证券A股IPO承销金额为315.53亿元，较2020年的607.79亿元下降48.09%，接近五成。