华安证券“佛系”保荐：IPO撤否率高达58% 协助丰盛光电“带病闯关”领罚单

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　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：IPO再融资组/钟文

　　近期，华安证券保荐的泰达新材，成为北交所被否第一股。

　　事实上，泰达新材五年前就曾闯关创业板失败。而保荐人华安证券最近两年（2021年始至今年三季度末）的保荐项目也频频折戟，12家在审项目中有7家被否或撤回，撤否率高达58.33%。

　　高撤否率背后，华安证券频频出现尽调核查不充分的问题，还因协助丰盛光电“带病闯关”而领罚单。由此可见华安证券保荐业务的态度较“佛系”，不够勤勉。

　　在注册制发行的大背景下，华安证券的种种表现难以称得上是合格的“看门人”，其有待提升的执业质量及高撤否率可能面临监管部门的专项检查。

　　泰达新材被否 华安证券回复问询“打酱油”？

　　公开资料显示，泰达新材的主营业务是重芳烃氧化系列产品研发、生产与销售，主要产品包括偏苯三酸酐和均苯三甲酸。2019-2021年，泰达新材净利润分别为574.06万元、3538.51万元、6517.48万元，2020年和2021年的增幅分别为516.4%、84.18%，但2016-2019年间，公司净利润呈现显著下滑趋势，整体波动较大。

　　北交所上市审核中心认为，泰达新材及保荐机构华安证券未就报告期内毛利率显著高于同行上市公司的合理性、净利润大幅增长的合理性进行充分解释、说明，相关信息披露不符合北交所IPO要求。

　　其实，早在北交所对泰达新材的问询函中，就已经对业绩大幅增长的合理性及真实性、毛利率高于同行的合理性进行过多达三轮的问询。

　　在第一轮问询中，北交所问及泰达新材及毛利率显著偏高的合理性。据申报材料，公司2020年偏酐平均单位成本 6，620.66 元/吨，同行业上市公司正丹股份平均 8，825.74 元/吨，公司低于同行业 2，205.08 元/吨。公司2018年至2020 年综合毛利率分别为 13.10%、14.48%、25.95%，其中：主要产品偏酐产品报告期内毛利率分别为 9.62%、10.20%、22.91%，根据申报文件，而同行业上市公司正丹股份、百川股份同类产品报告期内毛利率分别为13.35%、11.77%、12.56%和 15.60%、10.26%、-2.91%。

　　泰达新材用长达50页的文字回复了成本核算的准确性及毛利率显著偏高具有合理性。不过，泰达新材的回复并没有完全释疑。

　　在第二轮问询中，交易所继续对公司的高毛利率问题进行追问。 交易所要求公司结合公司产品售价低于同行业上市公司、规模效应小于同行业上市公司、生产工艺与同行业上市公司各有优缺点情况下，进一步分析并披露报告期内收入、毛利率及净利润持续大幅增长，毛利率 2020年起显著高于同行业上市公司的合理性等。

　　泰达新材又用了数十页的文字回复了交易所的问询。

　　但时隔不久，北交所第三次对公司毛利率显著高于同行业可比公司的问题发出问询，要求公司量化分析2020年起发行人单位材料成本显著低于正丹股份的原因及合理性；结合与同行业可比公司在原材料采购价格变动、产能规模、技术路线、工艺水平等方面的对比情况，量化分析并说明报告期内发行人毛利率逐年快速上升的原因，最近两年毛利率显著高于可比公司是否具有合理性。

　　对比三轮问询及回复可知，交易所曾多次要求泰达新材说明毛利率高于同行的合理性，主要原因是公司问询回复中的解释很难符合商业合理性。

　　在第三轮回复中，泰达新材还专门作了一份声明：由于正丹股份公开披露的财务明细数据有限，我们在回复本问题时部分依据正丹股份公开披露的数据进行了推算分析，不能保证推算数据与实际数据完全一致，但不影响基本结论。

　　问题是，既然不能保证推算数据与实际数据完全一致，如何做到不影响基本结论？何况，正丹股份的毛利率基本维持在11%-13%之间，如果推算“失之毫厘”，就可能与实际情况“谬以千里”。

　　直到在上市委审核会议上，泰达新材高毛利率问题依然没有解释清楚，最终导致IPO被否。那么，泰达新材及华安证券累计百余页、数万字的回复，为何就不能解释清楚一个问题，或者说，这个问题可能也解释不清楚。

　　从问询函回复中，华安证券履行了相关核查程序，似乎没有什么过错。但泰达新材在几轮的回复中都没有十分令人信服的、符合商业逻辑的证据证明高毛利率的合理性。

　　而华安证券对交易所提出的各种形式的问询，出具的核查意见和会计师、泰达新材的逻辑及结论一致：高毛利率具备合理性。

　　“佛系”保荐领罚单

　　资料显示，华安证券最近两年有两家IPO项目被否，一家是上文提到的泰达新材，另一家便是四川华夏万卷文化传媒股份有限公司（华夏万卷）。

　　与保荐泰达新材时的态度类似，华安证券对华夏万卷的问询回复也犹如“打酱油”。

　　资料显示，自 2006年至2020年，华夏万卷在部分产品封面印有“教育部门推荐练字用书”字样。监管部门多次问询经营是否合法合规，前述事项是否违反有关部门规定，对字帖图书销量、退库等的影响，是否构成重大违法违规行为。

　　而华安证券在问询回复中信誓旦旦地称：“发行人相关产品封面存在‘教育部门推荐练字用书’字样的情况不构成重大违法违规行为，对本次发行上市不构成实质性法律障碍”。

　　在上市委会议上，监管部门再次对公华夏万卷部分产品封面印有“教育部门推荐练字用书”字样发出问询。上市委员会审议认为，华夏万卷产品销售涉嫌违法违规，且持续时间较长、涉及金额较大，内部控制未能合理保证发行人经营合法合规，不符合创业板IPO条件。

　　上市委的认定，对华安证券的核查结论是“狠狠地打脸”。

　　许多普通投资者都知道，产品在未经许可的情况下印刷带有“教育部门推荐练字用书”的字样，都涉嫌违法违规。更何况是专业能力强大的投行，如果明知涉嫌违法违规而含糊其辞，显然失职。

　　华安证券主动撤回的旭宇光电（深圳）股份有限公司（旭宇光电）项目中，也较为“佛系”，主要体现在对项目的科创属性的核查上不够深入。

　　旭宇光电的主营业务是LED封装器件的研发、生产和销售。报告期内，旭宇光电有4项核心技术应用于创新应用领域，但报告期各期通用照明光源收入占主营营业收入的比重分别为 95.42%、90.20%、88.89%、70.41%。

　　上交所要求公司说明所列核心技术主要应用于哪些主营业务产品，公司通用光源产品的技术优势、产品先进性及市场竞争能力，通用照明产品收入占比较高是否符合行业发展趋势，公司核心技术收入占主营业务收入比重的计算依据，是否主要依靠核心技术开展生产经营。

　　旭宇光电解释称，公司通用照明光源产品主要利用高光效白光照明器件封装技术，该技术相对同行业竞争产品具有一定优势，但没有列出详细的对比参数来证明公司技术优势、产品先进性及市场竞争能力。作为保荐机构的华安证券，是否核查到位？

　　同时，旭宇光电的员工学历状况整体较低。截至2020年12月31日，旭宇光电员工总数为339人，其中本科及本科以上学历人数为31人，占比9.14%，不足10%；大专学历占比14.75%；高中及以下学历占比76.11%。

　　旭宇光电称，公司生产过程的标准化、自动化程度较高，普通操作岗位对员工的视力条件、敏捷性、纪律性有一定的要求，但无需高学历。

　　常在河边走，哪有不湿鞋。2022年6月份，华安证券两位保代因“佛系”保荐领罚单。

　　资料显示，华安证券保代赵少斌、王喆因在常州丰盛光电科技股份有限公司（下称“丰盛光电”）项目中，因未对发行上市申请文件进行全面核查验证，未严格按照执业规范的要求充分关注发行人存货管理内控缺失、会计核算不规范等情形，对丰盛光电研发投入、收入分类等事项核查工作不到位，被深交所采取书面警示的监管措施。

　　58%的撤否率背后是“带病闯关”

　　wind显示，2021年1月1日至2022年9月30日，华安证券共有12家在审IPO项目（以交易所或证监会受理为标准，下同），其中7家被否或撤回，撤否率高达58.33%（撤否率=撤否项目数量/在审项目数量，下同）。

注：撤否率根据wind数据计算得出

　　同期，IPO排队项目在10-15家的8家券商中，华安证券的撤否率高居第一。在IPO排队项目超过10家的40家券商中，华安证券58.33%的撤否率仅低于中天国富。

　　撤否率高，说明保荐机构执业质量有待提高。《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》（下称《指导意见》）指出，对投行项目撤否率高、公司债券违约率高、执业质量评价低、市场反映问题多的证券公司，每年至少组织一次专项检查。而撤否率高的华安证券，是否会面临一次专项检查？

　　《指导意见》还指出，坚持“申报即担责”的原则，对收到现场检查或督导通知后撤回的项目，证监会及交易场所将依法组织核查，坚决杜绝“带病闯关”行为。

　　而华安证券保荐的丰盛光电，被查出“带病闯关”。现场检查发现，丰盛光电存货管理相关内部控制存在异常情况，成本核算真实性、准确性难以核实；公司研发投入相关内部控制存在异常；存在会计核算不规范的情形；收入分类统计错误导致信息披露不准确。

　　IPO实务中，财务数据的真实性及内控的有效性是审核关注重点。丰盛光电存在诸多财务及内控问题，华安证券难辞其咎。

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责任编辑：公司观察