余兴喜：如何防范因内部报告问题导致的信息披露不及时

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　　来源：余兴喜谈公司治理

　　如何防范因内部报告问题导致的

　　信息披露不及时

　　余兴喜

　　提要：防范因内部报告问题导致的信息披露不及时，需要建立健全相关制度并严格执行，且制度规定要具体、严密，要有激励约束机制。

　　2022年10月15日，上市公司江苏阳光股份有限公司（以下简称“江苏阳光（维权）”）发布公告称，公司于10月14日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下发的《行政处罚事先告知书》，因公司未及时披露一项重大合同的信息，拟对公司和公司董事会秘书赵静作出行政处罚，对公司和赵静分别给予警告，并分别处以五十万元和二十万元罚款。本文拟对造成这一涉嫌信息披露违法行为的原因进行分析，并就如何防范此类信息披露违法违规问题进行一些讨论。

　　涉嫌违法的事实梗概

　　“告知书”认定，2021年2月5日，江苏阳光第八届董事会第四次会议审议通过了控股子公司江苏阳光璜塘热电有限公司（以下简称“璜塘热电”）停产的议案。璜塘热电将于次日停产，其经营层被授权具体负责处置停产后的后续事宜。2月6日，公司披露了《关于控股子公司停产的公告》。同年9月9日，璜塘热电与江阴市徐霞客镇人民政府（以下简称“霞客镇政府”）签订了《江阴市徐霞客镇企业收储协议书》，约定霞客镇政府对璜塘热电厂区的土地和部分房屋及附属物进行收储，霞客镇政府应付璜塘热电收储款合计7，727.73万元。当日、当年12月17日和2022年1月30日，璜塘热电分三次收到全部收储款。

　　该收储款项影响2021年度上市公司利润总额6，447.63万元，占2020年经审计利润总额的93.24%；影响2021年度上市公司净利润4，835.73万元，占2020年经审计净利润的141.72%，属于应当披露的重大合同。公司应不晚于2021年9月13日予以披露，但公司迟至2022年1月4日才对该事项进行信息披露，构成了信息披露不及时的信息披露违法问题。

　　成信息披露不及时的原因

　　“告知书”认定：“公司董事会秘书赵静作为信息披露事务的直接负责人，未能及时准确研判相关信息披露事宜，亦未按照公司制度履行报告程序，导致公司未能及时对子公司土地收储事项履行信息披露义务，未做到勤勉尽责，是前述违法行为直接负责的主管人员。”除此之外，公司的公告和证监局的“告知书”都没有披露造成此次信息披露不及时的具体原因。因为目前是“事先告知”，当事人是否会提出陈述、申辩意见或者在陈述、申辩意见中说明具体原因，我们现在还无从知道。笔者分析，可能的原因有：

　　一是在2022年1月4日这次披露之前，董秘和信息披露事务管理部门对该项“收储协议”及相关事项毫不知情。他们既没有听到与此有关的任何信息，也没有参加过与此有关的任何会议，更没有收到子公司璜塘热电或任何业务部门报告的信息。

　　二是董秘和信息披露事务管理部门知道这一信息，但他们没有意识到这一信息需要披露。

　　三是董秘和信息披露事务管理部门知道这一信息，也知道这一信息可能需要披露，但因为工作拖沓或某个环节不畅而未及时披露。

　　四是董秘和信息披露事务管理部门知道这一信息，也知道这一信息需要披露，但公司制度规定重大信息应当由子公司或相关业务部门向董秘或信息披露事务管理部门报告，董秘和信息披露事务管理部门一直在等子公司璜塘热电或相关业务部门的报告。

　　五是故意不及时披露。故意不及时披露的动机有可能是为了配合某种运作、配合某个投资者增持或减持等。从理论上说，不排除有这种可能，但从“告知书”认定的事实看，这种可能在该案中应该不存在。

　　如何防范此类问题的发生

　　首先，要建立健全制度。造成此次信息披露不及时的各种原因中，最大的可能性是董秘和信息披露事务管理部门没有获得该事项的信息。从过往的案例看，这也是发生在子公司的应披露信息上市公司未及时披露的常见原因。要解决这个问题，必须要有保证相关信息能够及时报送到董秘和信息披露事务管理部门的制度。

　　中国证监会2021年3月18日发布的《上市公司信息披露管理办法》第三十条要求，上市公司应当制定信息披露事务管理制度，其内容应当包括涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度。

　　2022年1月7日发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》（深交所、北交所也有类似文件）也要求：“上市公司信息披露事务管理制度应当明确对控股子公司的信息披露事务管理和报告制度，明确建立控股子公司的定期报告制度、重大信息的临时报告制度以及重大信息的报告流程，明确控股子公司应当报告上市公司的重大信息范围，确保控股子公司发生的应予披露的重大信息及时上报给上市公司信息披露事务管理部门或者董事会秘书。”“上市公司应当要求控股子公司参照上市公司规定建立信息披露事务管理制度。”

　　按照上述要求，不但上市公司应当制定子公司的信息披露事务管理和报告制度，上市公司的各家子公司也应当制定自己的信息披露事务管理制度。类似要求在多年前就有，绝大多数上市公司也都根据相关要求制定了本公司的《重大信息内部报告制度》，其中就包括子公司重大信息报告的内容。

　　其次，要严格执行制度。制度的生命力在于执行，只有认真执行制度，严格按制度办事，制度才能真正发挥它的作用。

　　可以从网上查到，阳光股份2022年4月28日披露了修订后的《重大信息内部报告制度》。该制度规定的应当报告的信息范围包括了子公司发生的重大信息；负有报告义务的主体既包括了上市公司董监高及各部门负责人，也包括了子公司主要负责人以及其他对重大事件可能知情的人员。该制度特别规定，子公司对外签署的涉及重大信息的合同等文件，在签署前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认。因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后，立即报送证券部。该制度还规定，在接到重大信息报告的当日，董事会秘书评估、审核相关材料后，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织公司证券部起草信息披露文件初稿，交董事长审定；需履行审批程序的，应立即向公司董事会和监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应的审批程序，并按《信息披露事务管理制度》履行相应的信息披露程序。可见，该公司是有相应制度的，但显然制度没有得到严格执行。

　　第三，制度规定要具体、严密。例如对于重大信息报告的义务人，如果制度规定得过于宽泛，看似谁都有义务，很可能谁都不负责；每个人都认为别人会报告，结果可能谁也没报告。此外，报告路径和报告方式的设计也应严密，便于执行和操作。

　　笔者曾任大型集团型上市公司董秘多年。该上市公司下面有几十家子、分公司和项目部等单位，且大部分子公司下面还有几级子公司，需要进行信息披露的信息很多是来自于下属子、分公司等单位。我们规定，当各子、分公司等单位或部门发生或可能发生属于报告范围的重大事项时，主管该事项的部门要在第一时间既向本级（本公司、本单位）负责信息事务管理的部门和领导（如董事会办公室和董秘）报告，又向上一级对口业务部门报告。本级负责信息事务管理的部门和领导收到信息后，应立即向上一级负责信息事务管理的部门和领导报告。上一级对口业务部门收到信息后，同样应在第一时间既向更上一级对口业务部门报告，又向本级负责信息事务管理的部门和领导报告；上一级负责信息事务管理的部门和领导将会同时或先后收到来自于下一级负责信息事务管理的部门和领导的报告以及同级业务部门的报告（未收到某一方的报告时应主动询问），在快速核实后，立即向更上一级负责信息事务管理的部门和领导报告。这样层层报告，直至报告到上市公司信息披露事务管理部门和董秘。报告方式采用电话+电子邮件（或其他快捷的书面文件）的方式，以确保报告的及时性。紧急情况下，任何一级的相关人员都可以越级直接拨打董秘和上市公司信息披露事务管理部门负责人的手机进行报告。通过这样两条既相互独立又相互联系的路径，以及紧急情况下越级报告的补充，加上快捷的报告方式，基本可以确保应报告的信息都能没有遗漏地尽快报告到上市公司信息披露事务管理部门和董秘。

　　此外，各子、分公司等单位和部门负责人是该单位或部门的信息报告第一责任人，应及时提示本单位、本部门的相关人员按要求做好重大信息的报告工作。上市公司董事长也应及时提醒董秘或信息披露事务管理部门按规定披露信息。当上市公司没有及时披露应当披露的信息时，相关子、分公司等单位或部门的负责人，以及知情的上市公司董监高（特别是董事长和分管该项业务的高管），应当及时询问信息披露事务管理部门和董秘。

　　第四，要有激励约束机制。要让制度得到严格执行和有效落实，必须要有激励和约束机制。

　　证监会《上市公司信息披露管理办法》也要求，上市公司的信息披露事务管理制度中，要有未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人员的处理措施。

　　上市公司对于子、分公司等单位和部门执行《重大信息内部报告制度》的情况要进行考核，可以将考核结果计入对该单位或部门的整体绩效考核结果中，与相关人员的薪酬挂钩；对于做得好的单位和个人，还可以通过表彰奖励的方式予以激励；对于做得不好的单位和个人，可以进行通报批评或采取一定的惩罚措施。当然，这些激励约束措施都应当在制度中明确规定，严格按制度实施。

　　假如江苏阳光能够这样做

　　上面讨论了如何防范此类问题的发生，具体到江苏阳光的这个案例，如果公司能够这样做，应该可以避免发生此次信息披露不及时的问题：

　　江苏阳光的董秘和证券部应当参加上市公司研究子公司璜塘热电停产及其后续工作的相关会议。如果董秘和证券部因故没有参加相关会议，负责此项工作的公司领导和业务部门应当将相关情况向董秘和证券部通报。董秘和证券部应当对其土地和部分房屋及附属物收储事项有所了解，并持续跟踪其进展情况，以便在需要披露时及时披露。

　　璜塘热电在计划于2021年9月9日与霞客镇政府签订“收储协议”之前以及当日，都应当将相关信息报告上市公司董秘和证券部。路径可以是璜塘热电负责该项协议的业务部门同时向上市公司对口业务部门和璜塘热电负责信息事务管理的部门和领导（如董事会办公室和董秘）报告，上市公司对口业务部门和璜塘热电负责信息事务管理的部门和领导收到璜塘热电负责该项协议的业务部门报告后，都应当及时向上市公司证券部和董秘报告。上市公司证券部和董秘收到报告后，按照规定程序及时披露。

　　作为重大事项的进展情况，在2021年9月9日及后续两次收到霞客镇政府所付的收储款后，璜塘热电也应当及时报告。其路径也可以是由璜塘热电的财务部门同时向上市公司财务部门和璜塘热电负责信息事务管理的部门和领导报告，上市公司财务部门和璜塘热电负责信息事务管理的部门和领导收到璜塘热电财务部门报告后，也都应当及时向上市公司证券部和董秘报告。

　　如果能够这样操作，应该可以保证上市公司证券部和董秘及时得到相关信息。除非上市公司证券部和董秘都发生工作失误，应该不会发生前述信息披露不及时的问题。

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责任编辑：冯体炜