科创板再融资驶进高速路：审核时限缩短至两个月

　　券商中国 

　　开板百天后，科创板再融资提上日程。

　　8日晚间，证监会和上交所联手放出大招，就科创板再融资相关政策公开征求意见，意见反馈截至2019年12月8日。

　　具体来看，证监会此次起草的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（征求意见稿）（简称《科创板再融资办法》），主要内容包括设定基本发行条件，规范上市公司再融资行为；优化调整非公开发行股票制度安排，支持上市公司引入战略投资者；设置便捷高效的注册程序，提升融资效率三大方面。

　　同一时间，上交所则配套起草了《科创板上市公司证券发行承销实施细则（征求意见稿）》（简称《实施细则》）和《科创板上市公司证券发行上市审核规则（征求意见稿）》（简称《审核规则》），以规范科创板上市公司证券发行与承销行为，建立高效的科创板上市公司再融资机制。

　　科创板再融资四大原则

　　据了解，此次科创板再融资制度遵循四个原则，再度强调要支持有发展潜力、市场认可度高的优质科创板上市公司便捷融资，切实提升资本市场对提高我国关键核心技术创新能力的服务水平，形成可复制可推广的制度创新，努力打造规范透明开放有活力有韧性的资本市场。

　　一是大力推动上市公司提高质量。

　　设定上市公司再融资基本发行条件，坚守科创板定位，规范上市公司再融资行为，支持优质科创板上市公司便捷融资，促进上市公司真实透明合规，切实提升上市公司整体质量，夯实资本市场可持续发展的基石。

　　二是严格落实以信息披露为核心的证券发行注册制。

　　建立更加严格、全面、深入、精准的信息披露要求，督促上市公司以投资者投资决策需求为导向，真实准确完整地披露信息；审核标准、程序、内容、过程公开透明，增强市场可预期性。

　　三是努力提高上市公司融资效率。

　　优化注册程序，最大限度压缩审核注册期限，调整再融资市场化发行定价机制，充分发挥市场对资源配置的决定性作用，提高融资便捷性。

　　四是显著提升违法违规成本。

　　压严压实发行人及中介机构等市场主体的责任，强化事前事中事后全链条监管，加大处罚力度，增强监管震慑力，有效促进市场主体归位尽责，努力培育资本市场良好生态。

　　本次征求意见的《科创板再融资办法》主要内容包括设定基本发行条件、优化调整非公开发行股票制度安排、设置便捷高效的注册程序、支持引入战略投资者等。

　　要点一：设定基本发行条件  

　　具体而言，科创板企业公开发行要求：

　　（1）组织机构健全，具备独立性，会计基础规范、内控健全、最近3年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告等条件。

　　（2）设置现任董监高具备任职资格并守法，上市公司及其控股股东、实际控制人最近3年不得存在职务和经济犯罪行为以及严重损害上述3项利益的重大违法行为，最近1年应履行曾经作出的公开承诺等基本条件。

　　同时，规定配股中拟配售数量不超过本次配售前股本总额的50%；公开增发定价应当不低于公告招股意向书前20个交易日或前1个交易日公司股票均价的95%。

　　要点二：优化非公开发行制度  

　　非公开发行的发行条件相对较低，主要包括4项限制性规定：

　　（1）最近1年财务会计报告不得被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近1年财务会计报告不得被出具保留意见的审计报告，但保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除或本次发行涉及重大资产重组的除外。

　　（2）控股股东、实际控制人最近3年不得存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为。

　　（3）上市公司及其现任董监高不得存在相关违法行为。

　　（4）上市公司最近3年不得存在严重损害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为。

　　要点三：压缩审核注册流程  

　　《科创板再融资办法》还规定，将最大限度压缩监管部门的审核和注册期限。交易所审核期限为2个月，中国证监会注册期限为15个工作日。

　　同时，交易所可根据市场发展需要，制定上市公司最近12个月内申请融资额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的非公开发行股票的业务规则，并报中国证监会批准（也即小额非公开发行）。

　　要点四：支持引入战略投资者  

　　非公开发行证券应当向合格投资者发行且每次发行对象不超过35人。

　　支持董事会引入战略投资者，明确发行对象全部由董事会决议确定且为战略投资者等的，定价基准日可以选择本次非公开发行股票董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期首日，锁定期18个月；除此之外的定价基准日为发行期首日，锁定期6个月；本次发行的发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　除此之外，《科创板再融资办法》还就信息披露、监督管理和法律责任、适用范围等方面进行了明确。

　　实施细则：厘清科创板再融资程序

　　针对《科创板再融资办法》，上交所配套起草了《实施细则》，旨在厘清科创板上市公司证券发行承销的基本流程和操作程序，进一步细化业务操作的具体措施，同时强化发行承销监管。

　　第一，厘清科创板上市公司证券发行承销的基本流程和操作程序，是要规范上市公司、承销商、证券服务机构等各参与主体在上市公司证券发行中的权利义务和相关责任，促进科创板上市公司证券发行的实施路径有章可循、有序规范。

　　第二，在《科创板再融资办法》的基础上，进一步细化科创板上市公司证券发行业务操作的具体措施，对向配股、增发和非公开发行股份等业务的操作流程、具体要求、报备和披露文件等做出规定。在总结既往监管经验的基础上，就增发网下发行可以由发行人与主承销商自行组织、中止发行后符合相关条件的可以重新启动发行等作出规定，给予科创板上市公司证券发行一定的灵活性。

　　第三，强化发行承销监管，以信息披露为抓手，规定了非公开发行证券发行情况报告书、发行过程和认购对象合规性审核报告、专项法律意见书等文件的信息披露要求，以及各参与主体在科创板上市公司证券发行承销过程中的禁止性情形和监管措施。

　　审核规则：进一步提高再融资效率

　　根据上交所同一时间发布的《审核规则》，科创板再融资基本程序将比照科创板IPO——即由交易所进行发行上市审核，证监会注册。审核内容主要是看发行条件和信息披露是否符合监管规定。

　　但由于上市公司治理更为规范、信息披露更为充分以及受到更强的持续监管，科创板再融资在审核程序上予以适当优化：

　　（1）审核时限由三个月缩短为两个月，首轮问询的时间缩短到十五个工作日，取消在首轮回复后十个工作日内提出多轮问询的要求，在总的时限内可以更灵活快捷。

　　（2）区分公开发行与非公开发行，进一步简化非公开发行审核程序。公开发行的，审核机构提出初步审核意见后提交上市委审议；非公开发行的，无须提交上市委审议。

　　（3）做好再融资审核过程与上市公司信息披露的衔接，要求上市公司及时和同步披露再融资的审核进展、问询与回复等信息。

　　为落实《科创板再融资办法》第二十七条规定，对符合要求的小额非公开发行规定了简易审核程序，在明确适用简易审核程序的条件和要求的基础上，申请文件大幅简化，一个工作日内受理，对申请文件进行形式审核，五个工作日内作出同意发行上市的审核意见或终止发行上市审核的决定。

　　上交所还强调，在提高再融资入口关审核效率的同时，对再融资存在的违规行为加重责任幅度，强化责任追究，落实注册制理念精神。包括对各上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高违规行为全覆盖，对严重违规行为规定更为严厉的“冷淡对待”措施，对适用简易审核程序的违规行为从重处罚，避免简易审核程序被滥用等。

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责任编辑：陈悠然 SF104