难进的董事会：旭辉败走阳光股份董事会争夺战

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　　难进的董事会 旭辉失意阳光股份宫斗

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　　唐军狙击

　　撰文 | 海星

　　出品 | 大摩地产（ID：damoland）

　　2月18日，阳光股份（000608.SZ）召开2019年第二次临时股东大会，主要内容是对第八届董事会换届议案进行表决。

　　表决结果显示，旭辉败走阳光股份董事会争夺战。其提名的包括旭辉总裁林峰在内的3位非独立董事以及2位独立董事均遭落选，此外其提名修正公司章程的议案也惨遭否决。

　　本次股东大会以直接投票的方式进行表决。公告显示，当选为阳光股份第八届董事会非独立董事的人员为唐军、张缔江、杨宁、李国平；当选为独立董事的人员为韩传模、韩俊峰、韩美云。

　　其中唐军、杨宁、李国平则为阳光股份原管理层人员，韩传模、韩俊峰为阳光股份董事会提名的成员，韩美云、符海鹰为第一大股东提名的成员，刘建图为第二大股东提名的成员。

　　此次落选的的候选人均为旭辉系的林峰、陈东彪、王寿庆、倪建达和陈坚。

　　阳光股份2018年三季度报告显示，其第一大股东为Eternal Prosperity，持有其29.12%的股权，旭辉系持有其12.03%的股权，为其第二大股东，北京燕赵房地产公司持有6.61%的股权为其第三大股东。

　　旭辉图谋

　　旭辉（0884.HK）是福建林氏三兄弟林中、林峰、林伟创办的家族企业，2000年旭辉总部搬至上海。2012年，旭辉控股在香港上市，现已成为全国第二梯队的房地产企业。

中间为旭辉控股董事会主席林中

　　2018年全年，旭辉及其附属公司累计合同销售金额为1520亿元，同比增长了46%。然而，销售金额达千亿的旭辉，港股市值目前不足400亿港元。

　　急切回归A股的旭辉自2016年11月开始进入阳光股份，至今已布局2年左右。

　　阳光股份目前市值为40亿左右，近几年因阳光股份股权分散、无失控人等特点，使其具有“壳股”的特征。

　　2016年10月，京基集团与阳光股份达成重组计划，阳光股份欲以现金方式收购京基集团旗下全资商管公司京基百纳100%股权，京基集团则借此实现A股上市，但最终由于双方对标的资产的估值及核心交易条款存在分歧，该重组计划失败。但此举让同为房企、在港上市的旭辉看到了回A渠道。

　　2016年11月至2017年1月期间，旭辉控股通过其全资子公司上海永磐实业增持阳光股份5%的股权，构成首次举牌。彼时阳光股份均价8.2元左右，永磐实业耗资约3亿元。

　　到2017年12月，永磐实业又陆续增持阳光股份至9.57%。2018年1月阳光股份发公告，永磐实业持股比例增至10%，构成二次举牌，总成本在5亿元左右。截至目前，永磐实业持有阳光股份至12.03%，成为其第二大股东。

　　但是，从此次换届选举的结果来看，旭辉通过阳光股份借壳A股的路途并不顺利。

　　首先，旭辉在阳光股份今年第一次临时股东大会之前曾提出董事会换届选举实行累积投票制和修订公司章程的议案，该议案在第一次大会中被否决。

　　深交所曾就此问询阳光股份，阳光股份回复称，按照上市公司制度，单一股东及一致行动人持股比例在30%及以上时，才实行累积投票制，阳光股份第一大股东Eternal Prosperity为29.12%，不属于累积投票制的情形。

　　此外对旭辉提名5位董事会候选人的行为，阳光股份称，在公司董事席位只有7位的情况下，旭辉作为公司第二大股东，不排除其谋求上市公司控制权的可能，为保持公司的持续稳定性，阳光股份对董事会换届选举的方式以直接投票方式进行。

　　显而易见，阳光股份管理层对旭辉谋求上市公司控制权的举动非常警惕。

　　唐军与阳光股份

　　阳光股份是一家主营投资性房产出租与资产管理服务，房地产开发与销售业务的的房企。1997年实现借壳上市，2006年通过定增引入新加坡政府产业投资公司（GIC RE）旗下Reco Shine公司，GIC成为阳光股份的第一大股东，使其成为国内第一家引进国际战略投资的A股上市地产公司，同时GIC希望把阳光股份培育成中国版凯德置地。

　　阳光股份之所以能引入全球知名的主权基金GIC，主要缘于唐军，此人可以说是阳光股份直接的话事人，彼时唐军同时担任首创置业的总裁和阳光股份的董事长。

　　阳光股份的大股东曾多次变迁。2002年阳光股份的第一大股东为首创置业，2003年GIC成为首创置业的第二大股东，2004年燕赵地产成为阳光股份的第一大股东。直到2006年第一大股东再变为GIC。

　　然而，阳光股份在2014年全年亏损达5.85亿元，同比下滑308.93%后，GIC开始萌生退意，并于2015年将其持有的Reco Shine 100%股权转让给 Leading Big Limited（领大有限公司），Reco Shine随后更名为Eternal Prosperity Development Pte． Ltd．。Reco Shine当时持有阳光股份29.12%的股权，转让后领大成为阳光股份第一大股东。

　　领大公司无实控人，使得阳光股份成为无实控人的上市公司。但领大公司与以唐军为代表的管理层有直接关系。

　　根据阳光股份股权变更的公告，领大公司的现任董事为：唐军、李国平、冯云枫、郭凯龙、

　　徐青。其中，唐军现担任阳光股份的董事长，李国平现担任阳光股份的总裁助理兼财务负责人。

　　此外，唐军、李国平等阳光股份管理层还通过尊天环球有限公司持有领大公司部分股权。

　　唐军与阳光股份的命运一直以来就牢牢绑定在一起。

　　现年60岁的唐军曾是北京市官员，1995 年 10 月至 2004 年 5月，出任北京阳光房地产综合开发公司总经理，1997年北京阳光控股实现借壳上市，自上市至今，唐军都任阳光股份的董事长。

　　此外，从2002年开始唐军出任首创置业的执行董事兼总裁，而2002年首创置业也成为阳光股份的第一大股东。2018年唐军从首创置业退任，目前仅在阳光股份任职。

　　目前来看，以唐军为首的管理层对阳光股份话事权牢牢把控，旭辉借壳上市的意图短期很难实现。而从财务投资角度来看，旭辉当初进入时，阳光股份的股价在7元-8元左右，现在仅为5元左右，损失也并不少。

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责任编辑：陈靖