深圳市鼎阳科技股份有限公司关于使用部分自有资金进行现金管理的公告

证券代码：688112 证券简称：鼎阳科技 公告编号：2023-019

深圳市鼎阳科技股份有限公司

关于使用部分自有资金进行现金管理的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用额度不超过59,300.00万元人民币的自有资金适时购买安全性高、流动性好的银行理财产品或存款类产品（包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额可转让存单等）。上述额度使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司授权董事长或董事长授权的人员在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择现金管理机构、明确具体金额、期间、产品品种、签署相关合同等。

一、使用部分自有资金进行现金管理的基本情况

（一）现金管理目的

为实现公司利益最大化原则，提高公司自有资金使用效率，合理利用自有资金，增加公司收益和股东回报。在确保不影响公司经营的情况下，公司拟使用部分自有资金进行现金管理。

（二）资金来源

本次公司拟进行现金管理的资金来源为公司暂时闲置的自有资金，不影响公司正常经营。

（三）额度及期限

自董事会审议通过之日起12个月内，公司使用不超过59,300.00万元人民币的部分自有资金进行现金管理，在授权额度及有效期内可循环滚动使用。

（四）投资品种

公司将严格控制风险，购买安全性高、流动性好的银行理财产品或存款类产品（包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额可转让存单等）。

（五）实施方式

公司授权董事长或董事长授权的人员在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择现金管理机构、明确具体金额、期间、产品品种、签署相关合同等。

（六）信息披露

公司将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规则的要求及时履行信息披露义务。

二、对公司日常经营的影响

在确保不影响公司经营的情况下，现金管理有利于提高公司资金使用效率，增加公司整体收益，从而为公司和股东谋取更多的投资回报，不存在损害公司或股东利益的情形。

三、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

1、利率风险，本现金管理产品包括结构性存款，，存在着浮动利率和浮动收益不确定的风险。

2、市场风险，金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该现金管理品种受市场波动而影响收益的风险。

3、政策性风险，金融市场受国家法律法规及货币政策、财政政策等影响较大，进而影响该现金管理产品的收益。

（二）风险控制措施

1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》等有关规定办理相关现金管理业务。

2、公司将及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

3、公司审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、公司内部审议程序

公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用额度不超过59,300.00万元人民币的自有资金适时购买安全性高、流动性好的银行理财产品或存款类产品（包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额可转让存单等）。上述额度使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司授权董事长或董事长授权的人员在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择现金管理机构、明确具体金额、期间、产品品种、签署相关合同等。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

在不影响正常生产经营及确保资金安全的情况下开展现金管理，本次使用自有资金购买安全性高、流动性好的银行理财产品或存款类产品（包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额可转让存单等），可以提高公司自有资金的使用效率，增加公司整体收益，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形。

（二）监事会意见

为实现公司自有资金的有效利用，提高资金使用效率，并获得一定的收益，在保证资金流动性和安全性的基础上，使用额度不超过人民币59,300.00万元的部分自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效益，增加公司收益，提升整体业绩，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意本次部分自有资金进行现金管理事项。

（三）保荐机构核查意见

公司本次使用部分自有资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。

综上所述，保荐机构对公司本次使用部分自有资金进行现金管理的事项无异议。

五、上网公告附件

1、《独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；

2、《国信证券股份有限公司关于深圳市鼎阳科技股份有限公司使用部分自有资金进行现金管理之专项核查意见》。

特此公告。

深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会

2023年4月27日

证券代码：688112 证券简称：鼎阳科技 公告编号：2023-020

深圳市鼎阳科技股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律法规和规范性文件要求，并结合公司的实际情况对《公司章程》相关内容进行修订，具体修订内容对照如下：

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除上述条款修订之外，《公司章程》中其他内容不变，修订后的《公司章程》全文同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准，同时，董事会提请股东大会授权公司董事长及其进一步授权人士向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记等相关手续。

特此公告。

深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会

2023年4月27日

证券代码：688112 证券简称：鼎阳科技 公告编号：2023-021

深圳市鼎阳科技股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会以简易程序

向特定对象发行股票并办理相关事宜的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次授权事项概述

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开的第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

二、本次授权事项具体内容

本次提请股东大会授权事宜包括但不限于以下内容：

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

（二）发行股票的种类、面值和数量

本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

（五）限售期

发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。

（六）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、应当投资于科技创新领域的业务；

2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（七）发行前的滚存利润安排

发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（八）股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（九）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

（十）决议有效期

自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

三、风险提示

本次提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的披露事项不代表审批、注册部门对本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本次授权事项尚需公司2022年年度股东大会审议通过。经公司股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会

2023年4月27日

证券代码：688112 证券简称：鼎阳科技 公告编号：2023-022

深圳市鼎阳科技股份有限公司

第二届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于2023年4月25日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。会议通知已于2023年4月14日通过邮件或电话的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

会议由董事长秦轲主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于〈2022年年度报告〉及其摘要的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司2022年年度报告》和《深圳市鼎阳科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于〈2022年度总经理工作报告〉的议案》

2022年度，公司总经理严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《总经理工作细则》的相关规定，认真履行董事会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于〈2022年度董事会工作报告〉的议案》

2022年，董事会本着对全体股东负责的态度，严格按照法律法规和公司章程及股东大会议事规则的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，认真执行股东大会通过的各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持续发展。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于〈2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-016）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

（五）审议通过《关于〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

（六）审议通过《关于〈2022年度独立董事述职情况报告〉的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于〈2022年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》

公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2022年度财务决算报告》，真实反映了公司2022年度财务状况和整体运营情况。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2023-023）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于确认董事和监事2022年度薪酬发放情况及2023年度薪酬方案的议案》

在公司兼任其他职位的非独立董事，按照其在公司所担任岗位支付薪酬，不再另行支付董事薪酬；公司向独立董事支付税前报酬为6万元/年，按月发放；在公司兼任其他职位的监事，按照其在公司所担任岗位支付薪酬，不再另行支付监事薪酬。

表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权。

此议案全体董事回避表决，独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

本议案直接提请2022年年度股东大会审议。

（十一）审议通过《关于确认高级管理人员2022年度薪酬发放情况及2023年度薪酬方案的议案》

根据《上市公司治理准则》《公司章程》及《薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定和制度，结合目前经济环境、公司所处发展阶段、所处地区、行业和规模等实际情况并参照行业薪酬水平,在公司任职的高级管理人员执行岗位薪资，兼任职务不再支付薪酬。

关联董事秦轲、赵亚锋、邵海涛回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

（十二）审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-015）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于批准报出致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的〈2022年度审计报告〉的议案》

致同会计师事务所（特殊普通合伙）根据公司实际情况，出具了公司2022年度审计报告。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司2022年度审计报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过《关于公司〈2023年第一季度报告〉的议案》

根据相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《2023年第一季度报告》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司2023年第一季度报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-017）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-018）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

（十七）审议通过《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司关于使用部分自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-019）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

（十八）审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司》（公告编号：2023-020）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普源精电科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2023-021）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二十）审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

公司决定于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议相关议案。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-014）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会

2023年4月27日

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