江西洪城水业股份有限公司第七届监事会第十五次临时会议决议公告|监事会_新浪财经

原标题：江西洪城水业股份有限公司第七届监事会第十五次临时会议决议公告

　　证券代码：600461 证券简称：洪城水业编号：临2020-094

　　转债代码：110077 转债简称：洪城转债

　　江西洪城水业股份有限公司第七届

　　监事会第十五次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”或“洪城水业”）第七届监事会第十五次临时会议于2020年12月9日在公司十五楼会议室以现场方式召开。应出席会议监事3人，到会监事3人，全体监事均亲自出席会议，符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次会议合法有效。

　　本次会议由监事会主席邱小平女士主持，经各位监事审议，作出如下决议：

　　一、审议通过了《关于使用募集资金及自有资金对全资子公司增资的议案》

　　为满足募集资金投资项目实际运营的需要，确保稳步推进募投项目的建设实施，公司拟使用募集资金及自有资金对全资子公司江西洪城水业环保有限公司增资1,624,421,000.00元，其中使用募集资金增资1,112,000,000.00元，使用自有资金增资512,421,000.00元，增资后江西洪城水业环保有限公司注册资本变更为2,714,859,956.94元

　　经监事会审议认为，公司使用募集资金及自有资金对全资子公司増资，有利于稳步推进募投项目的建设，符合公司的发展战略和长期规划，募集资金的用途及决策程序等符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，监事会同意公司本次使用募集资金及自有资金对全资子公司增资事项，并同意提交公司股东大会审议。具体内容详见《江西洪城水业股份有限公司关于使用募集资金及自有资金对全资子公司增资的公告》（公告编号：临 2020-095）。

　　（其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、备查文件

　　1.洪城水业第七届监事会第十五次临时会议决议

　　特此公告。

　　江西洪城水业股份有限公司监事会

　　二○二○年十二月九日

　　证券代码：600461 证券简称：洪城水业编号：临2020－093

　　转债代码：110077 转债简称：洪城转债

　　江西洪城水业股份有限公司第七届

　　董事会第十五次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”或“洪城水业”）第七届董事会第十五次临时会议于2020年12月9日在公司三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知已于2020年12月7日起以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体董事和监事。本次会议应参加董事11名，实际参加董事11名，全体董事均亲自出席会议，本次会议由董事长邵涛先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于使用募集资金及自有资金对全资子公司增资的议案》

　　为满足募集资金投资项目实际运营的需要，确保稳步推进募集资金投资项目的建设实施，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理办法》等相关规定，同意使用本次可转债募集资金及自有资金对全资子公司江西洪城水业环保有限公司增资1,624,421,000.00元，其中使用募集资金增资1,112,000,000.00元，使用自有资金增资512,421,000.00元，增资后江西洪城水业环保有限公司注册资本变更为2,714,859,956.94元，具体内容详见《江西洪城水业股份有限公司关于使用募集资金及自有资金对全资子公司增资的公告》（公告编号：临2020-095）。公司独立董事同意此项议案，并发表独立意见，详见《江西洪城水业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十五次临时会议相关事项的独立意见》。

　　（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于提请召开江西洪城水业股份有限公司2020年第五次临时股东大会的议案》

　　本次董事会审议通过的第一项议案尚需提请洪城水业股东大会审议批准。因此，同意于2020年12月25日（星期五）下午两时三十分在本公司三楼会议室召开洪城水业2020年第五次临时股东大会，详见《江西洪城水业股份有限公司关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：临2020-096）。

　　（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

　　三、备查文件。

　　1．洪城水业第七届董事会第十五次临时会议决议；

　　2．洪城水业独立董事关于第七届董事会第十五次临时会议相关事项的独立意见；

　　3. 申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江西洪城水业股份有限公司使用募集资金及自有资金对全资子公司增资之核查意见。

　　特此公告。

　　江西洪城水业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月九日

　　证券代码：600461 证券简称：洪城水业编号：临2020－095

　　转债代码：110077 转债简称：洪城转债

　　江西洪城水业股份有限公司

　　关于使用募集资金及自有资金

　　对全资子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●增资标的公司名称：江西洪城水业环保有限公司（以下简称“洪城环保”）

　　●增资金额：江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”或“洪城水业”）拟使用162,442.10万元人民币向募集资金项目的实施主体洪城环保进行增资，其中使用该项目对应的募集资金111,200.00万元，使用自有资金51,242.10万元。本次增资完成后，洪城环保注册资本由1,090,438,956.94元人民币增加至2,714,859,956.94元人民币，仍为公司的全资子公司。

　　●本次增资事项已经公司第七届董事会第十五次临时会议及第七届监事会第十五次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　●本次增资事项不构成关联交易和重大资产重组事项。

　　为规范公司募集资金管理，稳步推进募集资金投资项目的建设，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定，公司现将本次使用公开发行可转换公司债券募集资金及自有资金对全资子公司增资的情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金到位情况及存储情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城水业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】2587号），公司向社会公开发行面值总额18亿元可转换公司债券，募集资金总额人民币18亿元，扣除各项发行费用人民币25,579,000元，实际募集资金净额人民币1,774,421,000元。该等募集资金已全部到位，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大信验字【2020】第6-00011号《验资报告》。

　　公司根据相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定，2020年12月8日公司与中信银行股份有限公司南昌分行和保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司与洪城环保、保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司与广发银行股份有限公司南昌分行、九江银行股份有限公司洪都大道支行、中国民生银行股份有限公司南昌分行、招商银行股份有限公司南昌分行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　（二）募集资金投资项目的基本情况

　　公司本次公开发行募集资金总额（含发行费用）总额人民币18亿元，实际募集资金净额为177,442.10万元，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。在本次募集资金到位前，若公司已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金解决。

　　二、本次以募集资金向全资子公司增资的基本情况

　　（一）本次增资子公司的基本情况

　　公司名称：江西洪城水业环保有限公司

　　成立时间：2009年10月14日

　　注册资本：109043.895694万元

　　住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新二路18号创业园创业大厦K216室

　　法定代表人：曹名帅

　　统一社会信用代码：913601066960521319。

　　经营范围：城市生活污水和工业废水处理（国家有专项规定的除外）。

　　截至2019年12月31日，洪城环保总资产419,512.85万元，净资产161,769.14万元，2019年度共实现净利润13,326.77万元。

　　洪城环保为公司全资子公司。

　　单位：元

　　■

　　（二）本次增资履行的程序

　　2020年12月9日，公司第七届董事会第十五次临时会议审议通过《关于使用募集资金及自有资金对全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金及自有资金对全资子公司洪城环保进行增资。

　　2020年12月9日，公司第七届监事会第十五次临时会议审议通过《关于使用募集资金及自有资金对全资子公司增资的议案》，监事会同意公司使用募集资金及自有资金对全资子公司洪城环保进行增资。

　　公司独立董事对该事项明确发表了同意的独立意见。

　　保荐机构对该事项出具了核查意见。

　　本次募集资金及自有资金对全资子公司增资事项需提交股东大会审议，不构成关联交易和重大资产重组事项。

　　三、本次增资的目的和影响

　　公司对全资子公司洪城环保增资是基于本次募集资金投资项目实际建设亟需资金的需求。公司此次以募集资金及自有资金增资事项，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障项目的顺利实施；该事项也符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。

　　四、本次用于增资的募集资金的管理

　　为保证募集资金安全，公司及洪城环保已设立募集资金专用账户，且公司与中信银行股份有限公司南昌分行和保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司与洪城环保、保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司与广发银行股份有限公司南昌分行、九江银行股份有限公司洪都大道支行、中国民生银行股份有限公司南昌分行、招商银行股份有限公司南昌分行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司将严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求规范使用募集资金。

　　五、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　本次公司使用公开发行可转债募集资金及自有资金以增资形式投入项目标的公司，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。

　　公司使用公开发行可转债募集资金及自有资金对公司全资子洪城环保进行增资，符合公司主营业务发展方向，保障了项目的顺利实施，有利于满足项目资金需求，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。不存在改变募集资金用途和损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。我们同意该事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司第七届监事会第十五次临时会议审议通过《关于使用募集资金及自有资金对全资子公司增资的议案》并发表意见如下：

　　公司使用募集资金及自有资金对全资子公司増资，有利于稳步推进募投项目的建设，符合公司的发展战略和长期规划，募集资金的用途及决策程序等符合符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，监事会同意公司本次使用募集资金及自有资金对全资子公司增资事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：洪城水业本次使用募集资金及自有资金对全资子公司增资并用于募投项目实施，系根据公司披露的募集资金使用计划而执行的必要措施，符合募集资金使用计划，有助于推进募投项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形。本次增资已经洪城水业第七届董事会第十五次临时会议及第七届监事会第十五次临时会议审议通过，且公司独立董事发表同意意见，尚需经过公司2020年第五次临时股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。因此，保荐机构对洪城水业本次使用募集资金及自有资金对全资子公司增资并用于募投项目实施事项无异议。

　　特此公告。

　　江西洪城水业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月九日

　　证券代码：600461 证券简称：洪城水业公告编号：2020-096

　　江西洪城水业股份有限公司关于召开2020年第五次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年12月25日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第五次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年12月25日14点30分

　　召开地点：江西省南昌市红谷滩区绿茵路1289号公司三楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年12月25日

　　至2020年12月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第七届董事会第十五次临时会议审议通过，并已于2020年12月9日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站披露。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）、登记时间：2020年12月22日至2020年12月24日上午9:15～11:30，14:00～16:00（节假日除外）。

　　（二）、登记地点：江西省南昌市红谷滩区绿茵路1289号1704室董事会办公室，异地股东可通过信函或传真方式登记并写清联系方式。