湖南友谊阿波罗商业股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告

　　股票简称：友阿股份      股票代码：002277     编号：2020–052

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　第六届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月8日以通讯方式召开了公司第六届董事会第十三次会议，公司于2020年11月27日以专人送达、传真、电子邮件等形式通知了全体董事。本次董事会会议的应到董事为11人，实到人数11人，含独立董事4名。会议由董事长胡子敬先生主持。

　　本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

　　二、董事会会议审议情况

　　议案一  审议关于聘任贺毅先生为公司副总裁、投资总监的议案；

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，经公司总裁陈细和先生提名，公司第六届董事会聘任贺毅先生为公司副总裁、投资总监，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第六届董事会届满为止。独立董事发表了同意的独立意见同日刊载于巨潮资讯网。贺毅先生简历详见本公告附件。

　　审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

　　议案二  审议关于为控股子公司提供财务资助展期的议案。

　　具体内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于为控股子公司提供财务资助展期的公告》。独立董事发表了同意的独立意见同日刊载于巨潮资讯网。

　　审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月10日

　　附件：

　　简  历

　　贺毅先生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，1969年8月出生，研究生学历，工商管理硕士，金融经济师。1992年参加工作，曾在湖南省信托投资公司业务三部、投资管理部工作，曾任张家界武陵国际大酒店、兰苑山庄副总经理，湖南省信托投资公司投资部投资经理、研究发展部副总经理，湖南财信投资控股有限公司投资研发部副总经理、投资管理部总经理，湖南农业信用担保有限公司总经理，华天酒店集团股份有限公司副总经理，湖南银河金谷商务服务有限公司董事长，湖南健康养老产业投资基金企业（有限合伙）、湖南高新创投健康养老基金管理有限公司总经理，湖南高新创业投资集团有限公司重点项目督办专员，长沙市国有资本投资运营集团有限公司投资总监。

　　截至本公告披露日，贺毅先生未持有公司股份。贺毅先生与公司控股股东及其他持有公司股份5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。贺毅先生不存在《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》第3.2.3条所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于国家法院公布的失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

　　股票简称：友阿股份      股票代码：002277     编号：2020–053

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　第六届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月8日在友阿总部大厦会议室召开了公司第六届监事会第十三次会议。公司于2020年11月27日以专人送达及电子邮件、传真等形式通知了全体监事，出席本次监事会会议的应到监事为3人，实到人数3人。董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议由监事会主席杨启中先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、会议内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

　　出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

　　一、审议关于为控股子公司提供财务资助展期的议案。

　　表决结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权。审议通过。

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　监事会

　　2020年12月10日

　　股票简称：友阿股份      股票代码：002277     编号：2020–054

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　关于为控股子公司提供财务资助

　　展期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）拟在不影响正常经营的情况下为控股子公司湖南常德友谊阿波罗有限公司（以下简称“常德友阿”）部分即将到期的财务资助提供展期。具体情况如下：

　　一、财务资助展期事项基本情况

　　1、资助对象、资助金额及展期期限

　　常德友阿是公司“常德友阿国际广场”城市综合体项目的实施主体。经公司第四届董事会第十七次会议、第二十一次会议、第二十四次会议以及第五届董事会第四次会议、第十二次会议、第二十一次会议审议通过，公司以借款方式向常德友阿提供总额不超过70,000万元的财务资助，用于“常德友阿国际广场”项目的建设。截止2020年11月30日，常德友阿的实际借款余额为52,000万元。

　　鉴于上述财务资助中有30,000万元的财务资助额度即将于2020年12月31日届满。为缓解常德友阿受疫情影响面临的资金压力，支持“常德友阿国际广场”的运营和发展，公司拟在不影响正常经营的情况下将该财务资助额度展期至2025年12月31日，展期期间内按银行同期贷款利率上浮20%的利率标准和实际使用天数收取资金占用费，由控股子公司按月计提承担并支付。

　　2、资金的使用方式

　　上述财务资助额度在期限范围内可以循环使用，即提供财务资助后即从总额度中扣除相应的额度，归还以后额度即行恢复。

　　3、风险防范措施

　　常德友阿属公司合并财务会计报表的范围，本次展期的财务资助均系公司对控股子公司提供的财务资助，公司能够对控股子公司实施有效管理和风险控制，无需控股子公司提供担保。

　　4、审批程序

　　上述财务资助事项已经公司于2020年12月8日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，本事项属董事会决策范围，无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、接受财务资助对象的基本情况

　　1、被资助对象暨控股子公司的基本情况

　　公司名称：湖南常德友谊阿波罗有限公司

　　注册资本：人民币50,000万元

　　成立日期：2014年8月14日

　　注册地址：湖南省常德市武陵区城北办事处北堤社区朗州路432号

　　法定代表人：胡子敬

　　经营范围：房地产开发经营；自有房屋租赁服务；物业管理服务；信息技术咨询服务；以自有资金进行酒店项目、休闲娱乐项目的投资（以上项目不含金融、证券、期货的咨询，不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；政策允许的初级农产品销售；计算机软件开发、维护；室内娱乐活动；休闲健身活动；理发及美容服务；日用品零售；茶馆服务；艺术品经营（文物、象牙及其制品除外）；药品零售；增值电信业务；卷烟、雪茄烟零售；Ⅰ、Ⅱ类医疗器械销售；通讯设备销售；代收、代缴电话费。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持有51%股权，湖南金钻置业投资有限责任公司持有49%股权。

　　与公司的关系：常德友阿为公司控股子公司。

　　基本财务状况：截止2020年6月30日，常德友阿资产总额135,321.92万元，负债总额134,131.96万元。2020年上半年营业收入8,174.90万元，净利润-6,642.40万元。（以上数据未经审计）

　　2、控股子公司其他股东的义务

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联方的规定，接受财务资助对象的控股子公司其他股东与公司及与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。上述控股子公司其他股东未对其提供财务资助。

　　三、为控股子公司提供财务资助展期的原因

　　“常德友阿国际广场”项目属于百货主力店+商业街模式的城市综合体。受宏观经济下行、商业房地产市场低迷、公司对项目商业地产销售策略调整，以及2020年新冠疫情等因素的影响，“常德友阿国际广场”商业街铺的销售进度低于预期，从而使得项目运营主体常德友阿拟用商业地产销售回笼资金归还全部财务资助的计划相应推迟。为支持“常德友阿国际广场”的运营和发展，缓解常德友阿目前的资金压力，公司拟在不影响正常经营的情况下将对常德友阿即将届满部分的财务资助额度进行展期。

　　四、董事会意见

　　董事会认为：公司为控股子公司常德友阿提供财务资助展期可缓解其受疫情影响面临的资金压力，支持“常德友阿国际广场”的运营和发展。常德友阿是公司的控股子公司，公司在对其提供财务资助期间能对其经营管理活动产生重大影响，可全面掌控其资产及经营情况，本次财务资助风险处于可控制范围之内。公司为控股子公司提供的财务资助展期是合理和必要的，不会损害全体股东尤其是中小股东的利益。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对公司为控股子公司提供财务资助展期事项进行审慎核查后，认为：公司本次为控股子公司湖南常德友谊阿波罗有限公司提供财务资助展期事项符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等的规定，并经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，其程序符合法律、法规及公司有关规定，是合法有效的。公司为控股子公司提供财务资助展期，能够进一步地支持其所属项目的运营，是合理、必要、公允的，且对公司的自身正常经营不会产生影响，没有损害公司及广大股东的利益。公司全体独立董事一致同意公司为控股子公司提供财务资助展期。

　　六、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额

　　截至2020年11月30日，公司经总裁办公会、董事会或股东大会审议批准的以借款方式为控股子公司（全资子公司）提供财务资助的总额度为294,550万元，控股子公司的实际借款余额为249,410万元。上述实际提供的财务资助不存在逾期情况，不存在为控股子公司以外的单位和个人提供财务资助的情形。

　　七、备查文件

　　1、《公司第六届董事会第十三次会议决议》；

　　2、《公司第六届监事会第十三次会议决议》；

　　3、《独立董事对第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月10日