上海翔港包装科技股份有限公司关于收购擎扬科技股权的补充公告

原标题：上海翔港包装科技股份有限公司关于收购擎扬科技股权的补充公告

　　证券代码：603499          证券简称：翔港科技        公告编号：2020-069

　　转债代码：113566          转债简称：翔港转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”、“受让方”或“翔港科技”）拟以现金1,710万元人民币收购擎扬包装有限公司（以下简称“转让方”或“擎扬包装”）持有的擎扬包装科技（上海）有限公司100%股权（以下简称“交易标的”或“擎扬科技”）。本次交易经公司第二届董事会第二十九次会议及第二届监事会第二十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。公司已于董事会同日与转让方签订了相应的《股权转让协议》。（具体内容参见公司披露的《关于收购擎扬包装科技（上海）有限公司100%股权的公告》，公告编号2020-067）。

　　现将有关内容补充公告如下：

　　一、 交易相关要素补充

　　（一） 交易对方情况介绍

　　公司名称：擎扬包装有限公司

　　企业性质 :投资控股及贸易公司

　　注册地址：香港

　　主要办公地点：香港上环德辐道中322号西区电讯大厦23楼

　　法定代表人：陈秋火

　　注册资本：美元 1,500,000

　　成立时间：2014年2月13日

　　主营业务：化妆品贸易（Trading of cosmetic）

　　主要股东或实际控制人：王则海（THORPE, James Richard Warren） 75%；陈秋火（Chen Chiu Huo） 25%

　　（二） 交易对方最近三年发展状况

　　转让方擎扬包装公司一直致力于化妆品包装贸易业务，主要客户是HCT Cosmetic Packaging Company Group（HCT化妆品包装集团）,主要终端客户包括 L’Oréal（欧莱雅），LVMH（轩尼诗·路易·威登集团），ELC Estee Lauder（雅诗兰黛）等国际化妆品品牌。最近三年营业收入分别为美元16,200,000 元、7,200,000元，1,900,000元。

　　（三） 交易对方最近一年一期主要财务指标

　　转让方擎扬包装主要财务情况如下：

　　单位： 美元

　　（注：擎扬包装系中国香港地区企业，其财务年度为每年的4月1日至次年的3月31日。）

　　（四） 交易对方其它情况说明

　　转让方擎扬包装除持有擎扬科技股权外，未投资其它企业。

　　二、 交易相关情况的说明

　　（一） 关于本次交易采用市场法评估的补充说明

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告，本次评估主要采用成本法（资产基础法）及市场法，最终采用市场法的评估结果。即擎扬科技2020年6月30日为基准日的股东全部权益价值为18,000,000.00元。

　　1. 市场法具体评估方式如下：

　　（1）确定可比参照企业。

　　（2）对被评估单位和可比参照企业的差异进行必要的调整。

　　（3）选择确定价值比率。

　　（4）估算企业价值。

　　（5）确定评估结论。

　　由于可比公司为上市公司、被评估单位为非上市公司，本次评估被评估单位股东全部权益价值时考虑了缺乏流动性折扣因素，即在考虑缺乏流动性折扣前的市场价值的基础上，扣除了缺乏流动性折扣，得出被评估单位股东全部权益价值的评估值。

　　2. 市场法具体评估过程如下：

　　（1）可比参照企业的选择

　　由于被评估企业是一家非上市公司，其股权不具备公开交易流通市场，因此不能直接确定其市场价值，也不适宜采用直接法计算其风险回报率。评估采用在中国上市公司中选用对比企业,对比企业的选举过程如下：

　　在本次评估中对比公司的选择标准如下：

　　①　 对比公司近年为盈利公司；

　　②　 对比公司必须至少有三年的上市历史；

　　③　 对比公司所从事的行业和主营业务与被评估单位相同或相似。

　　被评估单位属于容器与包装行业下的塑料制品包装业，主要从事制造和销售塑料包装罐、盖、瓶身和塑料外包装膜。

　　根据上述原则，评估选取了以下三家公司作为对比企业：

　　对比公司一：珠海中富

　　公司名称：珠海中富实业股份有限公司

　　基本情况

　　珠海中富实业股份有限公司——广东省高新技术企业，为美国“可口可乐”、“百事可乐”两大国际饮料公司在中国的灌装厂，以及国内名牌饮料厂家提供食品饮料容器包装，是中国生产设备最齐全、技术最先进、规模最大的PET瓶专业生产企业之一。产品符合我国食品卫生标准，并获 “可口可乐”、“百事可乐”公司质量认可，指定为该两大公司的饮料提供包装材料。 本公司产品有各种款式的PET汽水，矿泉水，纯净水，蒸馏水瓶和PET热灌装（茶、果汁）饮料瓶与PET防爆啤酒瓶及系列瓶胚，PVC热收缩型与OPP粘贴型彩印标签，PVC、LDPE、LLDPE热收缩膜（套），HDPE、LDPE、LLDPE薄膜与各种规格的塑料袋，高级优质包装纸箱等，并提供饮料贴牌加工（OEM）服务。

　　对比公司二：王子新材

　　公司名称：深圳王子新材料股份有限公司

　　基本情况：

　　深圳王子新材料股份有限公司成立于1997年，国内中小板上市公司（股票代码:002735）。在董事长王进军先生带领下，经过20多年创建与发展，公司规模与实力迅速壮大，在深圳、珠海、东莞、南宁、武汉、重庆、成都、郑州、廊坊、烟台、青岛、苏州、长沙、岳阳、合肥、新疆等地拥有30多家分子公司和派驻机构。现拥有员工2000多人及全球一流优质客户200多家。为建设成具有国际竞争力，自主品牌产品开发，高科技技术创新的集团公司，完成了战略布局。一路向前，公司坚持以“可降解、可视化、轻量化、功能化”绿色环保的产品战略，推动产品的持续发展。产品广泛涉足可视化包装材料、新型环保包装材料、食品&药品印刷类包装材料、电子&网络产品包装材料、薄蜂窝纸包装材料、EPS包装材料、新能源、传统塑料托盘&胶袋包装材料等。

　　对比公司三：通产丽星

　　公司名称：深圳市通产丽星股份有限公司

　　基本情况：

　　深圳市通产丽里股份有限公司足专业从军新材料研发、包装方案设计、高档化妆品和食品塑料包装的生产与销售，工艺装各及精密模具的设计和制造、化妆品添加剂及化妆品OEM、包装循环经济、RFID标签的定制、电池包装设计与制造的上市公司。

　　（2）对比公司财务指标的分析

　　公司财务指标的好坏直接影响企业的价值，一般公司的财务指标分为盈利能力指标、营运能力指标、偿债能力指标及成长能力四类。本次被评估企业财务指标计算采用TTM口径，本次采用的TTM数据=2020年1-6月财务数据+2019年度财务数据÷2。鉴于截止评估报告出具日，评估无法获取可比上市公司2020年上半年完整的财务数据，故本次评估采用2020年一季度TTM口径的财务数据计算可比上市公司各项财务指标。

　　表一：评估对象及比较案例情况表

　　表二：修正因素打分表

　　表三：修正系数调整表

　　根据上述已确定的调整系数，修正系数调整表汇总如下：

　　3. 市场法股东全部权益价值计算

　　（1）评估对象评估值测算

　　（2）关于非流通折扣率的估算

　　由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的，而被评估公司非上市公司，因此对比案例的流通市场的市值需要修正；

　　一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：

　　①　 承担的风险

　　流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有股票，减少或避免风险。非流通股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出上述反映而遭受损失。

　　②　 交易的活跃程度

　　流通股交易活跃，价格上升。非流通股缺乏必要的交易人数，另外非流通股一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与非流通股的交易，因而，与流通股相比，交易缺乏活跃，价格较低。

　　不可流通性影响股票价值这一事实在普遍存在的，缺少变现能力或说缺少流通性，对股票的价格有很大的减值影响。这种影响如果与可流通股相比较存在减值折扣率。

　　(3)不可流通折扣率的估算

　　评估师在本次评估中结合国内实际情况采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。

　　采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。

　　评估分别收集了发生在2019年的739个非上市公司的少数股权交易并购案例和截止于2018年底的3126家上市公司，分析对比上述两类公司的市盈率数据，得到如下数据：

　　非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表

　　通过上表中的数据，评估可以看出每个行业中非上市公司的平均值市盈率与上市公司的平均市盈率相比存在一定差异，这个差异应该可以认为主要是缺少流通因素造成的，因此可以通过这种方式估算缺少流通折扣率的数值。

　　经查“橡胶和塑料制品业”行业的缺乏流动性折扣率为20.4%。

　　4. 企业股东全部权益价值的确定

　　市场法评估值=加权平均后评估值×（1-流通性折扣）

　　= 2,311.08×（1-20.4%）

　　= 1,800.00万元（取整）

　　5. 市场法评估结论

　　采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估，评估机构得出的评估基准日的评估结果如下：

　　“被评估单位股东权益账面值为647.36万元，评估值1,800.00万元，评估增值1,152.64万元，增值率178.05%。”

　　（二） 关于本次交易标的审计报告的补充说明

　　1. 审计报告的主要内容

　　截至2019年12月31日，擎扬科技资产总额为人民币6,590.32万元,所有者权益-1,741.38万元，营业收入10,164.46万元，净利润257.50万元。以上财务数据已经上海华诚会计师事务所审计，并于2020年5月6日出具了沪华会专审字【2020】第237号审计报告。

　　截至2020年6月30日，擎扬科技资产总额为人民币2,981.04万元,所有者权益647.36万元，营业收入4219.58万元，净利润-245.91万元。以上财务数据已经上海华诚会计师事务所审计，并于2020年7月20日出具了沪华会专审字【2020】第329号审计报告。

　　2. 主要财务数据变化说明

　　截至2019年12月31日，擎扬科技资产总额为人民币6,590.32万元,截至2020年6月30日，资产总额为2,981.04万元,该等变化主要是由于擎扬科技清理存货及部分固定资产，以及亏损导致。

　　截至2019年12月31日，擎扬科技所有者权益为人民币-1,741.38万元，截至2020年6月30日，所有者权益为647.36万元，该等变化主要是由于擎扬包装2020年6月先后两次向擎扬科技增加注册资本美元合计372.1256万元所致。

　　3. 主要财务数据确认的说明

　　2020年6月28日，擎扬科技召开股东会并形成决议，擎扬包装向擎扬科技增加注册资本美元222.1256万元，并于2020年7月20日审计报告出具日之前在市场监督管理部门完成了注册信息的变更。因此审计机构在审阅了擎扬科技的股东会决议、债转股增资协议及章程修正案后，确认截至2020年6月30日擎扬科技注册资本变更为美元722.1256万元。

　　三、 交易相关内容的更正

　　公司前述披露的公告编号为2020-067的《关于收购擎扬包装科技（上海）有限公司100%股权的公告》，第五章（收购资产的目的和对公司的影响）第一节（本次交易的目的和对公司主营业务的影响），表述应为：

　　“本次购买擎扬包装科技（上海）有限公司股权，有利于实现公司“成为日化产品一体化集成供应商”的发展目标，丰富包装产品品类（擎扬科技主营的塑料容器及包装业务，能够丰富公司主营内包材控股子公司久塑科技的产品线，并增加其核心产品的产能，与公司原有的彩盒、标签等包装业务、控股子公司上海瑾亭化妆品有限公司的化妆品OEM业务可望形成互补并产生协同效应），提高公司综合接单能力，进一步完善产业链布局，增强公司市场竞争力并提升综合效益，最大化公司股东利益。”

　　四、 备查文件

　　（一）相关评估报告（事务所市场法评估说明）

　　特此公告。

　　上海翔港包装科技股份有限公司董事会

　　2020年8月20日

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