理顺业务架构 拓宽融资渠道分拆上市规则出台

原标题：理顺业务架构 拓宽融资渠道分拆上市规则出台 来源：中国金融新闻网

　　从公司治理角度来看，分拆上市或使得上市公司更加专注主业，促进A股新陈代谢。有券商研报认为，分拆上市新规有利于改善直接融资渠道，鼓励更多企业借助资本市场强化“造血”能力。分拆有助于上市公司理顺现有的业务框架，可以实现存量资产的提质增效，这也契合今年中央经济工作会议提出的提高上市公司质量的要求。

　　资本市场各方期待已久的上市公司分拆上市规则日前终于落地。证监会日前正式公布了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称《若干规定》），在财务门槛、内控、信息披露等方面明确了A股上市公司分拆子公司在境内上市的规则，填补了A股境内分拆上市的制度空白。

　　相较8月份的征求意见稿，正式发布的《若干规定》在多项关键内容上有所调整，适当放宽分拆门槛的要求，其中一处就是把上市条件之一的10亿元的盈利门槛调低至6亿元。

　　提高上市公司质量是证监会系统全面深化资本市场改革12项任务之一，支持分拆上市试点则是提高上市公司质量的路径之一。业内人士表示，上市公司分拆是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于公司理顺业务架构，拓宽融资渠道，获得合理估值，完善激励机制，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。

净利润门槛降至6亿元

　　《若干规定》主要明确了上市公司分拆的条件，对分拆的信息披露和决策程序提出要求，同时提出加强对上市公司分拆的监管。

　　《若干规定》所称的上市公司分拆，是指上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司的形式，在境内证券市场首次公开发行股票上市或实现重组上市的行为。梳理分拆条件看，上市公司需要在已上市时间、财务门槛、子公司业务权重、子公司持股结构、公司治理标准，以及分拆禁止条款、信息披露等方面满足相应的条件。

　　相比征求意见稿，此次《若干规定》在多方面降低了分拆上市的门槛，更接“地气”。突出表现为上市公司财务门槛降低。《若干规定》提到，上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币，较征求意见稿累计不低于10亿元人民币的要求明显降低。

　　有市场人士认为，征求意见稿中的10亿元盈利要求较高，可能把一些企业挡在门外。《若干规定》更加凸显了资本市场支持科技创新企业发展的诚意和初衷，有利于还在发展期的中小创公司分拆符合条件的企业境内上市，独立发展。

　　《若干规定》还放宽了募集资金使用要求。《若干规定》显示，上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外。而在征求意见稿中没有“除外”条款，不允许3年内使用过募资的业务或资产分拆单独上市。

　　子公司董事、高管的持股要求也有所放宽。根据《若干规定》，子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%，而征求意见稿中规定的是“不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%”。对此，有分析认为，拟拆分子公司高管持股的限制由10%放宽至30%，这有助于鼓励子公司施行股权激励。

此外，《若干规定》还就同业竞争的相关表述进行了调整。

借助分拆实现业务聚焦

　　分拆上市规则落地引发二级市场投资者热情，相关概念股受到资金追捧。12月16日，兆驰股份（002429）、东港股份（002117）、联美控股（600167）等多个拆分上市概念股上涨。

　　《若干规定》发出后，部分上市公司在投资者互动平台上就投资者有关分拆上市的提问进行了回复，如联美控股、上海电气（601727）、岭南股份（002717）、兆驰股份。部分公司认为拆分子公司将有利于公司的长远发展。联美控股12月16日在上证e互动上回复投资者提问时表示，整体来看，分拆上市对于联美控股和子公司兆讯传媒是有益的，公司正在着手研究分拆上市的信息，如有进展，公司将依法披露。

　　从国际经验看，作为资产重组的重要方式，分拆上市在境外被广泛采用，大多数成熟市场都允许上市公司分拆上市。对A股上市公司而言，《若干规定》的落地意味着上市公司分拆子公司境内上市的政策通道打开，有利于支持企业创新发展，拓宽融资渠道。实践中，随着上市公司经营战略更加多元，借助分拆实现业务聚焦和均衡发展的需求逐步凸显，允许符合一定条件的上市公司分拆在境内上市，有利于上市公司提高经营水平和质量，促进经济高质量发展。

　　从公司治理角度来看，分拆上市或使得上市公司更加专注主业，促进A股新陈代谢。民生证券最新的研究报告认为，《若干规定》有利于改善直接融资的渠道，鼓励更多企业借助资本市场强化“造血”能力。通过重新理顺现有的上市公司业务框架，实现存量上市公司的提质增效，也契合今年中央经济工作会议提出的提高上市公司质量的要求。

强化分拆行为全流程监管

　　证监会对于分拆上市的监管并未放松。证监会明确表示，加强对分拆行为进行全流程监管，严厉打击“忽悠式”分拆、虚假分拆、炒作分拆概念等市场乱象以及内幕交易、操纵市场等违法违规行为。

　　同时，中介机构在分拆上市中的职责得到明确。《若干规定》要求上市公司聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等中介机构就分拆是否合规等发表意见，独立财务顾问还应对分拆后的上市公司进行持续督导。

　　分析人士表示，根据《若干规定》明确的上市公司分拆条件，公司必须上市满3年、最近3个会计年度持续盈利且净利润（扣除拟拆分子公司对应部分）不少于6亿元、最近1个会计年度拟拆分子公司所得净利、净资产分别不得超过公司总净利、净资产的50%、30%。这一系列规定主要在于防止上市企业通过拆分核心资产“掏空”自身金蝉脱壳，从而达到摆脱不良业绩、转移利润、逃避债务的目的。

　　广证恒生一位分析师认为，《若干规定》的推出一方面是国内资本市场基础制度进一步完善的体现，另一方面则是响应了上市公司借助分拆实现业务聚焦和均衡发展的需求，也有利于具有多元化业务的国企进行分拆式重组。在资本市场全面深化改革的背景下，上市公司子公司的证券化路径也越发通畅。