云南云天化股份有限公司第八届董事会第六次会议决议公告|限制性股票_新浪财经

原标题：云南云天化股份有限公司第八届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：600096 证券简称：云天化公告编号：临2019-114

　　云南云天化股份有限公司

　　第八届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●全体董事参与表决

　　一、董事会会议召开情况

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议通知于2019年11月12日分别以送达、传真、电子邮件等方式通知全体董事及相关人员。会议于2019年11月22日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。应当参与表决董事11人，实际参加表决董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东为公司子公司提供担保暨关联交易的议案》。

　　同意公司申请控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）为公司子公司云南天安化工有限公司的融资业务提供人民币1.6亿元连带责任担保，担保期限为1年，云天化集团按照担保金额的0.1%收取担保费。

　　关联董事张文学先生、胡均先生、何涛先生对该议案回避表决。

　　该议案尚须提交股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2019-116号公告。

　　（二）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。

　　根据中国证监会公布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》的相关要求，对《公司章程》相关条款进行相应修改。

　　该议案尚须提交股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2019-117号公告。

　　（三）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘请2019年度公司审计机构的议案》。

　　同意公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并授权公司管理层与其商定2019年财务报告审计费用和内控报告审计费用。

　　该议案尚须提交股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2019-118号公告。

　　（四）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司组织机构调整的议案》。

　　同意成立装备技术中心，强化设备管理及资源共享，全面提升公司设备管理水平，扎实推进降本提效和技术人才培养，提升公司竞争力。装备技术中心为公司二级“管理+业务”平台，主要职能为设备管理体系建设、设备技术管理、设备物资管理。

　　同意撤销品牌管理部，减少管理层级，将品牌应用和推广职能下沉到市场营销单位，使公司品牌宣传和推广工作更加贴近市场，更好地支撑公司市场拓展和产品销售工作。公司品牌管理相关职能按专业分由公司市场营销单位、运营管理部门和宣传管理部门承担。

　　（五）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。

　　同意对已不属于激励范围15名激励对象持有的共计165.88万股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　该议案尚须提交股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2019-119号公告。

　　（六）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

　　经董事会审核，同意根据2018年第八次股东大会审议通过的《云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》向49名激励对象授予496.44万股预留部分限制性股票，确定授予日为2019年11月22日。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2019-120号公告、公司临2018-104号公告及《云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。

　　（七）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2019年第八次临时股东大会的议案》。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2019-121号公告。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月23日

　　证券代码：600096 证券简称：云天化公告编号：临2019-115

　　云南云天化股份有限公司

　　第八届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　云南云天化股份有限公司第八届监事会第六次会议通知于2019年11月12日分别以送达、传真、电子邮件等方式通知全体监事及相关人员。会议于2019年11月22日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。应参与表决监事7人，实际参与表决监事7人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东为公司子公司提供担保暨关联交易的议案》。

　　（二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。

　　根据中国证监会公布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》的相关要求，同意对《公司章程》相关条款进行相应修改。

　　（三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘请2019年度公司审计机构的议案》。

　　（四）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司组织机构调整的议案》。

　　（五）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。

　　监事会认为：公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司限制性股票激励计划的有关规定。

　　同意对已不属于激励范围15名激励对象持有的共计165.88万股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。因个人原因解除或终止劳动关系、免职等原因回购的激励对象部分限制性股票（59.92万股）的回购价格为授予价格2.62元/股；因死亡、内退及组织调离等回购的激励对象部分限制性股票（105.96万股）的回购价格=2.62元/股+2.62元/股×1.5%/365×实际持股天数（中国人民银行一年期定期存款年利率为1.5%）。

　　（六）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

　　监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划预留部分授予名单的人员具备《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为限制性股票激励计划预留部分授予对象的主体资格合法、有效。

　　同意根据2018年第八次股东大会审议通过的《云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》向49名激励对象授予496.44万股预留部分限制性股票，确定授予日为2019年11月22日。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　监事会

　　2019年11月23日

　　证券代码：600096 证券简称：云天化公告编号：2019-116

　　云南云天化股份有限公司

　　关于控股股东为公司子公司提供担保暨关联交易的公告

　　重要事项提示：

　　●公司控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）向公司子公司云南天安化工有限公司（以下简称“天安化工”）融资业务提供1.6亿元担保。

　　●过去12个月，公司与云天化集团进行的关联交易（日常关联交易除外）累计14次，金额为36.2亿元（含本次）。公司未发生与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。

　　一、关联交易概述

　　为缓解公司子公司融资压力，优化公司负债结构和期限，公司控股股东云天化集团为公司子公司天安化工的融资业务提供1.6亿元担保，公司未提供反担保，情况如下：

　　■

　　云天化集团按实际提供担保金额收取0.1%的担保费。

　　云天化集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（日常关联交易除外）累计发生14次，金额为36.2亿元（含本次）。分别为：2018年12月15日，公司向云南云天化信息科技有限公司增资1,200万（公司公告：临2018-118）；2018年12月28日，公司放弃云天化集团公开挂牌转让的内蒙古大地云天化工有限公司10%股权的优先认购权（公司公告：临2018-124）；2019年1月12日，公司采取非公开协议转让方式收购云天化集团持有的内蒙古大地云天化工有限公司40%股权（公司公告：临2019-005）；2019年3月22日，公司子公司向云天化集团申请1.8亿元的融资业务担保（公司公告：临2019-028）；2019年3月22日，公司以控股子公司8亿元债权抵偿公司对云天化集团的8亿元债务（公司公告：临2019-029）；2019年4月26日，公司申请云天化集团发行中期票据所筹资金中的1.2亿元向公司提供转贷（公司公告：临2019-042）；2019年4月26日，公司子公司向云天化集团申请1.9亿元的融资业务担保（公司公告：临2019-044）；2019年5月29日，公司子公司向云天化集团申请1.3亿元的融资业务担保（公司公告：临2019-058）；2019年6月27日，公司子公司向云天化集团申请6亿元的融资业务担保（公司公告：临2019-067）；2019年7月11日，公司向云南水富天盛有限责任公司收购其持有的公司控股子公司云南云天化农资连锁有限公司3%的股权（公司公告：临2019-070）；2019年7月11日，公司子公司向云天化集团申请5亿元的融资业务担保（公司公告：临2019-071）；2019年8月29日，公司向云天化集团申请3亿元银行融资业务连带责任担保（公司公告：临2019-092）；2019年9月28日，公司向云天化集团申请4亿元银行融资业务担保（公司公告：临2019-100）。以上交易金额达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　云天化集团为持有公司 43.22%股权的控股股东。

　　企业名称：云天化集团有限责任公司

　　注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

　　注册资本：人民币449,706.3878万元

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：张文学

　　主要业务：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务等。

　　截至2018年12月31日，云天化集团经审计的总资产10,138,158.72 万元，净资产2,031,805.80万元，2018年实现营业收入6,339,143.33万元、净利润10,593.45万元。

　　三、关联交易的基本情况

　　（一）交易名称和类别

　　本次关联交易的名称和类别为其他应当披露的关联交易。

　　（二）提供担保情况

　　1. 融资主体：云南天安化工有限公司

　　2. 融资金额：1.6 亿元。

　　3. 期限：≤1年。

　　4. 担保费：融资总额的 0.1%。

　　5.反担保情况：无反担保。

　　（三）被担保方基本情况

　　天安化工为公司的全资子公司。

　　企业名称：云南天安化工有限公司

　　注册地址：云南省昆明市安宁市草铺街道办事处

　　注册资本：120,000万人民币

　　法定代表人：郭成岗

　　成立时间：2003年11月20日

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　主营业务：化学肥料，磷化工产品，精细化工产品，机械产品，矿产品，磷矿副产品，矿物饲料；生产经营磷酸、硫酸、氟硅酸钠等化工系列产品、磷肥及复合肥系列产品及相关技术的出口业务等。

　　截至2018年12月31日，天安化工经审计的资产总额706,032.99万元，资产净额182,154.28万元，2018年实现营业收入490,507.07万元，净利润26,612.52万元。

　　截至2019年9月30日，天安化工未经审计的资产总额667,692.73万元，资产净额196,559.86万元，2019年1-9月实现营业收入374,201.35万元，净利润15,973.55万元。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　公司控股股东云天化集团为公司子公司天安化工提供1.6亿元的融资担保，担保期限为≤1年。

　　云天化集团按实际提供的担保金额收取0.1%的担保费，公司不提供反担保。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　该笔融资能有效缓解公司子公司天安化工融资压力，增加流动性，提高融资效率，保证公司子公司天安化工正常经营活动。云天化集团收取担保费，不高于市场同期担保费率水平，不会损害上市公司利益。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　该关联交易已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张文学先生、胡均先生、何涛先生回避表决。

　　该事项尚须提交公司股东大会审议。

　　七、独立董事对关联交易的意见

　　该关联交易有利于提高子公司融资效率，优化融资结构，降低公司综合融资成本。控股股东收取0.1%担保费，不高于市场同期担保费率水平，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　八、备查文件

　　1.公司第八届董事会第六次会议决议

　　2.独立董事事前认可意见和独立董事意见

　　3.董事会审计委员会审核意见

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月23日

　　证券代码：600096 证券简称：云天化公告编号：临2019-117

　　云南云天化股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　2019年11月22日，公司召开的第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，根据中国证监会公布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》的相关要求，对《公司章程》相关条款进行相应修改。本次修改具体情况如下：

　　■

　　除上述修改内容外，《公司章程》其他内容保持不变。

　　该事项尚须提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月23日

　　证券代码：600096 证券简称：云天化公告编号：2019-118

　　云南云天化股份有限公司

　　关于聘请审计机构的公告

　　根据公司2019年度审计工作要求，结合公司实际，公司拟聘请具备证券、期货业务相关审计资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2019年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

　　一、聘任审计机构的情况说明

　　公司原聘用的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）与公司服务合同到期，鉴于中审众环已连续多年为公司提供审计服务，为保障公司审计工作的独立性和客观性，结合公司业务发展和未来审计需要的实际情况，公司不再续聘其为公司2019年度财务审计机构。公司已将该事项事先通知了中审众环，中审众环对此表示无异议。

　　中审众环在多年担任公司审计机构期间勤勉尽职，始终坚持独立审计的原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果和内部控制状况，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司对中审众环多年来为公司提供的专业、严谨、负责的审计服务工作以及辛勤的劳动表示衷心的感谢！

　　公司拟聘请信永中和为公司2019年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年；并授权公司管理层与信永中和商定2019年度财务报告审计费用和内控报告审计费用。

　　二、拟聘任审计机构的基本情况

　　机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　机构类型：特殊普通合伙企业

　　统一社会信用代码：91110101592354581W

　　执行事务合伙人: 李晓英，张克，叶韶勋

　　成立日期：2012年3月2日

　　合伙期限：2012年3月2日至2042年3月1日

　　主营场所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　三、聘任审计机构履行的程序

　　2019年11月22日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》，同意聘请信永中和为公司2019年度审计机构。

　　该事项尚须提交公司股东大会审议。

　　四、独立董事意见

　　公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有财政部和中国证监会认定的证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对上市公司财务和内部控制状况进行审计，能够满足公司2019年度财务审计及内部控制审计工作要求。此次审计机构变更符合公司审计工作的需求，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。

　　五、审计委员会意见

　　公司聘请的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有财政部和中国证监会认定的证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对上市公司财务和内部控制状况进行审计，能够满足公司2019年度财务审计及内部控制审计工作要求。同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表的审计机构及内控审计机构，并提交公司董事会审议。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月23日

　　证券代码：600096 证券简称：云天化公告编号：临2019-119

　　云南云天化股份有限公司关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告

　　重要事项提示：

　　●本次回购注销的限制性股票数量：165.88万股。

　　●本次限制性股票回购价格：根据《公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象因个人原因解除或终止劳动关系，尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与回购时市场价格孰低原则回购注销；若出现降职或免职的，则其获授的限制性股票未解锁部分按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予股票数量与调整后差额部分，由公司按授予价格回购注销；激励对象因死亡、内退以及因激励对象发生职务变更，不在公司内任职等原因不再属于激励范围等情形时，尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　●该议案尚须提交股东大会审议。

　　一、首期授予方案已履行的相关程序

　　1. 2018年11月13日，公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授予董事会或董事会授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　2. 2018年11月13日，公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　3. 2018年11月13日，公司第七届监事会第三十六次会议审议通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

　　4. 2018年11月16日至2018年11月25日，公司将激励对象名单在公司内部办公网络进行了公示。2018年12月6日，公司披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　5. 2018年12月7日，公司控股股东云天化集团有限责任公司收到《云南省国资委关于云南云天化股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（云国资分配〔2018〕354号），云南省国资委原则同意公司按所报《云南云天化股份有限公司实施限制性股票激励计划》实施股权激励，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。

　　6. 2018年12月13日，公司2018年第八次临时股东大会审议通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授予董事会或董事会授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2018年12月14日，公司披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7. 2018年12月14日，公司第七届董事会第四十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　8.2018年12月14日，公司第七届监事会第三十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

　　9.公司此次授予的106,295,800股限制性股票已于2019年1月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

　　10. 2019年11月22日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　11. 2019年11月22日，公司第八届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　（一）根据《公司限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及公司2018年第八次临时股东大会的授权，鉴于限制性股票首次授予人员中6名激励对象因主动离职、免职等原因，9名因组织调离、内退、死亡及其他原因，已不属于激励范围，公司对上述15名激励对象持有的165.88万股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　（二）回购价格

　　根据《公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象因个人原因解除或终止劳动关系，尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与回购时市场价格孰低原则回购注销；若出现降职或免职的，则其获授的限制性股票未解锁部分按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予股票数量与调整后差额部分，由公司按授予价格回购注销；激励对象因死亡、内退以及因激励对象发生职务变更，不在公司内任职等原因不再属于激励范围等情形时，尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　因此，因个人原因解除或终止劳动关系、免职等原因回购的激励对象部分限制性股票（59.92万股）的回购价格为授予价格2.62元/股；因死亡、内退及组织调离等回购的激励对象部分限制性股票（105.96万股）的回购价格=2.62元/股+2.62元/股×1.5%/365×实际持股天数（中国人民银行一年期定期存款年利率为1.5%）。

　　（三）本次回购注销的股票为公司根据《公司限制性股票激励计划(草案)》向激励对象授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为165.88万股，占本次回购注销前公司总股本的0.1162%。

　　（四）公司将以自有资金回购上述15人已获授但尚未解除限售的限制性股票，预计支付的回购资金总额为人民币439万元（按照实际回购时应支付的金额为准）。

　　三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

　　■

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

　　五、公司独立董事关于本次回购注销限制性股票事项的独立意见

　　公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　六、监事会对本次回购注销限制性股票事项的核查意见

　　监事会对公司本次回购注销限制性股票事项及涉及的激励对象名单出具审核意见如下：公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司限制性股票激励计划的有关规定。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司限制性股票激励计划（草案）》的规定；本次回购注销的原因、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司限制性股票激励计划（草案）》的规定。

　　八、备查文件

　　1.公司第八届董事会第六次会议决议

　　2.公司第八届监事会第六次会议决议

　　3.公司监事会审核意见

　　4.公司独立董事意见

　　5.法律意见书

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月23日

　　证券代码：600096 证券简称：云天化公告编号：临2019-120

　　云南云天化股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

　　重要内容提示：

　　●股权激励权益授予日：2019年11月22日

　　●股权激励权益授予数量：向限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票496.44万股

　　一、权益授予情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1. 2018年11月13日，公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授予董事会或董事会授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2. 2018年11月13日，公司第七届监事会第三十六次会议审议通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

　　3. 2018年11月16日至2018年11月25日，公司将激励对象名单在公司内部办公网络进行了公示，2018年12月6日，公司披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　4. 2018年12月7日，公司控股股东云天化集团有限责任公司收到《云南省国资委关于云南云天化股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（云国资分配〔2018〕354号），云南省国资委原则同意公司按所报《云南云天化股份有限公司实施限制性股票激励计划》实施股权激励，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。

　　5. 2018年12月13日，公司2018年第八次临时股东大会审议通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授予董事会或董事会授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2018年12月14日，公司披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6. 2018年12月14日，公司第七届董事会第四十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　7. 2018年12月14日，公司第七届监事会第三十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

　　8. 2019年1月16日，公司完成首次106,295,800股股票的授予和登记，授予价格2.62元/股，授予人数930人，授予股票总数占授予前公司股本的8.04%。

　　9. 2019年11月22日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　10. 2019年11月22日，公司第八届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，并对相关事项发表了核查意见。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据相关法律法规及公司限制性股票激励计划的有关规定，限制性股票计划规定的预留限制性股票的授予条件均已达成，具体情况如下：

　　1. 公司未发生《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）第七条规定的不得实施股权激励的任一情形。

　　2. 激励对象均未发生《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的任一情形。

　　3. 2017年度公司业绩完全达到限制性股票计划规定的授予条件：

　　（1）加权平均净资产收益率（2017年净资产收益率4.95%）不低于近三年平均水平（2015年至2017年三年平均净资产收益率-16.46%）；

　　（2）归属于上市公司股东的净利润(2017年净利润2.02亿元)不低于近三年平均水平（2015年至2017年三年平均净利润-9.50亿元）；

　　（3）EBITDA不低于同行业对标企业50分位值水平（2017年，公司EBITDA为48.22亿元，对标企业50分位值为4.74亿元）。

　　综上，预留限制性股票的授予条件已经成就。

　　(三）权益授予的具体情况。

　　1. 授予日：2019年11月22日

　　2. 授予数量：496.44万股

　　3. 授予人数：49人

　　4. 授予价格：2.62元/股

　　5. 股票来源：公司向激励对象定向发行云天化A股普通股。

　　6. 激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：：

　　（1）限制性股票激励计划的有效期自限制性股票获授之日至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，有效期为5年。

　　（2）自激励对象获授限制性股票之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

　　（3）限制性股票在获授之日起满24个月后分两期解除限售，各期解除限售比例为50%，具体为：

　　■

　　（4）限制性股票解除限售条件

　　①公司业绩考核条件

　　■

　　注：以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以激励成本摊销前的净利润作为计算依据；净利润、净资产分别为归属于上市公司股东的净利润、净资产。

　　②个人业绩条件

　　激励对象个人考核按照《限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，激励对象只有在该次解除限售日上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为非常出色（A）、出色（B+）、胜任（B）、需改进（C）、不合格（D）五个等级。考核评价表适用于考核对象。

　　■

　　个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。

　　激励对象在该解除限售日对应的考核会计年度的个人绩效考核结果为需改进（C），则公司对该激励对象限制性股票当期未能解除限售额度以授予价格进行回购注销。激励对象在该解除限售日对应的考核会计年度的个人绩效考核结果为不合格（D），则公司取消该激励对象限制性股票的当期解除限售额度，由公司按授予价格和回购时市场价格孰低原则回购注销。

　　（5）激励对象名单

　　预留限制性股票授予的激励对象共计49人（均非公司高级管理人员或董事），为公司关键岗位上承担重要职责、具备优秀专业能力、保持良好绩效和具有突出贡献，对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理人员、技术和业务骨干。具体分配情况如下：

　　■

　　根据公司2018年第八次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授予董事会或董事会授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次授予预留限制性股票事项，无需提交公司股东大会审议。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　监事会经核查后认为：列入公司本次限制性股票激励计划预留部分授予名单的人员具备《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为限制性股票激励计划预留部分授予对象的主体资格合法、有效。

　　因此，监事会同意以2019年11月22日为授予日，授予49名激励对象496.44万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

　　本次预留限制性股票授予对象中无公司董事、高级管理人员。

　　四、权益授予后对公司财务状况的影响。

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　经测算496.44万股预留限制性股票成本合计为1,101.30 万元，2020年-2022年限制性股票成本摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　限制性股票成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，本次授予的授予日及授予对象符合《管理办法》及《云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《通知》和《云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

　　六、备查文件

　　1．第八届董事会第六次会议决议

　　2．第八届监事会第六次会议决议

　　3．独立董事独立意见

　　4．法律意见书

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月23日

　　证券代码：600096 证券简称：云天化公告编号：2019-121

　　云南云天化股份有限公司关于召开2019年第八次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年12月10日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2019年第八次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年12月10日9点00分

　　召开地点：公司总部会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年12月10日

　　至2019年12月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1. 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1已经公司第八届董事第五次会议审议通过，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司临2019-111号公告；议案2、议案3、议案4已经公司第八届董事第六次会议审议通过，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司临2019-116号公告、临2019-117号公告、临2019-118号公告。

　　2. 特别决议议案：议案3。

　　3. 对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案4。

　　4. 涉及关联股东回避表决的议案：议案2。

　　应回避表决的关联股东名称：云天化集团有限责任公司对议案2回避表决。

　　5. 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及。

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员。

　　五、会议登记方法

　　公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

　　六、其他事项

　　1. 会期半天，与会者交通及食宿自理。

　　2. 会议联系方式。

　　电话号码：0871-64327177 传真号码：0871-64327155

　　联系人姓名：苏云徐刚军

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司董事会

　　2019年11月23日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　云南云天化股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月10日召开的贵公司2019年第八次临时股东大会，并代为行使表决权。