北京中科金财科技股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年11月18日，北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”、“中科金财”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对北京中科金财科技股份有限公司的问询函》（中小板年报问询函【2019】第400号）。公司就问询函所关注的问题进行了回复说明，中联资产评估集团有限公司评估师就部分事项发表意见，现对公司关于现金收购北京志东方科技有限责任公司（以下简称“北京志东方”或“标的公司”）100%的股权相关问题公告如下：

　　问题1、公告显示，本次交易以资产基础法和收益法进行评估，并选定收益法为评估结果。收益法评估值为25,045.40万元，评估增值率为493.97%；资产基础法评估值为6,861.20万元，评估增值率为16.24%。请说明：

　　（1）标的公司的历史沿革，本次交易估值与标的公司历次增资转让作价是否存在差异，如存在，请说明原因及合理性；

　　（2）结合收益法评估的具体过程、可比公司的选取依据、主要参数的选取方式、标的公司最近一年又一期净利润情况，说明本次交易作价的合理性及本次交易增值率较高的原因；

　　（3）根据资产基础法下标的公司的估值过程及结果，说明选取收益法为作价依据的合理性、收益法及资产基础法评估结果差异率较大的原因，是否存在损害投资者利益的情形。请评估师发表明确意见。

　　（4）请结合标的公司的主营业务及经营范围，详细说明本次交易具有协同效应的理由是否充分。

　　公司回复：

　　（1）标的公司的历史沿革，本次交易估值与标的公司历次增资转让作价是否存在差异，如存在，请说明原因及合理性；

　　一、标的公司的历史沿革

　　（一）2007年4月，公司设立

　　标的公司由股东陈嘉玮、黄展、陈长钦于2007年4月11日在北京市工商局海淀区分局注册成立，标的公司成立时注册资本10万元，实收资本10万元。

　　北京方诚会计师事务所有限责任公司出具编号为“方会验字[2007]第4-008号”《验资报告书》，审验确认标的公司注册资本10万元已实缴到位。

　　标的公司设立时的股权结构如下：

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　　（二）2011年1月，第一次增资

　　2011年1月13日，标的公司股东会作出决议，同意公司注册资本增加至100万元，新增部分注册资本由股东陈嘉玮以知识产权认缴70万元，以货币方式认缴20万元。华源资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》（华源总评字（2011）第8007号），确认陈嘉玮所持有的知识产权的评估值为70万元。

　　2011年1月13日，北京中会仁会计师事务所有限责任公司出具编号为“京中会验字[2011]第015号”的《验资报告》，审验确认截至2011年1月13日止，标的公司已收到陈嘉玮缴纳的新增注册资本合计人民币90万元整，其中货币出资20万元，知识产权出资70万元。

　　2011年1月14日，北京市工商局海淀区分局核准了本次变更，本次变更后标的公司股权结构如下：

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　　（三）2013年7月，第二次增资

　　2013年6月25日，标的公司股东会作出决议，同意标的公司注册资本增加至500万元，新增部分注册资本400万元全部由股东陈嘉玮以货币形式认缴。

　　2013年7月4日，北京市工商局海淀区分局核准了本次变更，本次变更后标的公司股权结构如下：

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　　（四）2017年7月，第一次股权转让、第三次增资

　　2017年6月19日，标的公司股东会作出决议，同意股东陈长钦将其持有的出资2万元转让给韩京哲，股东黄展将其持有的出资2.5万元转让给韩京哲，股东陈嘉玮将其持有的出资420.5万元转让给韩京哲；标的公司注册资本变更为3,000万元，新增部分注册资本2,500万元由股东陈志延认缴750万元，股东韩京哲认缴1,150万元，股东张广清认缴600万元。

　　2017年6月20日，韩京哲分别与陈长钦、黄展、陈嘉玮签署了《转让协议》，约定陈长钦将其持有的出资2万元以2万元的价格转让给韩京哲，股东黄展将其持有的出资2.5万元以2.5万元的价格转让给韩京哲，股东陈嘉玮将其持有的出资420.5万元以420.5万元的价格转让给韩京哲。

　　2017年7月20日，北京市工商局海淀区分局核准了本次变更，本次变更后标的公司股权结构如下：

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　　注：陈嘉玮已于2017年11月8日以现金方式对2013年知识产权出资70万元进行了置换。

　　（五）2019年5月，第二次股权转让

　　2019年4月15日，标的公司股东会作出决议，同意股东韩京哲将其持有的出资1,575万元（其中425万元实缴、1,150万元为未实缴出资）以425万元的价格转让给张广清。同日，韩京哲与张广清签署了《转让协议》。

　　2019年5月27日，北京市工商局海淀区分局核准了本次变更，本次变更后标的公司股权结构如下：

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　　（六）2019年10月，第三次股权转让

　　2019年10月21日，标的公司股东会作出决议，张广清将其持有的出资2,175万元以3,057.028697万元的价格转让给临沂市志东方网络信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“临沂志东方”），陈志延将其持有的出资750万元以1,054.14783万元的价格转让给临沂志东方，陈嘉玮将其持有的出资75万元以105.414783万元的价格转让给临沂志东方。

　　2019年10月25日，北京市工商局海淀区分局核准了本次变更，本次变更后标的公司股权结构如下：

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　　二、本次交易估值与标的公司历次增资转让作价差异及合理性

　　自设立至今，标的公司共进行了三次股权转让和三次增资，历次增资和转让的作价情况如下：

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　　标的公司自设立以来发生的股权转让或增资价格与本次交易存在差异，主要原因系：一是本次收购时标的公司基本面不同，标的公司业务在收购前管理团队的管理经验及资金、技术支持下实现快速发展，业务拓展情况良好，实现经营业绩及竞争力大幅提升，发展前景进一步明朗；二是本次交易实现控制权的全部转移，且交易对方对未来三年业绩进行承诺。

　　（2）结合收益法评估的具体过程、可比公司的选取依据、主要参数的选取方式、标的公司最近一年又一期净利润情况，说明本次交易作价的合理性及本次交易增值率较高的原因；

　　本次交易作价参考收益法评估结果，交易对价为25,000.00万元，本次评估采用收益法评估结果，净资产账面值为4,216.61万元，评估值为25,045.40万元，评估增值20,828.78万元，增值率493.97%。结合收益法评估的具体过程、可比公司的选取依据、主要参数的选取方式、标的公司最近一年又一期净利润情况以及标的公司所处的行业及自身优势等因素，本次收益法评估增值率较高、交易作价具备合理性。具体分析如下：

　　一、收益法评估的具体过程

　　本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

　　二、可比公司及主要参数的选择

　　标的公司为智慧教育解决方案综合服务商，属于“信息传输、软件和信息技术服务业”，本次收益法评估过程中，可比公司的选择主要选择与标的公司业务模式和类型相同的同行业公司。

　　本次收益法评估过程中，主要参数的选择主要参考同行业的可比交易案例。具体情况如下：

　　1、评估模型中折现率参数情况

　　评估采用了资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r。具体参数见下表：

　　■

　　2、同行业并购折现率水平情况

　　标的公司为智慧教育解决方案综合服务商，属于“信息传输、软件和信息技术服务业”，近年来同行业可比交易案例的折现率具体情况如下：

　　■

　　同行业可比交易案例折现率平均值为12.22%，本次标的公司评估选用的折现率为12.50%，与同行业可比交易案例折现率基本保持同一水平，故折现率的选取具有合理性。

　　因此，本次交易收益法评估过程中，可比公司的选择以及评估选用的折现率参数选取符合行业惯例，折现率估算结果符合同行业水平，具备合理性。

　　三、标的公司最近一年又一期净利润情况

　　1、标的公司历史期及未来盈利预测分析

　　对标的公司业绩预测系根据标的公司预测期内营业收入、成本构成、毛利水平，并结合截至2019年9月30日，已执行尚未完工订单和已签订尚未执行的订单情况，预测其2019年10-12月的营业收入和营业成本。同时，根据标的公司报告期内流转税的构成和计缴税率、报告期内期间费用的构成及其与营业收入的比率，结合营业收入预测情况进行估算。标的公司2018年及2019年1-9月经审计报表数据及未来经营期内的盈利预测情况详见下表：

　　单位：万元

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　　2、标的公司最近一年一期的主要财务指标

　　本次交易，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司出具了审计报告，标的公司主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　3、报告期后收入及盈利的实现情况

　　标的公司2019年10月1日至截止本回复日，标的公司已实现收入  1,207.34万元、在手订单预计可实现的收入为2,150.77万元，预计至2019年12月31日前可实现的收入合计3,358.11万元。本次评估盈利预测中预测2019年10-12月收入已全部覆盖，评估报告关于标的公司2019年10-12月的盈利实现情况良好。

　　标的公司拓展和维持了良好的客户关系，已和中国人民大学、北京理工大学、北京科技大学、北京交通大学、北京舞蹈学院等知名院校达成合作协议或合作意向，这将为标的公司2020年及其后的业绩实现奠定基础。

　　因此根据标的公司报告期后实现收入情况及在手订单情况分析，标的公司业务运营情况正常，盈利预测合理且具备可实现性。

　　四、标的公司所处行业及优势分析

　　（一）市场需求及国家政策鼓励拉动企业业绩增长

　　2019年，教育部印发《2019年教育信息化和网络安全工作要点》（以下简称《工作要点》），部署2019重点工作。规范校园APP、引导智慧校园建设、启动互联网+教师等将成近几年教育部信息化重点工作。《工作要点》提出2019年教育信息化和网络安全工作10大核心目标，包括成立国家数字教育资源公共服务体系联盟，实现省级平台全部接入体系，完善大资源开发利用机制；启动认定第一批20个典型区域、200所标杆学校、2000堂示范课例，编制教育信息化创新应用系列案例集，推广典型经验；启动互联网+教师教育创新行动。为引导智慧校园建设与应用，《工作要点》提出，实施智慧教育创新发展行动，设立5个以上“智慧教育示范区”。在资金保障方面，《工作要点》指出，将协调财政部进一步完善学校信息化建设投入政策，引导督促各地统筹好中央资金和自有财力，加大教育信息化投入力度。继续完善政府和市场作用相互补充、相互促进的教育信息化投入机制，鼓励企业等社会力量积极支持教育信息化建设与应用。GIS系统为智慧校园数字化提供了另一方面的有力补充，云平台具有移动办公、多样教学、科研共享等多方面功能辅助，为教师在日常工作中提供了诸多便利。标的公司的主营业务是智慧教育解决方案综合服务，以顶层设计和优质创新为核心，通过模式创新、资源建设等信息技术，综合应用云计算、物联网、移动互联、大数据等新技术、新观念，为客户提供包括咨询规划、软件研发、硬件配套、系统集成和运维服务在内的整体智慧教育解决方案服务，在我国未来信息化教育市场日臻完善和稳步增长的趋势下可获得同步增长需求。

　　（二）行业领先地位保障业务稳定

　　标的公司主要集中在智慧教育方面建设，我国教育行业覆盖范围广，细分领域多并且互有交叉。一般可划分为校内教育信息化领域、早幼教、K12、高等教育、职业培训、语言学习和素质教育等，客户群体覆盖高等教育、普通教育、职业教育等。标的公司为客户提供智慧教学云平台解决方案、智慧校园解决方案、校园GIS空间数据系统解决方案、大数据解决方案、网络及IT解决方案等，已成为业界的引领者。现取得包括通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理系统认证、ISO18001职业健康安全管理体系认证等在内的多种专业资质，企业有较强的自身研发能力，同时还具备充分的教育信息化服务行业的经验积淀，能够准确把握教育行业对于信息化服务需求的特点，并设计、研发出适合于教育行业使用的信息化服务产品，形成了以顶层设计和优质创新方案的核心竞争力，为中国教育信息化建设提供高品质服务。标的公司的客户主要为教育行业客户，客户资金来源为财政预算资金项目资金保障度高，教育信息化行业投资主体是各级政府和各类型的学校（学校投入主要部属高校，省属高校，市属高校）。并且凭借积累的丰富行业经验与业内口碑，在后续市场开拓方面也具有一定的优势。

　　（三）企业资产结构、性质及用途与评估增值直接相关

　　标的公司主要从事智慧教育解决方案综合服务，属于较典型的知识密集型轻资产行业。从账面价值来看，其历史三年固定资产占总资产的比重持续低于1%，固定资产占营业总收入的比重持续低于1%；从资产构成及属性来看，固定资产主要包括电脑、复印机等设备类资产，购建成本相对较低；标的公司对资产的利用方式来看，该等固定资产的购建成本远低于企业利用其进行信息化教育系统等研究开发所形成的知识类、数据类资源所发挥的价值。因而，相比仅从会计核算及历史成本角度出发的净资产账面价值，评估价值能够更加充分、全面地体现标的公司持用相关资产并运作对应业务所能发挥的价值贡献，本次评估增值是基于标的公司当前资产结构、性质及用途进行合理判断的结果。

　　因此，在内外部双重有利因素的推导下，北京志东方科技有限责任公司具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而本次收益法评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值。

　　五、本次交易增值率较高及交易作价具备合理性

　　综上，本次交易中，综合考虑标的公司所处的行业情况及自身的优势、标的公司具备持续增长的潜力和空间、业绩预测的可实现性较强等因素，标的公司业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因此收益法评估增值率较高具备合理性。经交易双方经过充分地谈判，综合考虑上述因素及交易双方做出的业绩承诺安排等，参考收益法评估结果确定交易作价具备合理性。

　　（3）根据资产基础法下标的公司的估值过程及结果，说明选取收益法为作价依据的合理性、收益法及资产基础法评估结果差异率较大的原因，是否存在损害投资者利益的情形。请评估师发表明确意见。

　　一、根据资产基础法下标的公司的估值过程及结果，说明选取收益法为作价依据的合理性

　　（一）资产基础法估值过程

　　资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

　　各类资产及负债的评估方法如下：

　　1、流动资产

　　（1）货币资金：包括现金、银行存款及其他货币资金。

　　货币资金的币种全部为人民币，以清查核实后账面值作为评估值。

　　（2）应收类款项

　　对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收类款项采用个别认定的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。

　　按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

　　（3）预付账款

　　对预付账款的评估，评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值确定评估值。

　　（4）存货

　　存货为产成品（库存商品）及发出商品，主要为项目所需的话筒、切换台、数码相机、电脑及应用软件等。

　　对于产成品（库存商品）及发出商品，其主要采用如下方法：

　　评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品（库存商品）及发出商品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值；对于费用性质的存货，评估为0。

　　评估价值=实际数量×不含税售价×（1-销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

　　a. 不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；

　　b. 产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算缴纳的城市维护建设税与教育费附加与销售收入的比例；

　　c. 销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；

　　d. 营业利润率=主营业务利润÷营业收入；

　　e. 所得税率按企业现实执行的税率；

　　f. r为一定的比率，由于发出商品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。

　　2、非流动资产

　　（1）固定资产

　　根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入本次评估范围内设备类资产的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

　　评估值=重置全价×成新率

　　重置全价的确定

　　电子设备重置全价

　　根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：

　　重置全价=购置价（不含税）

　　对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重置全价。

　　成新率的确定

　　电子设备成新率

　　采用尚可使用年限法或年限法确定其成新率。

　　成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%

　　或成新率=（1－实际已使用年限／经济使用年限）×100%

　　评估值的确定

　　评估值=重置全价×成新率

　　（2）无形资产

　　无形资产-其他无形资产包括软件著作权。

　　本次评估，考虑到被评估单位所经营业务与待评估软件著作权之间的关联较为显著，纳入本次评估范围的软件著作权对其主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本次评估范围的软件著作权进行评估。由于纳入本次评估范围的各项软件著作权在被评估单位中间件和行业应用软件的研发成型与实现市场销售等流程中分别发挥作用，本次评估综合考虑与被评估单位主营业务相关的各项软件著作权价值。

　　采用利润分成法较能合理测算被评估单位软件著作权的价值，其基本公式为：

　　■

　　式中：

　　P：待评估软件著作权的评估价值；

　　Ri：基准日后第i年预期软件著作权收益；

　　K：软件技术综合分成率；

　　n：待评估软件著作权的未来收益期；

　　i：折现期；

　　r：折现率。

　　3、负债

　　检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

　　（二）资产基础法估值结果

　　采用资产基础法，得出的评估基准日2019年9月30日的评估结论：

　　资产账面值5,902.86万元，评估值6,861.20万元，评估增值958.34万元，增值率16.24 %。

　　负债账面值1,686.25万元，评估值1,686.25万元，评估无增减值变化。

　　净资产账面值4,216.61万元，评估值5,174.95万元，评估增值958.34万元，增值率22.73 %。详见下表。

　　资产评估结果汇总表

　　单位：万元

　　■

　　（三）选择收益法定价的合理性

　　采用资产基础法评估值5,174.95万元，评估增值958.34万元，增值率22.73 % ，采用收益法评估值为25,045.40万元，评估增值20,828.78万元，增值率493.97%。

　　对于标的公司所处的软件与信息技术服务行业而言，收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的技术优势、企业品牌、客户资源、经营资质、人才储备等资源的价值，结合本次资产评估对象、评估目的、适用的价值类型，相对于资产基础法而言，认为收益法的评估结论能够更加充分、全面地反映标的公司的整体价值，同时能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论，具有合理性。

　　二、收益法及资产基础法评估结果差异率较大的原因分析

　　资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的方法。反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。其估值结果难以准确反映企业各项资产和负债作为一个企业整体未来的综合获利能力及风险；

　　收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以收益法评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。通常，资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。

　　经过对标的公司评估基准日的财务状况的调查及经营状况分析、同时考虑到企业在执行合同、技术水平、客户资源、企业资质、人力资源、行业运作经验、市场开拓能力、产品研发能力等表外因素的价值贡献，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，选择收益法进行评估，也正是因为收益法将上述各项资源对企业价值的贡献在未来现金流中进行了综合考虑，而资产基础法无法通过账面现有资产体现上述由企业控制的可辨认和不可辨认的无形资产价值，故采用两种不同的评估方法对标的公司的股东全部权益价值进行评估，会导致两种方法结果差异较大。

　　综上，本次交易选取收益法为作价依据具备合理性、收益法及资产基础法评估结果差异率较大合理，本次交易完成后，标的公司能和公司形成良好的业务协同，增强公司的持续盈利能力，本次交易不存在损害投资者利益的情形。

　　三、评估师核查意见

　　经核查，评估师认为：

　　上市公司根据资产基础法下标的公司的估值过程及结果，对本次选取收益法为作价依据的合理性进行了补充说明。同时，对收益法及资产基础法评估结果差异率较大的原因进行了补充分析。相关分析及披露具备合理性。

　　（4）请结合标的公司的主营业务及经营范围，详细说明本次交易具有协同效应的理由是否充分。

　　一、中科金财主营业务及经营范围

　　中科金财坚持以金融科技整体解决方案和数据中心综合服务为基础，深入推进人工智能、大数据、云服务、区块链等科技创新业务，为中小银行等金融机构提供金融科技综合服务，以及为政府与公共事业、企业等领域客户提供数据中心综合服务。

　　经营范围为：计算机软件技术开发;计算机系统集成及服务;销售计算机及外部设备、电子产品;货物进出口;技术进出口;代理进出口;专业承包;计算机技术培训;技术咨询;产品设计;建筑智能化工程设计与施工（工程设计资质证书有效期至2020年10月16日）；经营电信业务。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;经营电信业务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　　二、标的公司主营业务及经营范围

　　标的公司业务内容覆盖高教、职教、普教等领域，为客户提供包括咨询服务、规划设计、软件研发、系统集成和运维外包在内的整体服务方案。并以顶层设计和优质创新方案为核心，整合生态资源，建立起了智慧教学生态圈，为客户提供GIS空间数据系统解决方案、大数据解决方案、网络及IT解决方案、教育云平台数字多媒体系统解决方案、智慧教学解决方案等信息化建设高品质服务。

　　经营范围：计算机软件技术开发;计算机系统集成及服务;销售计算机及外部设备、电子产品;货物进出口;技术进出口;代理进出口;专业承包;计算机技术培训;技术咨询;产品设计;建筑智能化工程设计与施工（工程设计资质证书有效期至2020年10月16日）;经营电信业务。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;经营电信业务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　　三、中科金财收购标的公司的协同效应

　　（一）公司与标的公司的所属行业及业务模式基本相同

　　公司与标的公司按大类行业分类均为软件和信息技术服务业，中科金财开展的软件开发、集成及运维等业务，与标的公司服务性质相似，业务模式基本一致。标的公司与公司所处行业及业务模式的相似性，有助于交易完成后公司与标的公司的业务整合和发挥，充分发挥公司与标的公司各自的优势，实现公司在教育领域业务的延伸。

　　（二）主要销售市场及产品协同

　　公司主要为客户提供金融科技整体解决方案和数据中心综合服务，主要业务领域为金融科技，服务对象覆盖金融机构及政府与公共事业、企业，标的公司主要业务领域为教育科技，服务对象主要为高等院校，覆盖高等教育、普通教育、职业教育。本次交易完成后，双方在销售市场及产品上可产生互补效应，标的公司将为公司在教育领域内的业务延伸和布局拓展提供技术、人才、客户与产能支持，使公司能快速拓展教育科技市场，节省大量的研发投入及市场开拓成本，延伸公司产业链布局的同时提升公司的盈利能力和业绩水平，并最终提升公司综合竞争实力。同时标的公司可利用公司的上市平台及品牌效应优势，夯实主营业务、优化产品、开阔市场，提高标的公司的市场份额，标的公司在智慧校园的服务场景可以为公司现有金融科技服务和产品的开拓和延伸提供支持。

　　（三）研发技术与资源协同

　　公司是ITSS分会副会长单位、中国信息协会常务理事单位和信息技术服务专业委员会副会长单位，具备国家规划布局内重点软件企业、国家火炬计划重点高新技术企业、国家高新技术企业、北京市火炬计划企业、北京市经信委“四个一批”工程企业、中关村“十百千工程”企业等系列资质，软件服务业资质完整性目前居中国软件行业前列。标的公司经过多年自行开发，在教育科技领域积累一定的市场和技术优势，标的公司通过为客户提供定制化服务，积累了丰富的技术整合经验。公司与标的公司在软件和产品开发的技术基本相同，双方在应用的研发技术、产品经验、研发人员及研发管理等方面均可以实现共享与协同。提升公司综合竞争实力，有利于公司长远可持续发展。

　　综上所述，鉴于标的公司与公司所处行业及业务模式的相似性、双方在业务服务互补性及在研发技术与资源协同等方面的共享与协同，本次交易完成后，公司和标的公司能形成较好的业务协同效应。

　　问题2、公告显示，本次收购价款分两笔支付，第一次支付收购价款的10%，应在协议生效后且协议约定的第一笔付款先决条件中最晚获得满足的一项被证明得以满足或被收购方豁免之后七个工作日内进行，第二次支付收购价款的90%应在协议约定的第二笔付款先决条件中最晚获得满足的一项被证明得以满足或被收购方豁免之后十五个工作日内进行。请你公司：

　　（1）说明本次收购标的公司的主要资金来源，并结合你公司财务情况说明支付本次交易对价后对你公司财务状况的影响；

　　（2）公告显示，本次交易对价支付进度与标的公司业绩实现情况无关，请说明该付款安排是否有利于维护上市公司和中小投资者和合法权益。

　　公司回复：

　　（1）说明本次收购标的公司的主要资金来源，并结合你公司财务情况说明支付本次交易对价后对你公司财务状况的影响；

　　公司使用自有资金支付本次交易对价。

　　截至2019年9月30日，公司货币资金余额21,289.55万元，以自有资金投资的理财产品余额38,110.00万元。公司持有的货币资金及可变现的金融资产用于支付本次交易对价，本次交易不会对公司正常运营和现金流产生重大影响。截至2019年9月30日，标的公司总资产5,902.86万元，总负债1,686.25万元，资产负债率为28.56%；公司总资产354,795.29万元，总负债92,262.41万元，资产负债率26.00%。由于标的公司相对于公司资产负债规模较小，且本次收购采用自有资金支付，收购后不会对公司的财务状况产生重大影响。从标的公司的盈利情况来看，收购后未来公司的营业收入、净利润将得到提升。

　　（2）公告显示，本次交易对价支付进度与标的公司业绩实现情况无关，请说明该付款安排是否有利于维护上市公司和中小投资者和合法权益。

　　为了扩展公司在教育科技领域的布局，经过充分的尽调后，公司实施了对标的资产的收购。标的公司业务与公司业务具有协同性，公司主要为中小银行等金融机构提供金融科技综合服务，以及为政府与公共事业、企业等领域客户提供数据中心综合服务。标的公司主营业务为智慧教育解决方案综合服务，客户群体覆盖高等教育、普通教育、职业教育等，目前发展迅速，在行业里已形成了较好的知名度。通过本次交易，标的公司将成为公司全资子公司，纳入公司的整体业务规划和管理体系。标的公司将为公司在教育领域内的业务延伸和布局拓展提供技术、人才、客户与产能支持，将延伸公司产业链布局，实现资源整合和业务协同。标的公司可以依托公司平台优势，快速增强标的公司在品牌、资金、人才、技术、研发、采购、客户、销售、管理以及经营制度等全方面的实力，从而有效增强公司的核心竞争力，有利于公司的长远可持续发展。

　　此外，基于双方的认可，并为了保障承诺业绩的可实现性，本次交易中交易对手的主要合伙人张广清自本次股权收购完成后5年内，将在标的公司担任总经理职务，并与标的公司签订合适期限的《劳动合同》；转让方（即临沂志东方，下同）、转让方合伙人（即张广清、陈志延、陈嘉玮，下同）保证核心技术人员自本次股权收购完成后5年内不得离职，并与标的公司签订合适期限的《劳动合同》。

　　经过交易双方的充分沟通和市场化谈判确定本次交易方案。在交易方案中，根据本次交易的实际情况，设定了两次股权转让款的前提条件，并对现金支付设定了资金监管的条款，只有在转让方合伙人完成将本次股权转让价款20%的资金购买收购方的股票且收购方认为转让方、转让方合伙人已妥善履行协议的情形下，收购方可解除上述对转让方、转让方合伙人的资金监管；在交易协议中，针对标的公司的业绩补偿的安排进行了详细的约定，并就业绩补偿的计算、补偿的实施等有了明确的约定，具备可执行性，相应的交易安排符合商业惯例。

　　综上所述，本次交易中涉及到付款安排系双方按照市场化的原则经过商业谈判确定的，已有较为完善的整体协议安排，符合商业惯例，不存在侵犯上市公司和中小投资者和合法权益的情形。

　　问题3、公告显示，交易对方承诺标的公司2019年度、2020年度、2021年度对应的净利润分别为不低于1,800万元、2,200万元、2,700万元。标的公司2018年度净利润为109.52万元，2019年前三季度共实现净利润1,550.3万元。请说明：

　　（1）标的公司2019年业务较2018年大幅提升的原因及合理性；

　　（2）结合标的公司的历史盈利情况、最新一期的财务情况及在手订单情况，说明该业绩承诺设置的合理性及可实现性；

　　（3）业绩补偿的具体安排、相关业绩补偿方是否具备足额补偿能力，你公司拟采取和已采取的履约保障措施。

　　公司回复：

　　（1）标的公司2019年业务较2018年大幅提升的原因及合理性

　　2018年和2019年1-9月标的公司实现收入分别为2,490.80万元、3,652.38万元，净利润分别为109.52万元、1,550.31万元。标的公司2019年业务较2018年大幅提升，主要原因包括：随着信息技术向教育用户的教学、科研、管理、学习的每个环节渗透，教育行业对信息技术应用的要求越来越高，教育信息化建设的需求增长，市场空间及容量得到了较快的发展；标的公司具备较为优秀高效的研发团队、领先的产品技术、优质的服务品质等竞争优势，2019年开始，标的公司管理和销售团队抓住了市场机会，通过积极的业务拓展，客户和订单数量均实现增长，标的公司收入得到大幅提升，同时规模效应导致利润水平快速增长。

　　（2）结合标的公司的历史盈利情况、最新一期的财务情况及在手订单情况，说明该业绩承诺设置的合理性及可实现性

　　一、标的公司的历史盈利情况、最新一期的财务情况

　　标的公司最近一年及一期的盈利情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　2018年和2019年1-9月标的公司实现净利润分别为109.52万元、1,550.31万元。随着业务规模的扩大，业绩呈上升趋势。

　　二、标的公司的在手订单情况

　　标的公司2019年10月1日至截止本回复日，标的公司已实现收入1,207.34万元、在手订单预计可实现的收入为2,150.77万元，预计至2019年12月31日前可实现的收入合计3,358.11万元。

　　在手订单情况详细如下：

　　■

　　三、业绩承诺设置的合理性及可实现性

　　经交易双方协商，并基于标的公司的产能规模及预计订单情况、利润率水平及行业未来发展前景等条件，交易对方承诺标的公司2019年度、2020年度、2021年度对应的净利润分别为不低于1,800万元、2,200万元、2,700万元。

　　业绩承诺设置的合理性：2018年4月教育部发布《教育信息化2.0行动计划》，提出将教育信息化作为教育系统性变革的内生变量，支撑引领教育现代化发展。随着信息技术向教育用户的教学、科研、管理、学习的每个环节渗透，教育行业对信息技术应用的要求越来越高，教育信息化建设的需求将继续增长。标的公司主营业务为智慧教育解决方案综合服务，客户群体覆盖高等教育、普通教育、职业教育等，目前发展迅速，在行业里已形成了较好的知名度。目前，标的公司为客户提供智慧教学云平台解决方案、智慧校园解决方案、校园GIS空间数据系统解决方案、大数据解决方案、网络及IT解决方案等全面的智慧教育解决方案服务。标的公司具备较为优秀高效的研发团队、领先的产品技术、优质的服务品质等竞争优势。标的公司作为在智慧教育领域不断开拓的企业，以顶层设计和优质创新为核心，通过模式创新、资源建设等信息技术，为客户提供包括咨询规划、软件研发、硬件配套、系统集成和运维服务在内的整体智慧教育解决方案服务，实现科技与传统教育教学的不断深化融合，可在我国教育信息化市场需求稳步增长的背景下持续收益。

　　近年随着业务开拓，标的公司的业务规模和盈利水平呈上升趋势。2019年1-9月标的公司已实现净利润1,550.31万元，标的公司2019年10月1日至截止本回复日，标的公司已实现收入1,207.34万元、在手订单预计可实现的收入为2,150.77万元，预计至2019年12月31日前可实现的收入合计3,358.11万元。为了切实保证标的公司2019年业绩的可实现性，公司在商业谈判时充分考虑标的公司已实现的收入、并结合在手订单的情况后，确定2019年业绩承诺净利润为1,800万元。标的公司拓展和维持了良好的客户关系，标的公司已和中国人民大学、北京理工大学、北京科技大学、北京交通大学、北京舞蹈学院等知名院校达成合作协议或合作意向，这将为标的公司2020年及其后的业绩实现奠定基础。

　　综上，上述承诺业绩主要考虑了标的公司所处行业、业务模式、业务开展情况、自身优势、客户拓展情况、经营管理和实施团队等诸多因素，并充分考虑承诺业绩的可实现性后，经过商业谈判后确定。因此，标的公司的业绩承诺合理，可实现性较高。

　　（3）业绩补偿的具体安排、相关业绩补偿方是否具备足额补偿能力，你公司拟采取和已采取的履约保障措施。

　　一、业绩补偿的具体安排

　　根据交易协议，本次交易的业绩承诺及补偿如下：

　　（一）业绩承诺

　　交易对方承诺标的公司2019年度、2020年度、2021年度对应的净利润分别为不低于1,800万元、2,200万元、2,700万元。

　　净利润按以下方式确认：①由收购方指定的会计师按中国《企业会计准则》审计，②除去所得税项及特殊/非经常性损益，③扣除资产负债表外的债务，④计提会计师认为足够的应收款和资产减值准备后所计算出的合并净利润，⑤以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润前后孰低为准，⑥2019年度实现的净利润应扣除立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZB50778号《审计报告》利润表中所列示的资产减值损失金额378.71万元，⑦标的公司变更会计政策、会计估计需事先经收购方书面同意。

　　（二）盈利补偿

　　1、如标的公司未能完成承诺净利润，则业绩承诺方应自收购方发出书面补偿通知之日起10 日内按照如下公式向收购方承担补偿义务，将补偿现金金额一次性汇入收购方指定的账户：

　　某一年度补偿金额=(截至当期期末承诺净利润数-截至当期期末实现净利润数)÷补偿期间内各年的预测净利润数总和×本次股权收购交易价格

　　业绩承诺方应在支付业绩补偿金额的同时，向收购方支付自转让方收到本次股权收购总价款之日起至收购方本次发出书面补偿通知之日期间相当于业绩补偿金额每日千分之一的利息。

　　总补偿金额=各年度补偿金额之和

　　2、各方同意，无论业绩承诺方根据本补充协议是否需要在当期进行补偿，其在此前已经实施的业绩补偿行为均不可冲回或撤销。

　　3、就前述补偿金额及利息，转让方、转让方合伙人共同向收购方承担连带责任。

　　（三）减值测试

　　1、在补偿期间届满时，由收购方聘请的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在利润补偿期最后一个年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。

　　2、如减值测试的结果为：期末标的公司减值额〉补偿期间内业绩承诺方已补偿现金金额，则业绩承诺方应按照下述计算方式另行向收购方补偿现金。

　　需另行补偿的现金金额=期末标的公司减值额－补偿期间内业绩承诺方已补偿现金金额

　　期末标的公司减值额=本次股权收购交易价格－期末标的资产评估值

　　3、业绩承诺方应根据收购方出具的现金补偿书面通知，在该通知发出之日起10日内，将补偿现金金额一次性汇入收购方指定的账户。

　　同时，业绩承诺方应在支付补偿金额的同时，向收购方支付自转让方收到本次股权收购总价款之日起至收购方本次发出书面补偿通知之日期间相当于补偿金额每日千分之一的利息。

　　4、就前述补偿金额及利息，转让方、转让方合伙人共同向收购方承担连带责任。

　　二、相关业绩补偿方是否具备足额补偿能力

　　（一）标的公司具备良好盈利能力，业绩补偿发生可能性较低

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的编号为中联评报字[2019]第1907号的《北京中科金财科技股份有限公司拟现金收购北京志东方科技有限责任公司100%股权项目资产评估报告》，承诺期间内，标的公司具备良好的盈利能力，交易对方需要进行业绩补偿的可能性较低。

　　（二）交易对方具备履约能力

　　本次交易的交易对方为临沂志东方、张广清、陈志延、陈嘉玮。其中，张广清、陈志延、陈嘉玮为临沂志东方的合伙人，合计持有临沂志东方100%的出资。交易对方通过本次交易所得的现金价款将按照交易协议的安排进行现金监管，交易对方及其合伙人拥有较强的财务实力，其个人资产以及通过本次交易获得的现金及根据交易协议购买的股票可以为本次交易履约提供保证，业绩补偿义务的履约保障性较强。

　　此外，本次交易的主要对手方张广清自本次股权收购完成后5年内，将在标的公司担任总经理职务，并与标的公司签订合适期限的《劳动合同》；转让方、转让方合伙人保证核心技术人员自本次股权收购完成后5年内不得离职，并与标的公司签订合适期限的《劳动合同》。

　　三、公司拟采取和已采取的履约保障措施

　　根据交易协议，关于股权收购款的资金监管及使用，各方约定如下：

　　1、协议各方同意，转让方接收本协议项下股权收购价款的银行账户由收购方进行资金监管。

　　2、转让方合伙人同意，向收购方提供个人银行账户，该银行账户由收购方进行资金监管。转让方合伙人应确保转让方向其分配的相当于本次股权转让价款20%的资金只能汇入由收购方监管的账户。

　　3、转让方、转让方合伙人承诺，转让方合伙人收到的自转让方分配的资金后，将使用相当于本次股权转让价款20%的资金用于购买收购方的股票。股票的购买时间由转让方合伙人自行决定。

　　4、转让方合伙人完成前款的，且收购方认为转让方、转让方合伙人已妥善履行本协议的情形下，收购方可解除上述对转让方、转让方合伙人的资金监管。

　　另根据交易协议，本次交易的主要对手方张广清自本次股权收购完成后5年内，将在标的公司担任总经理职务，并与标的公司签订合适期限的《劳动合同》；转让方、转让方合伙人保证核心技术人员自本次股权收购完成后5年内不得离职，并与标的公司签订合适期限的《劳动合同》。

　　综上，本次交易中，已设置了较为合理的业绩补偿安排，交易对方具备足额补偿能力，并设置了较为合理的履约保障措施，为本次交易的顺利实施提供了保障。

　　问题4、公告显示，转让方合伙人收到的自转让方分配的资金后，将使用相当于本次股权转让价款20%的资金用于购买你公司的股票，购买时间由转让方合伙人自行决定。

　　（1）测算并说明交易对方拟用于购买你公司股票的预计金额、预计购买股份数量，该事项是否会导致你公司实际控制权发生变更或者股权结构发生重大变化；

　　（2）说明交易对方是否有进一步取得你公司股份进而造成你公司股权结构发生重大变化的计划；

　　（3）说明相关股票购买计划是否存在锁定安排，本次股票购买计划及股份锁定事项（如有）是否构成承诺，如构成承诺，请说明由转让方自行决定购买时间的情况下如何确定承诺的起止时间安排。

　　公司回复：

　　（1）测算并说明交易对方拟用于购买你公司股票的预计金额、预计购买股份数量，该事项是否会导致你公司实际控制权发生变更或者股权结构发生重大变化；

　　一、购买上市公司股票的预计金额和预计购买股份数量

　　根据公司与本次交易对方签署的《股权收购协议》、《股权收购协议之补充协议》，“转让方、转让方合伙人承诺，转让方合伙人收到的自转让方分配的资金后，将使用相当于本次股权转让价款20%的资金用于购买收购方的股票。”

　　假设转让方合伙人买入时不造成公司股价上涨，可按照测算股价完成一次性买入，以2019年11月15日收盘情况为基准，中科金财2019年11月15日收盘价位16.70元/股。转让方合伙人购买公司股票的预计金额和预计购买股份数量情况如下：

　　■

　　二、该事项不会导致公司实际控制权发生变更或者股权结构发生重大变化

　　以前述假设为基础，转让方合伙人购买公司股票后持有公司股权比例情况如下：

　　■

　　本次交易前，公司实际控制人朱烨东、沈飒夫妇合计持有公司15.90%的股权。通过上表测算可知，在公司股价下跌 50%的极端情况下，转让方合伙人合计持有的公司股权比例为1.77%，不会导致公司实际控制权发生变化，亦不会形成对公司控股权的稳定性产生重大不利影响的重大变化。

　　（2）说明交易对方是否有进一步取得你公司股份进而造成你公司股权结构发生重大变化的计划

　　交易对方无意取得公司的控制权，亦无相关的计划。在本次交易中，交易对方希望通过本次交易，使标的公司可以借助上市公司资本平台的优势获得更好的发展。

　　据此，转让方合伙人张广清、陈志延、陈嘉玮出具了《关于不谋求北京中科金财科技股份有限公司控制权的声明与承诺函》如下：

　　“本次交易实施完成后60个月内，本人及本人控制的主体将不会谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不以与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。

　　本人同意依法承担因违反上述承诺带来的不利后果，并赔偿因此给上市公司及上市公司实际控制人造成的损失。”

　　（3）说明相关股票购买计划是否存在锁定安排，本次股票购买计划及股份锁定事项（如有）是否构成承诺，如构成承诺，请说明由转让方自行决定购买时间的情况下如何确定承诺的起止时间安排。

　　根据公司与交易对手签署的《关于北京志东方科技有限责任公司的股权收购协议》及《关于北京志东方科技有限责任公司的股权收购协议之补充协议》：“转让方、转让方合伙人承诺，转让方合伙人收到的自转让方分配的资金后，将使用相当于本次股权转让价款20%的资金用于购买收购方的股票。股票的购买时间由转让方合伙人自行决定。”

　　除上述约定外，交易双方对股票购买计划不存在其他安排。交易对手相关股票购买计划不存在股票锁定的安排或承诺，交易对方仅存在购买股票的义务，股票的购买时间由转让方合伙人自行决定，为了保证交易对方股票购买义务的可实现性，双方约定，只有在转让方合伙人履行完毕股票购买的义务及符合协议约定的其他条件的前提下，公司可解除上述对转让方、转让方合伙人的资金监管。

　　5、详细说明本次交易对你公司本期和未来财务状况和经营成果的影响。

　　公司回复：

　　公司使用自有资金支付本次交易价款。公司持有的货币资金及可变现的金融资产用于支付本次交易对价，本次交易不会对公司正常运营和现金流产生重大影响。

　　截至2019年9月30日，标的公司总资产5,902.86万元，总负债1,686.25万元，资产负债率为28.56%；公司总资产354,795.29万元，总负债92,262.41万元，资产负债率26.00%。由于标的公司资产负债率水平较低，与公司接近，相对于公司资产负债规模较小，且本次收购采用自有资金支付，收购后不会对公司的财务状况产生重大影响。

　　2019年1-9月，标的公司实现营业收入3,652.38万元，净利润1,550.31万元，交易对方承诺标的公司2019年度、2020年度、2021年度对应的净利润分别为不低于1,800万元、2,200万元、2,700万元。从标的公司的盈利情况来看，收购后未来公司的营业收入、净利润将得到提升。

　　公司本次收购标的公司100%的股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次交易完成后，公司因本次收购将新增约2.07亿元的商誉（以2019年9月30日作为购买日进行测算的结果，实际金额将在购买日最终确定后计算取得），占收购完成后净资产的比例为7.92%，若未来标的公司基本面发生变化，则公司可能存在商誉减值的风险，将直接减少公司的当期利润。新增商誉规模与公司目前的资产和股东权益规模相比，相对较小，对公司不会产生重大影响，且预计未来标的公司的盈利能力将进一步提升，发生商誉减值的风险较小。

　　特此公告。

　　北京中科金财科技股份有限公司董事会

　　2019年11月23日