鼎龙文化股份有限公司关于深圳证券交易所2019年第三季度报告问询函的回复公告

　　证券代码：002502         证券简称：鼎龙文化    公告编号：2019-077

　　鼎龙文化股份有限公司

　　关于深圳证券交易所2019年第三季度报告问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎龙文化”）于2019年11月5日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对鼎龙文化股份有限公司2019年第三季度报告的问询函》（中小板三季报问询函【2019】第4号）（以下简称“《问询函》”），要求公司就《问询函》提及的相关事项进行说明。

　　公司收到《问询函》后，立即组织相关人员共同开展《问询函》的回复工作，对相关问题进行了认真核查并向深圳证券交易所提交了书面回复，现将相关回复内容公告如下：

　　1、三季报显示，你公司2019年第三季度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-4.64亿元，较上年同期下降104,532.98%；2019年1至9月净利润为-4.66亿元，较上年同期下降1,494.34%。其中本报告期对梦幻星生园影视文化有限公司（以下简称“梦幻星生园”）及深圳市第一波网络科技有限公司（以下简称“第一波”）计提商誉减值准备4.27亿元，期末商誉余额为1.04亿元。2018年12月，你公司控制权发生变更。2018年年报显示，你公司2018年度针对梦幻星生园和第一波计提商誉减值准备金额12.97亿元，2018年度净利润为-12.77亿元。

　　问题：（1）请你公司说明本报告期商誉减值准备计提依据、原因、计提金额的合理性，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请会计师核查并发表专项意见。

　　回复：

　　一、本次计提商誉减值准备的原因

　　（一）计提浙江梦幻星生园影视文化有限公司（以下简称“梦幻星生园”）商誉减值准备的原因

　　2019年第三季度，公司全资子公司梦幻星生园因部分电视剧出现客户要求重新议价的情形而发生亏损，未来不排除客户要求就其他已销售电视剧进行重新议价的可能；梦幻星生园已拍摄和制作完成的电视剧已于2019年前三季度全部完成首轮销售并确认收入；报告期内，梦幻星生园与相关影视剧制作方及播出平台进行了广泛商务洽谈，但结合影视行业的行业环境和市场情况，经综合评估投资风险与回报，梦幻星生园取消了2019年度新电视剧的生产、制作计划；此外，报告期内，因与公司经营理念不一致，梦幻星生园部分核心团队人员出现流失，也导致公司影视业务发展状况不及预期。根据上述情况，基于谨慎原则，公司对梦幻星生园进行了商誉减值测试，截至2019年9月30日，梦幻星生园商誉账面价值为27,654.45万元，包含商誉的资产组账面价值为68,766.39万元，资产组的可收回金额为41,092.60万元，其包含商誉的资产组可收回金额低于其账面价值，本次计提商誉减值准备27,654.45万元。

　　（二）计提深圳市第一波网络科技有限公司（以下简称“第一波”）商誉减值准备的原因

　　报告期内，网络游戏版号总量控制等监管政策持续执行，游戏市场保持了向头部企业集中的格局，中小游戏企业依旧面临激烈的市场竞争，获客难度和成本持续上升，受上述情况影响，公司全资子公司第一波的经营业绩也低于预期。根据上述情况，基于谨慎原则，公司对第一波进行了商誉减值测试，截至2019年9月30日，第一波商誉账面价值为21,418.40万元，包含商誉的资产组账面价值为49,950.32万元，资产组的可收回金额为34,937.88万元，其包含商誉的资产组可收回金额低于其账面价值，本次计提商誉减值准备15,012.44万元。

　　二、本次计提商誉减值准备的依据及计提金额的合理性

　　为真实反映公司截止2019年9月30日的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，根据《会计法》、《企业会计准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》等相关规定，公司对截止2019年9月30日存在减值迹象的商誉相关资产组进行了减值测试，相关资产组的可收回金额低于其账面价值，遵循谨慎性原则应计提商誉减值准备，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据上述商誉减值测试结果，本次计提商誉减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司截止2019年9月30日的财务状况以及经营成果。本次计提商誉减值准备后，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　综上，公司认为本次计提商誉减值准备符合公司实际情况，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定，计提后能更公允地反映公司资产状况和经营成果。

　　三、会计师意见

　　基于已实施的复核程序，会计师认为：

　　（一）鼎龙文化第三季度计提商誉减值准备的原因合理且客观存在。

　　（二）考虑到时间、成本因素以及2019年年审将至，公司未对2019年第三季度报告中包含商誉的资产组的可回收金额聘请资产评估机构予以评估，会计师暂时无法基于公司自身编制的商誉减值测试资料做出合理判断，同时第一波和梦幻星生园2019年1-9月的财务报表亦未经审计，出于审慎考虑，公司第三季度计提商誉减值准备的依据和金额的合理性，以及是否符合会计准则的规定，需待2019年财务报表审计结束时予以回复。

　　问题：（2）请结合你公司控制权变更、2018年计提大额商誉减值、2019年三季度计提商誉减值情况说明是否存在通过计提商誉减值准备进行业绩“大洗澡”的情况。请会计师核查并发表专项意见。

　　回复：

　　一、关于不存在通过计提商誉减值准备进行业绩“大洗澡”的情况说明

　　公司控制权变更及2018年计提商誉减值的具体情况详见公司《2018年年度报告》及《关于深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告》的相关内容；公司2019年三季度计提商誉减值的具体情况详见前述问题（1）的相关回复。

　　公司控制权变更发生于2018年12月下旬，该时点公司2018年全年的经营状况已基本确定，且2018年度内公司主营业务所处行业及市场环境的变化情况不以人的主观意愿为转移，公司结合全年实际经营状况和未来经营预期，以商誉减值测试及评估机构的评估结果为依据，对2018年度商誉相关资产组进行了减值计提，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定；公司控制权变更后，为保障公司有效决策和平稳发展，公司管理团队发生了一定变动，现任管理团队对公司未来经营计划和发展方向进行了积极的探讨和规划，力争使公司主营业务朝积极的方向持续、稳定发展，同时也全力协助相关子公司开展业务沟通与洽谈，但截止2019年9月30日，公司相关主营业务的实际发展情况与经营预期存在差异，基于前述问题（1）相关回复中的原因和依据，公司对商誉相关资产组进行了减值计提，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　综上，公司认为，公司2018年度及2019年三季度计提商誉减值准备均是基于各自期间的行业环境情况、市场发展情况、子公司实际经营情况及对未来经营情况的分析预测，计提金额以评估机构的评估结果及/或公司商誉减值测试的结果为依据，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定，计提商誉减值事项与公司控制权变更事项不存在必然关系，公司不存在通过计提商誉减值准备进行业绩“大洗澡”的情况。

　　二、会计师意见

　　基于已实施的复核程序，会计师认为：

　　（一）公司是否存在通过2018年计提大额商誉减值进行业绩“大洗澡”，详见《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对骅威文化股份有限公司2018 年年报的问询函的回复》（信会师函字[2019]第ZI102号）及《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对骅威文化股份有限公司的关注函的回复》（信会师函件[2019]第ZI012号）的相关回复。

　　（二）公司是否存在通过2019年三季度计提商誉减值准备进行业绩“大洗澡”，需待公司2019年财务报表审计结束时予以回复。

　　问题：（3）请说明目前你公司主营业务发展情况及改善经营业绩的具体措施。

　　回复：

　　一、公司主营业务发展情况

　　（一）游戏业务发展情况

　　2019年前三季度，公司游戏业务实现营业收入20,064.05万元，但由于市场竞争情况加剧以及公司游戏业务经营模式调整，报告期内游戏业务毛利率大幅下降、期间费用仍维持较高水平，导致其前三季度亏损1,314.62万元。

　　2019年前三季度，公司游戏业务具体开展情况如下：

　　1、自研游戏情况

　　报告期内，公司子公司风云互动继续采用重度游戏和轻度游戏共同发展的研发思路。重度游戏方面，风云互动自研的《斗罗大陆2D》页游、《莽荒纪3DH5》等持续贡献流水收入，在研的重度游戏产品有《西游伏魔H5》等；休闲游戏方面，已上线的《滚蛋吧负能量》累积注册用户已破千万，为公司其他产品提供了一定新用户，在研的轻度游戏产品有《冲鸭人生》、《100001次修仙》、《吃鸡训练营》等。

　　报告期内，公司子公司第一波接受委托，立项研发《口袋妖怪3D》手游，该游戏已完成开发交付委托方，并于2019年第三季度上线测试。

　　2、代理运营游戏情况

　　报告期内，第一波独家代理的《少年名将》、《奶牛镇的小时光》游戏已上线运营，第一波委托其他公司开发的《雪鹰领主H5》游戏已上线运营。此外，第一波通过买量方式，运营了《灵武天下》、《龙之怒吼》、《守护城堡》、《剑与天下》和《剑荡江湖》等游戏。

　　报告期内，风云互动除了代理运营传统的重度H5游戏，在轻度休闲游戏代理运营方面也有所建树。自研游戏《莽荒纪3DH5》已上线运营，并上线联运游戏《大圣飞升OL》、《剑决天下》、《雪球吃鸡精英》、《王者雪球推手》、《龙魂战歌》、《热血修仙》、《魔域来了》、《少年封神》、《星辰变H5》等游戏。

　　（二）影视业务发展情况

　　2019年前三季度，公司影视业务实现营业收入15,999.40万元，但由于部分电视剧出现客户要求重新议价等原因，影视业务前三季度亏损481.07万元。

　　公司拍摄的电视剧《我知道你的秘密》已于2019年第二季度交付母带并于2019年10月在网络平台优酷视频播出，除此之外，公司2019年度无其他首播电视剧。截至2019年三季度末，公司已拍摄和制作完成的电视剧已全部完成首轮销售并确认收入。报告期内，公司与相关影视剧制作方及播出平台进行了广泛商务洽谈，但结合影视行业的行业环境和市场情况，经综合评估投资风险与回报，公司取消了2019年度新电视剧的生产、制作计划。

　　二、改善经营业绩的具体措施

　　（一）游戏业务

　　1、保证产品上线数量

　　子公司第一波目前按上线计划，有序进行游戏开发、测试等工作，未来计划首发上线《漫三国》手游、《风凌天下》手游、《火线战姬》手游、《校花的贴身高手》手游。同时，在游戏买量运营方面，第一波一方面进行独代产品的买量运营，另一方面将根据产品测试情况，引进外部优质游戏产品进行买量。

　　子公司风云互动在坚持精品自研的基础上，将继续加大代理运营精品游戏的力度，不断拓展合作渠道、提升买量能力，已计划上线多款游戏产品，其中包括自研游戏《西游伏魔H5》、《冲鸭人生》、《智勇大冲关》、《10001次修仙》等以及上线代理联运游戏《我玩个锤子》、《爱的火车转圈圈》、《3D球球下落》、《我的250个兄弟》、《方块君快快跑》等。

　　2、保证产品质量

　　公司坚持走精品路线，不断加强对游戏产品质量的把控，从立项开始就参与进产品研发，如公司2019年第一款首发的产品《少年名将》即是在2018年第一季度确定的合作并立项，经历一年时间的研发磨合、测试调优，到2019年3月份顺利首发，2019年4月份单月充值金额已接近3,000万元，截至2019年9月30日的累计流水超过1.6亿元，这也是今年市场上口碑良好的第一款三国卡牌游戏产品，同时现阶段正在测试阶段的《校花的贴身高手》、《风凌天下》等产品均是以这个模式进行运营的项目，以保证公司游戏产品具备较高的质量和水准。

　　3、发展研运一体的新模式

　　为适应市场环境的变化及更好地应对市场风险，2018年以来公司游戏业务的经营模式从原有的产品自研+独家对外授权、依靠少数主打产品获得市场份额，逐步转变为以自研自发、代理联运并重的业务模式，不断提升引入产品能力和买量投放能力。公司2018年以来代理运营了《灵武天下》、《剑与天下》、《斩仙传说》、《统治与文明》等多个外部产品，其中《灵武天下》产品截至2019年9月30日的累计流水已近6,000万元。

　　4、以优质IP赋能游戏产品

　　2019年及以后年度，公司将深入以IP运营及内容创新为核心，深挖IP价值，提升品牌影响力。公司储备了《莽荒纪》、《雪鹰领主》、《飞剑问道》、《斗罗大陆》、《Photograph Journey～恋する旅行》、《少年刀剑笑》、《天蚕变》、《剑魂》、《绝世无双》、《忠烈杨家将》、《霸刀之大漠苍狼》等优质IP，将通过自研或合作开发的方式，改编开发IP游戏产品，以优质IP赋能游戏产品。

　　综上，精品独代定制路线和代理联运经营路线双轮并驱，预计将为公司游戏业务以后年度的经营业绩改善带来贡献。

　　（二）影视业务

　　1、确保已交付剧作的正常回款

　　截至目前，公司拍摄的影视剧《幕后之王》及《我知道你的秘密》已交付母带并在相关电视台和网络平台播出，公司将根据合同约定及时跟踪和督促应收款项的回收，确保公司经营性现金流稳健，严格控制应收账款的坏账损失风险。

　　2、与客户持续沟通与洽谈，尽可能减少重新议价可能产生的损失

　　报告期内，公司部分电视剧出现客户要求重新议价的情形，导致公司本期发生亏损，未来不排除客户要求就其他已销售电视剧进行重新议价的可能，公司及梦幻星生园将与相关客户进行持续沟通与洽谈，尽可能减少因重新议价而产生的损失。

　　3、严控成本和风险，在保障资金安全及投资回报的基础上投资精品剧作

　　鉴于影视行业竞争加剧和产能过剩的现状，影视作品的整体制作成本和投资风险出现上升的趋势，同时梦幻星生园核心团队人员出现流失，未来公司将严格控制风险和成本，不盲目进行投资，保障公司资金和资产的安全，为公司未来投资精品剧作或拓展具有较高投资回报率的优质项目打下良好的基础。

　　（三）探索发展其他业务

　　公司将在立足前述游戏及影视业务的基础上，积极尝试开展大健康业务及其他商业业务，提升资金使用效率，探索新的利润增长点，增强公司的综合竞争力和持续发展能力。同时，公司还将持续进行市场调研及投资项目遴选，在确保具有较高可行性及投资回报率的前提下，基于上市公司全体股东利益，积极尝试开展、投资其他优质业务和项目，从而持续改善公司未来的经营业绩。

　　2、三季报显示，本报告期你公司预付款项期末余额为3.51亿元，较年初增长230.34%。

　　问题：（1）请列示前五名预付对象名称、金额，并结合公司业务情况、销售模式说明预付款项发生的必要性、预付款项余额较年初大幅增长的原因。

　　回复：

　　一、前五名预付对象名称与金额

　　截止2019年9月30日，公司前五名预付对象名称及金额情况如下：

　　单位：元

　　■

　　二、预付款项余额较年初大幅增长的原因

　　截止2019年9月30日，公司各项业务预付款项余额较年初增加情况如下：

　　单位：元

　　■

　　由上表可见，公司预付款项余额较年初增加24,507.57万元，主要原因为：公司因游戏业务发展需要，预付款项较年初增加4,826.01万元；公司报告期发生商业业务，向供应商预付商品贸易款14,038.20万元；公司因其他业务发展需要，预付款项增加5,431.28万元（增加的具体原因及必要性详见后述“预付款项发生的必要性说明”的相关回复）。

　　三、预付款项发生的必要性说明

　　（一）游戏业务预付款项发生的必要性

　　1、因游戏买量而产生的预付款项

　　随着移动互联网及网络游戏市场的发展，近年来游戏买量模式成为游戏厂商获取用户的重要方式之一，即通过广告投放的形式购买流量从而精准获取用户。在买量模式下，游戏厂商通常需要向投放渠道或广告代理商预付一定的推广费，并在推广效果产生的过程中逐步消耗抵扣。因此，公司因买量而投入预付款项，是为持续拓展游戏业务，具有必要性。

　　由于游戏用户规模进入缓慢增长期、游戏版号受限等原因，游戏行业的市场竞争日趋激烈，流量渠道尤其是头部渠道的买量成本持续上涨，游戏厂商在买量模式下的预付投入也水涨船高。因此，近年来公司游戏业务的买量成本及相应投入的预付金额也持续走高。

　　2、因绑定优质研发团队而产生的预付款项

　　近年来，游戏市场维持了向头部企业集中的趋势，对其他游戏厂商而言，市场竞争十分激烈，无论是渠道、发行还是买量，都需要看游戏产品的数据表现，因此所研发的游戏产品质量尤为关键。目前市场上超过七成的研发商已经与一些大体量发行商通过投资或合作的方式进行了深度绑定，因此，优质开发团队在市场上属于稀缺资源。根据行业惯例，研发方通常会要求发行方支付一定金额或比例的预付分成款或版权金作为确定合作关系的条件，如发行方未能预付分成款或版权金，难以与研发方确立合作关系。因此，为保障公司游戏发行及运营业务的正常、持续开展，通过预付分成款或版权金的形式绑定优质研发团队，具有必要性。

　　为适应市场环境的变化及更好地应对市场风险，2018年以来公司游戏业务的经营模式从原有的产品自研+独家对外授权、依靠少数主打产品获得市场份额，逐步转变为以自研自发、代理联运并重的业务模式。公司游戏业务在转型后，需持续在市场中寻求优秀的研发团队进行合作，从而代理优质的游戏产品进行运营。遵循前述游戏行业商业规则，公司需要就多个代理产品向对应的研发团队预付分成款或版权金，而从支付预付分成款到产品上线开始抵扣分成，中间需要一定的时间周期。因公司游戏业务中代理联运的比例逐步增加，为保持业务的持续性和竞争力，公司游戏业务因绑定优质研发团队而产生的预付款项余额较年初也有所增加。

　　（二）商业业务预付款项发生的必要性

　　为提升公司资金使用效率，探索新的利润增长点，增强公司的综合竞争力和持续发展能力，2019年年初以来，公司积极尝试开展大健康业务及其他商业业务。其中商业业务通常在签订购销合同后，需根据合同约定在收到货物之前预先向供应商支付一定金额或比例的货款，以保障公司及时提货并按时向客户销售货物，公司从中赚取贸易差价。

　　2019年9月，公司因商业业务发展需要，与供应商东莞市思贝克电子商务有限公司（以下简称“思贝克”）签订了相关贸易合同（本次贸易的货物为电解铜），并于合同签订当月全额支付了14,038.20万元商品贸易款，公司已于2019年10月从供应商思贝克处全部提货完毕。前述预付款项保证了公司商业业务的顺利进行，具有必要性。

　　（三）其他业务预付款项发生的必要性

　　公司其他预付款项增加额为5,431.28万元，结合公司前五名预付对象的名称及金额，主要为报告期公司全资子公司鼎龙医疗健康产业投资（广州）有限公司（以下简称“鼎龙健康”）向湛江市江东房地产开发有限公司（以下简称“江东地产”）预付了6,000万元合作投资款。

　　鼎龙健康于2019年6月与江东地产签署了《合作协议》，基于对康养产业发展前景的看好以及对粤西沿海区域海洋、气候等康养自然资源的认可，双方拟合作建设一家二级甲等医院（以下称“目标医院”），目标医院定位为集医疗、康复、慢病管理、老年护理为一体的康养医院，拟建于江东地产所拥有的目标地块（土地面积21,470平方米）并拟以江东地产作为目标医院建设的投资主体。鼎龙健康根据《合作协议》约定，于2019年6月向江东地产支付人民币6,000万元意向投资款，在一定条件达成后，前述6,000万元意向投资款将转为对江东地产的增资款（占增资后江东地产注册资本的30%），该等增资款项专用于目标医院的筹建事宜。上述“一定条件”是指：由江东地产向当地政府主管部门申请将目标地块规划调整为医院建设用地（以下称“调规手续”）并在《合作协议》签订后60个工作日内完成调规手续；在调规手续完成后1个月内，江东地产应当完成公司名称及经营范围的工商变更。

　　鉴于江东地产经过努力仍无法于约定期限内完成调规手续，同时公司拟就医院建设事宜另行选定合作方，经鼎龙健康与江东地产友好协商，双方于2019年10月签署了《合作协议之解除协议》，双方一致同意解除原《合作协议》，不再就目标医院建设展开投资合作。同时，《合作协议之解除协议》约定，江东地产应当于协议签订后的10个工作日内将鼎龙健康已支付的6,000万元意向投资款退回并向鼎龙健康支付10万元解约补偿费用。截至本问询函回复日，鼎龙健康已收到前述退回的6,000万元意向投资款及10万元解约补偿费用。

　　综上，上述6,000万元预付款项是因公司计划发展大健康业务（建设康养医院）而发生，在原规划范畴内具有必要性。

　　（2）请说明预付对象是否与上市公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、历任董监高存在关联关系，是否存在占用上市公司资金或对外提供财务资助性质的款项，如存在，请说明你公司履行的审议程序及披露义务情况。

　　回复：

　　公司通过国家企业信用信息公示系统查询了公司前五名预付对象及其他大额预付对象的工商信息，以核实公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、历任董事、监事、高级管理人员是否存在对该等预付对象存在投资行为及是否在该等企业存在任职情况，并重点询问了与思贝克及江东地产等预付对象对应的业务主管人员，以核实公司及相关人员是否与相关预付对象存在关联关系或其他特殊利益关系。

　　经上述核查，公司预付对象与公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、历任董监高不存在关联关系，相关预付款项均是基于公司相关业务发展需要而发生，具有必要性和合理性，不存在占用上市资金或对外提供财务资助的情形。

　　3、2019年1月，你公司聘任曾伟为公司副总经理、财务总监，2019年9月，曾伟辞去副总经理、财务总监职务；2019年5月，你公司副总经理陈勃辞职，请说明你公司财务总监在较短的时间内辞职的具体原因，上述高管变动是否对公司生产经营和管理层稳定性造成影响，是否会影响你公司2019年年报披露等相关工作。

　　回复：

　　一、公司原财务总监在较短时间内辞职的原因

　　公司原财务总监曾伟先生在公司任职期间，勤勉尽责、恪尽职守，因公务繁忙，身体状况出现不适，根据医瞩暂时不适合长时间、高强度的工作。公司于2019年9月12日收到其书面辞职申请，曾伟先生因个人身体原因申请辞去公司副总经理、财务总监职务。公司对此表示谅解，并感谢曾伟先生在任职期间为公司作出的贡献。

　　为保证公司财务工作的正常开展，在聘任新的财务总监之前，由公司副总经理、董事会秘书王小平先生代行财务总监职责。

　　二、关于高管变动对公司的影响情况说明

　　2019年度，公司原高级管理人员陈勃先生及曾伟先生先后辞去高级管理人员职务，对公司管理层的稳定性造成了一定影响，但由于上述辞职的高级管理人员并非公司主营业务的主管人员，且相关交接与过渡工作已顺利完成，因此对公司日常经营管理活动未造成重大影响。

　　公司将按照法定程序尽快聘任新的财务总监，并根据管理需要及上市公司规范要求，保证财务部门及其他相关部门专业人员齐备，以确保公司2019年年报的正常编制和披露。

　　4、你公司认为应予说明的其他事项。

　　回复:

　　经自查，公司不存在应予说明的其他事项。

　　特此公告。

　　鼎龙文化股份有限公司董事会

　　二○一九年十一月二十三日

　　证券代码：002502    证券简称：鼎龙文化  编号：2019-078

　　鼎龙文化股份有限公司

　　关于独立董事辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年11月22日收到公司独立董事汤胜先生的书面辞职报告，汤胜先生因个人原因申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司审计委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员等职务。汤胜先生辞职后不再担任公司任何职务。

　　鉴于汤胜先生的辞职将导致公司董事会成员中独立董事人数比例低于三分之一且独立董事成员中缺少会计专业人士，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，其辞职报告将在公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。在新任独立董事就任前，汤胜先生将继续按照有关法律、法规和《公司章程》等的规定履行独立董事及其在公司董事会各专门委员会中的职责。公司将按照《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定，尽快完成独立董事及董事会各专门委员会委员的补选工作。

　　截至本公告披露日，汤胜先生未持有公司股票，不存在其他应当履行而未履行的承诺事项。

　　汤胜先生在任职期间勤勉尽责，以独立、客观的态度，认真履行独立董事的各项职责，公司董事会对汤胜先生为公司作出的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　鼎龙文化股份有限公司董事会

　　二○一九年十一月二十三日