东莞勤上光电股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“本公司”) 于2019年11月19日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对东莞勤上光电股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第387号）。本公司已按照相关要求向深圳证券交易所中小板公司管理部作出了回复，现公告如下：

　　1、你公司2019年7月使用自有资金增资和本次与泰克建筑、物联科技签订《增资协议》的目的。

　　回复： 2019年7月本公司全资孙公司东莞市煜光照明有限公司（以下简称“煜光照明”）增资的目的是优化煜光照明的资产负债结构，增强其融资能力，以及结算与本公司之间的往来款项。煜光照明未来发展方向为包含智慧城市在内的市政服务产业，煜光照明本次增资引入深圳市泰克建筑自动化工程有限公司（以下简称“泰克建筑”）、商流码（广州）物联科技有限公司（以下简称“物联科技”）的目的是为其未来在市政服务产业的发展提供资金优势和资源优势。泰克建筑和物联科技的股东方在市政服务产业有着丰富的行业经验，本次泰克建筑和物联科技的股东方系利用泰克建筑和物联科技作为持股平台增资煜光照明，泰克建筑和物联科技增资煜光照明系本公司作为上市公司平台优势与泰克建筑和物联科技股东方的资源优势、资金优势的结合，有利于煜光照明未来在市政服务产业的发展。

　　2、你公司是否已经完成对煜光照明增资2亿元的事项，如是，在对全资孙公司增资三个月后出让该公司实际控制权，是否损害上市公司权益和中小股东利益，是否涉及利益输送。

　　回复：本公司已经于2019年7月份完成对煜光照明2亿元的增资，本次泰克建筑和物联科技对煜光照明增资，稀释本公司对煜光照明的股权比例，使本公司失去对煜光照明的控制权不会损害本公司和中小股东利益，不存在利益输送的情形。煜光照明作为本公司全资孙公司期间，本公司体系内与煜光照明之间存在往来款，本公司2019年7月份完成对煜光照明增资后，煜光照明利用本次增资款对相关往来款进行了结算，截至2019年10月末，本公司全资子公司勤上光电股份有限公司预收煜光照明往来款52,079,591.10元，后续本公司将与煜光照明其他股东协商处理，计划在2019年年度报告披露前解决。鉴于市政服务行业需要企业有较强的资金实力，为提升煜光照明的竞争优势，引入具有资金优势和资源优势的资金方符合煜光照明发展需要，也有利于提升本公司的投资收益。

　　本公司不再控股煜光照明也符合本公司未来的发展方向，根据本公司规划，未来本公司的主要发展方向为教育领域，本公司不再控股煜光照明后，有利于本公司集中更多的优势资源投入到教育领域，提升本公司的价值。

　　3、根据公告内容，物联科技和泰克建筑的注册资本分别为3,000万元和1,500万元，且经营范围均不涉及半导体照明行业。此外，根据公开资料显示，2019年1月，物联科技因通过登记住所无法联系被广州市天河区工商行政管理局列入企业经营异常名录；2015年1月，泰克建筑因未依照规定的期限公示年度报告被深圳市市场和质量监督管理委员会罗湖局列入企业经营异常名录。请详细说明物联科技和泰克建筑的经营是否正常、购买煜光照明股权的原因以及是否具备支付增资款的能力。

　　回复：目前泰克建筑和物联科技经营正常。本次泰克建筑和物联科技增资煜光照明系泰克建筑和物联科技股东方希望利用泰克建筑和物联科技分别作为持股平台入股煜光照明从事市政服务产业。近期泰克建筑已经完成了增加2亿元注册资本的验资，并于近期办理了工商变更登记手续，另外泰克建筑和物联科技的股东方在市政服务产业有着丰富的行业资源、业务量充盈，本公司认为泰克建筑和物联科技首期增资款的支付能力较强，但泰克建筑和物联科技最终能否按照《增资协议》履行出资义务仍然存在一定的不确定性。根据《增资协议》以及泰克建筑、物联科技向本公司出具的《承诺函》，本公司认为，即使泰克建筑和物联科技最终未能按照《增资协议》履行首期出资义务，本公司也不会因此遭受重大损失，总体风险可控。

　　4、根据公告内容，你公司董事陈永洪、黄锦波、陈文星、邓军鸿、贾茜、独立董事鞠新华允许增资方在《增资协议》生效后三十日内公司先办理工商变更登记手续，再缴付首批增资款；独立董事钱可元、王治强授权公司董事长根据公司实际情况决定先后顺序。请说明上述安排是否符合商业逻辑和商业惯例，若办理工商变更登记手续后增资方无法支付增资款你公司将采用何种方式保障上市公司权益和中小股东利益。

　　回复：煜光照明未来的发展方向为市政服务产业，本公司与泰克建筑和物联科技本次合作，系本公司利用上市公司的平台优势与泰克建筑和物联科技股东方的资金优势和资源优势的结合。泰克建筑和物联科技股东方的资金优势和资源优势对煜光照明未来的良好发展有重要作用，同时鉴于目前煜光照明的盈利能力较弱，为促成本次合作能够顺利进行，在煜光照明本次增资的谈判过程中泰克建筑和物联科技强烈要求在办理相关工商变更登记手续后再支付首期出资款，本公司认为该安排不违背商业逻辑和商业惯例。为保护本公司和中小股东的权益，在《增资协议》中约定，如果泰克建筑和物联科技在《增资协议》约定的期限内未能向煜光照明履行首期出资义务，公司有权终止《增资协议》并要求泰克建筑和物联科技退还煜光照明股权。另外泰克建筑和物联科技共同对本公司出具了《承诺书》，双方承诺在《增资协议》约定的首批增资款缴付之前，不得将所持有的煜光照明股权转让、质押给他人或设立其他任何形式的担保，否则，除应按本公司要求及时纠正外，自愿按所擅自转让、质押或设立其他任何形式的担保的煜光照明股权价值向本公司赔偿损失。

　　5、你公司在使用自有资金对孙公司增资三个月后出让该公司实际控制权，你公司董事会同意增资方在支付增资款前先行办理工商变更登记手续，相关董事是否以审慎态度勤勉履行职责，你公司、董监高及5%以上股东与泰克建筑、物联科技是否存在关联关系以及除关联关系以外的其他关系，你公司、董监高及5%以上股东与泰克建筑、物联科技是否存在除《增资协议》以外的其他利益安排。

　　回复：本公司于2019年7月24日召开第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于对全资孙公司增资的议案》，于2019年11月18日召开第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于全资孙公司增资扩股的议案》，期间本公司董事认真了解了相关情况，并积极履行了审批义务和信息披露义务，本公司董事以审慎的态度勤勉履行了职责。本公司、本公司董监高及持有本公司5%以上股份的股东与泰克建筑和物联科不存在关联关系和除关联关系以外的其他关系。本公司、本公司董监高及持有本公司5%以上股份的股东与泰克建筑和物联科不存在任何利益安排。

　　6、你公司需说明的其他事项。

　　回复：本公司失去对煜光照明控制权事宜不存在利益输送行为，不存在损害本公司和中小股东权益行为。本公司不再对煜光照明进行控制符合本公司未来发展的战略规划，未来本公司将重点发展教育产业，并逐渐退出盈利能力较弱的相关半导体照明业务，以提升本公司的整体资产质量。

　　本公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　东莞勤上光电股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月22日