苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2019年第三季度报告问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月18日收到深圳证券交易所《关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司2019年第三季度报告的问询函》【中小板三季报问询函（2019）第14号】，公司对问询函所列问题进行了认真的核查，现将问询情况回复并公告如下：

　　1、公司2018年、2019年前三季度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为-7.23亿元、-3.66亿元，同比大幅下降219%。请公司说明2019年前三季度大额亏损的原因，并结合出售苏州捷力新能源材料有限公司（以下简称“苏州捷力”）100%股权预计带来0.8亿元收益、公司商誉减值风险等事项，说明公司是否预计连续两年亏损，年报披露后公司股票是否可能被实施退市风险警示，并充分提示相关风险。

　　答复：

　　公司2019年前三季度的大额亏损主要是受融资环境偏紧、行业竞争激烈和资金流动性压力的综合影响，营业收入同比下降21.39%，毛利率同比下降3.29%，其中盖板玻璃亏损约1.97亿元。同时，公司于2018年下半年持续加码智能制造业务，完成芬兰JOT等海外公司收购后，销售费用、管理费用同比增加了1.35亿元。综上，2019年三季度报告净利润同比大幅下降。

　　预计子公司苏州捷力100%股权转让的投资收益约0.8亿元，结合公司2019三季报亏损和可能的商誉减值风险，公司存在2019年度净利润为负的可能性,最终财务数据以公司正式披露的经审计后的2019年年报为准。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上市公司出现最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值，深圳证券交易所有权对其股票交易实行退市风险警示。

　　2、2019年三季度末，公司商誉账面余额为13.18亿元，主要是因收购苏州富强科技有限公司、苏州捷力、苏州硕诺尔自动化设备有限公司、南京德乐科技有限公司等形成的。请结合公司前三季度净利润同比大幅下降和收购标的前三季度经营业绩情况，说明相关商誉是否存在较大减值风险，如存在，请预估商誉减值金额，并充分提示商誉减值风险。

　　答复：

　　2019年三季度末，公司商誉账面余额为13.18亿元，主要来自于收购的苏州富强科技有限公司、苏州硕诺尔自动化设备有限公司和南京德乐科技有限公司等的商誉账面余额。由于公司前三季度净利润同比大幅下降219%，收购标的富强科技、硕诺尔、南京德乐前三季度营业收入分别同比下降46.54%、47.16%、28.14%，预估将计提商誉减值约5-10亿元。公司拟在2020年初对收购标的进行减值测试，最终数据以评估机构出具的商誉减值测试报告为准。

　　3、2019年11月14日，公司公告终止实施2018年股票期权与限制性股票激励计划，预计需在2019年加速确认股份支付费用1,229.26万元。请公司说明终止股权激励计划是否有利于维护上市公司利益，并说明前述费用的测算依据。

　　答复：

　　公司综合考虑2018年公司层面业绩考核未达标、2019年预计无法达到股权激励业绩目标，及目前股价已低于股票期权行权价格等因素的影响，继续实施原股权激励计划已难以达到预期的激励效果。经审慎研究后，董事会决定履行相关审议流程终止实施2018年股票期权与限制性股票激励计划，以有效维护上市公司和中小股东的利益。

　　公司已于2019年11月13日召开董事会和监事会，审议通过了《关于终止实施股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》，并提交2019年第四次临时股东大会审议，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关法律法规、规范性文件的规定，审议决策程序合法合规。

　　根据《企业会计准则讲解（2010）》指出，如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），企业应当将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。本激励计划的终止实施，预计需在2019年度加速确认股份支付费用约1,229.26万元，具体测算如下：

　　（1）股票期权确认的费用

　　依据股权激励计划（草案），选择Black-Scholes模型来测算期权公允价值：

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　　（2）限制性股票确认的费用

　　依据股权激励计划（草案），按《企业会计准则第11号--股份支付》以每个资产负债表日可行权权益工具数量最佳估计数为基础：

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　　（3）股票授予日为2018年3月20日，按全年时点分摊各年度费用成本:

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　　综上所述，2019年确认原本应在剩余等待期内的费用成本为1,229.26万元，最终对公司净利润的影响金额以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　4、2019年11月以来，公司控股股东高玉根所持公司股票部分被证券公司被动减持，请公司在函询控股股东的基础上，说明控股股东及其一致行动人截至目前股票质押情况，说明其化解股票质押风险的应对措施，并督促其严格遵守信息披露规则，避免信息披露违规。

　　答复：

　　经与公司控股股东高玉根先生函询得知，其所持公司股份自2019年11月1日至11月21日，经中信证券以集中竞价方式累计被动减持9,015,001股，占公司总股本的0.26%；尚持有公司股份646,641,921股，占公司总股本的18.79%，累计质押冻结所持股份597,019,818股，占其所持股份比例的92.33%，占公司总股本的17.35%。

　　控股股东高玉根先生一直保持与券商机构的沟通，并积极采取追加保证金、质押物，处置资产筹措资金等方式化解质押风险。

　　目前，公司生产经营一切正常，已通过收缩非战略性业务回笼了部分资金，如拟交易转让子公司苏州捷力100%股权等，有效缓解了短期资金流动性压力。未来，公司将继续通过聚焦自身核心业务，不断优化业务结构、提升核心竞争力，实现净利润扭亏为盈。

　　公司将持续关注控股股东股份被动减持情况，并督促其严格遵守相关法律、法规的规定履行信息披露义务。

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

　　2019年11月22日