管理层对峙大股东 ST围海陷入乱局

原标题：管理层对峙大股东 ST围海陷入乱局

经济观察报 记者 洪宇涵 11月14日，ST围海（002586.SZ）发布了一则大股东围海控股要求召开股东大会的公告，围海控股要求召开股东大会审议罢免现任六名董事、三名监事的议案，在上述罢免名单中，还包括现任董事长仲成荣。围海控股此番要求罢免的ST围海董、监事，由今年8月16日的股东大会选举产生，履职时间仅3个月。

该则议案未进入到审议阶段就被ST围海的董事会叫停了。11月18日，ST围海董事会会议上，一则因资料不足暂缓审议控股股东提请召开临时股东大会的议案，获得全票通过。

“我也是在外面解决沟通顾文举的案子的时候才知道这个消息的。”ST围海董事长仲成荣称，此次控股股东提议罢免董事、监事，并未提前和上市公司管理层沟通，仲成荣认为现任管理层与大股东在公司内部问题、未来发展都有分歧，但他否认了现任管理层对公司控制权的争夺，“不存在这个控制权争夺的。我作为二股东进来，我就没想来控制这个股权。”

围海控股方面有关人士向记者透露，ST围海董事会的做法违反了《公司法》。根据《公司法》，董事会接到股东要求的通知后无权审查股东做出决策的程序。

违规担保

8月16日，仲成荣等人在股东大会上成功当选了公司董事，该项议案在当时也得到了围海控股的支持。根据公开信息显示，围海控股持有占ST围海43.06%的49269.72万股。

改组后的董事会在上任后对公司资产进行了一轮清点，“上市公司最怕里面有很多坑，很多雷，排不清楚，所以我们第一件做的事就是排清楚，公告清楚，”仲成荣称。8月23日，ST围海公告了清点结果，ST围海除了之前发现为围海控股及其关联方违规担保余额6亿元，还新发现了2起违规担保，金额分别为680万元和1343.37万元。公告称，这是其新一届董事会自8月16日履职后，全面盘查公司情况、梳理公司内部材料发现的，围海控股实控人、ST围海前董事长冯全宏以ST围海名义为控股股东围海控股提供的违规担保。

9月5日，ST围海对外披露深交所问询函回复称，公司通过自查发现疑似合同诈骗的违规担保情形存在，涉及金额约3.7亿元，但随后控股股东告知ST围海，没有该笔违规担保的原件等关键资料的留底。 ST围海由此向公安机关报案。

此外，ST围海于10月8日起启用新公章，界定新老董事会权利和义务。ST围海在11月7日的公告称，“鉴于围海控股、冯全宏等人严重损害公司及广大中小股东的利益，对外构成越权和无权代表等原因，公司于10月30日以冯全宏、顾文举、围海控股为被告向宁波市中级法院提起民事诉讼”。该诉讼已被立案受理。

产生分歧

在双方即将对质公堂之际，围海股份方面抛出了一份提议罢免ST围海董、监事的方案。围海控股方面称，现任管理层并未达到上任时的股东对其抱有的预期，并且在上任的三个月内信息披露质量低、治理结构有问题，控股股东希望纠错，“这是明显违反公司法关于董事会的职责和义务，是比较严重的违法。”

仲成荣并不认同围海股份方面的看法，“我刚进入围海的时候，上市公司已经有三个月工资没发，所有银行账号全部被封掉，然后上市公司人心基本上已经涣散了。我们确定了；保上市，稳经营，强管理，引战投’的目标，把上市公司全部恢复了，封住的账户也都解开了，所有都全部做了。”

仲成荣将将双方的分歧归为三个方面，“第一点，我们把大股东起诉了，起诉了以后大股东面子挂不住。第二点，上市公司未来的发展，我们希望把上市公司所有的问题全部清理干净，给广大投资者一个交待。第六届董事会进来以后，股价反应很好。实际上就体现了广大投资者对新一届董事会的支持。对于大股东来讲可能不希望我们排雷，也不希望我们搞清楚。第三点就是公司的产业发展有分歧，公司主业是施工技术，但是之前上市公司搞了很多板块，光文化板块就有七八个之多。但是，我们清理下来以后，这些板块投资利润都不大，文化板块投了2.8亿元，持续这么多年一点利润都没有，上市公司管理费却摊销了1550万元，并且每年还要亏损。我们现在就是清理、清查、转卖，把投资金额收回来，专心发展主业。从我的分析来说，这三点是我们与控股股东的主要分歧。”

仲成荣称，他希望能够和控股股东进行对话来解决目前的分歧，“收到控股股东的函以后，发了微信跟冯全宏先生说，我跟你不存在斗争，因为你是大股东，你有权提议。但是斗下去受伤的是股民和上市公司，我们希望坐在一起来谈，但他迟迟不回复。”

在控股股东提出罢免董、监议案的11月14日，ST围海还收到了围海控股的董事王掌权的《严正声明函》。王掌权称，尚未发现ST围海在任的董事会及经营管理层存在未依法依规履职或存在故意、过失侵害公司利益的行为。在没有明确的解决方案情况下，贸然更换全部管理层，将对ST围海产生重大不利影响，从而有损围海控股的合法权益，王掌权敦促围海控股立即停止此次临时股东大会的召集。

此外，ST围海董事会还收到董事、总经理、法定代表人陈晖的《告知函》。《告知函》显示，陈晖高度认同第六届董事会制定的公司发展战略目标及为之付出的努力，“决定携全体高级管理人员与第六届董事会共进退。”

业绩滑坡

根据ST围海的官方资料显示，ST围海是最早从事围海事业的专业化集团公司，于2011年登陆深交所。上市以来，公司营收和净利润呈现出稳步增长态势，但在今年出现了明显滑坡。

而作为ST围海的控股股东围海控股，在ST围海更换董事会前就已经在筹划出让ST围海控制权。据ST围海在5月24日发布的公告显示，围海控股拟将所持占 ST围海 29.8%的34097.87万股转让给宁波交投，后者将成为ST围海控股股东。8月27日，ST围海发布公告称，因市场环境、经济环境等情况发生了较大变化，围海控股与宁波交投终止了交易。此后，ST围海因为违规担保、资金占用，被实行其他风险警示，并且在今年7月12日收到了证监会调查通知书。

控股股东可能发生变更，公司资金被占用，ST围海今年在业务方面也出现了进展缓慢的情况。8月29日，ST围海发布公告称，拟投入4.31亿元在今年8月31日达到预计可使用状态的奉化市象山港避风锚地建设项目及配套工程（BT）项目，目前投资进度仅为92.04%。针对此情况，ST围海将该项目的预计可使用状态日期调整至10月31日。同时，公司将原计划在今年6月30日达到使用状态的舟山市六横小郭巨二期围垦工程-郭巨堤工程项目，时间调整为明年3月31日；将原计划在明年3月31日达到使用状态的天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目（一标），调整至明年年末。三季报显示，ST围海实现营收21.68亿元，同比下滑5.77%；净利润8966.94万元，同比下滑51.72%。“既然上了市，上市公司就是公众的。就是把上市公司市值维护好，做大了，大家都受益。我表态，只要我们在这一天，我们就会守好这方疆土，把上市公司经营稳住。”仲成荣谈到。

仲成荣称，目前公司最紧迫的事情是解决好大股东违规担保的问题，目前ST围海向围海控股提出的诉讼是第一例上市公司起诉大股东，影响巨大，“那么为什么要这么做？第一，有法可依。因为最高院文件的已经出来了。违规担保未经过董事会，未经过股东大会，未经过公告，视为无效。围海恰恰就是这种情况，所有违规担保，包括大股东主动披露的6亿元，包括第六届董事会进来查清楚的1.23亿元，一共是7.23亿元，都没有经过任何的董事会决议，股东大会决议，也未进行任何的披露公告。所以，这个是有法可依。第二，合情合理。根据大股东目前的情况，他是没有钱来还这六个亿，那只有一个办法，把这个钱通过司法途径追回来。才能把ST的帽子摘掉，保护广大中小股东的利益。所以我讲第二个叫合情合理。第三，对于大股东，我反而认为也是利好，如果这个钱被长安银行扣划了，那么侵占上市公司资金就坐实了，是要负刑事责任的。现在我们通过司法诉讼，民事方式把这个钱讨回来，ST解决了，公司股民利益也保护了，大股东也没有刑事责任了。他跟长安银行之间的纠纷就是民事责任了，所以我认为以上三点我们是有依据的，也是应该做的，而且是必须做的。”