青岛海信电器股份有限公司董事会决议公告|海信电器_新浪财经

原标题：青岛海信电器股份有限公司董事会决议公告

　　证券代码：600060 证券简称：海信电器公告编号：临2019-047

　　青岛海信电器股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　青岛海信电器股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第十七次会议于2019年11月22日以通讯方式召开。本次会议以通讯方式通知，会议的召集人和主持人为公司董事长。会议应出席的董事八人，实际出席会议的董事八人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　本次会议审议并形成如下决议：

　　(一）审议及批准了《关于变更审计机构的议案》

　　同意公司不再聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年审计机构，同意改聘信永中和担任本公司2019年度审计机构，负责审计本公司2019年度财务报告以及内部控制，按照规定出具《审计报告》以及《内部控制审计报告》，并提请股东大会授权董事会决定其酬金。

　　表决结果：本议案获得通过，同意八票、反对零票、弃权零票，本议案尚须提请股东大会审议。

　　（二）审议及批准了《日常关联交易议案》

　　请详见同步公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》和《中国证券报》的《日常关联交易公告》（临 2019-046）。

　　表决结果：本议案获得通过，同意四票、反对零票、弃权零票，关联董事程开训、周厚健、林澜、代慧忠回避表决，本议案尚须提请股东大会审议。

　　（三）审议及批准了《关于召开股东大会的议案》

　　公司将于2019年11月22日召开2019年第三次临时股东大会。

　　本次会议审议并通过了《关于召开股东大会的议案》,请详见同步刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开股东大会的通知》。

　　表决结果：本议案获得通过，同意八票、反对零票、弃权零票。

　　特此公告。

　　青岛海信电器股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月22日

　　证券代码：600060 证券简称：海信电器公告编号：临2019-048

　　青岛海信电器股份有限公司

　　监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　青岛海信电器股份有限公司（简称“本公司”）第八届监事会会议于2019年11月22日以通讯方式召开。本次会议以通讯方式通知，会议的召集人和主持人为公司监事长。会议应出席的监事三人，实际出席会议的监事三人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议及批准《关于变更审计机构的议案》

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允、独立的财务报告和内部控制审计服务，满足公司2019年度财务和内部控制审计工作的要求。公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的决策程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

　　表决结果：同意三票，反对零票，弃权零票。

　　（二）审议及批准《日常关联交易议案》

　　公司关联交易按市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益。关联交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，关联董事均回避表决，没有对上市公司独立性构成影响。

　　表决结果：同意三票，反对零票，弃权零票。

　　特此公告。

　　青岛海信电器股份有限公司

　　监事会

　　2019年11月22日

　　证券代码：600060 证券简称：海信电器公告编号：临2019-045

　　青岛海信电器股份有限公司

　　关于变更审计机构的公告

　　青岛海信电器股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）于2019年11月22日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更审计机构的议案》，公司拟改聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2019年度审计机构，负责审计本公司2019年度财务报告以及内部控制，现将相关情况公告如下：

　　一、变更审计机构的情况说明

　　结合公司未来业务发展和审计需要，经综合考虑，公司不再聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “瑞华”）担任公司2019年审计机构，拟改聘信永中和担任本公司2019年度审计机构，负责审计本公司2019年度财务报告以及内部控制，按照规定出具《审计报告》以及《内部控制审计报告》，并提请股东大会授权董事会决定其酬金。

　　二、拟聘任审计机构的基本情况说明

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　统一社会信用代码：91110101592354581W

　　企业类型：特殊普通合伙企业

　　执行事务合伙人:李晓英、张克、叶韶勋

　　成立日期：2012年3月2日

　　主要经营场所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。

　　三、变更审计机构履行的程序

　　（一）公司已提前与原审计机构瑞华就更换审计机构事宜进行了事前沟通，并已取得瑞华知悉本事项且并无异议的书面确认函。

　　（二）公司董事会审计委员会对信永中和的业务资质与执业质量进行了充分了解与审核，认为其具备为公司提供审计服务的综合资质要求，能够胜任公司年度审计工作，同意聘任其为公司2019年度审计机构，负责审计公司2019年度财务报告以及内部控制。

　　（三）2019年11月22日公司召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会会议，审议并通过了《关于变更审计机构的议案》，同意聘任信永中和会计师事务所为公司2019年度审计机构。

　　（四）本次变更审计机构尚需提交公司股东大会审批。

　　四、独立董事独立意见

　　作为公司的独立董事，提前获悉并认可本议案，同意将本议案提交公司董事会审议。独立董事认为，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允、独立的财务报告和内部控制审计服务，满足公司财务和内部控制审计工作的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

　　特此公告。

　　青岛海信电器股份有限公司董事会

　　2019年11月22日

　　证券代码：600060 证券简称：海信电器公告编号：临2019-046

　　青岛海信电器股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：是

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　青岛海信电器股份有限公司（简称“本公司”）第八届董事会第十七次会议于2019年11月22日以现场结合通讯方式召开。本次会议以通讯方式通知，会议的召集人和主持人为公司董事长。会议应出席的董事八人，实际出席会议的董事八人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定，本次会议审议并通过了《日常关联交易议案》，并拟签署《业务合作框架协议》。表决结果：本议案获得通过，同意四票、反对零票、弃权零票，关联董事程开训先生、周厚健先生、林澜先生、代慧忠先生回避表决，本议案尚须提请股东大会审议。

　　作为公司的独立董事，提前获悉并认可本议案，同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。独立董事认为，关联董事回避了本议案的表决，本议案的审议程序合法有效；本次关联交易遵循公允、合理的原则，可以充分利用关联方的优势资源，促进本公司相关业务的有效开展，未发现因上述关联交易而对本公司的独立性产生重大影响的情况。

　　关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　青岛海信电器股份有限公司（及其控股子公司）与海信集团有限公司（及其控股子公司）、海信集团财务有限公司、海信营销管理有限公司预计2019年度拟开展的日常关联交易金额不超过412.95亿元（详见附表）。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1、海信集团有限公司

　　法定代表人：周厚健

　　类型：有限责任公司(国有独资)

　　注册资本：80617.00万元

　　住所：青岛市东海西路17号

　　经营范围：国有资产委托营运；电视机、冰箱、冷柜、洗衣机、小家电、影碟机、音响、广播电视设备、空调器、电子计算机、电话、通讯产品、网络产品、电子产品的制造、销售及服务；软件开发、网络服务；技术开发，咨询；自营进出口业务（按外经贸部核准项目经营）；对外经济技术合作业务（按外经贸部核准项目经营）；产权交易自营、经纪、信息服务；工业旅游；相关业务培训；物业管理；有形动产租赁、不动产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2. 海信集团财务有限公司

　　法定代表人：周厚健

　　类型：其他有限责任公司

　　注册资本：90000.00万元

　　住所：青岛市东海西路17号

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（金融机构法人许可证有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　3、海信营销管理有限公司（即原青岛海信商贸发展有限公司）

　　法定代表人：程开训

　　类型：其他有限责任公司

　　注册资本：10000.00万

　　住所：山东省青岛市崂山区松岭路399号海信研究发展中心B4号楼2层

　　经营范围：电视机、空调、家用电器及配件、电子产品、通信设备、通讯器材(除卫星天线)、传感及控制设备的批发、零售、代理销售、售后服务、延保服务，市场营销策划，安防、监控设备的销售、施工及技术服务，电子商务技术服务，【互联网信息服务，互联网运营及推广】（依据电信主管部门核发许可证开展经营活动），展览展示服务，设计、制作、发布、代理国内广告，物流方案设计，供应链管理，货物道路运输（依据交通管理部门核发许可证开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）与上市公司的关联关系

　　本公司与海信集团财务有限公司（简称“海信财务公司”）、海信营销管理有限公司（简称“海信营销”）同属海信集团有限公司（简称“海信集团”），该关联人符合《股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　1、海信集团有限公司（2018年度经审计）

　　总资产：169.65亿元

　　净资产：120.25亿元

　　净利润：2.68亿元

　　2、海信集团财务有限公司（2018年度经审计）

　　总资产：198.53亿元

　　净资产：33.29亿元

　　营业收入：5.74亿元

　　净利润：3.58亿元

　　3、海信营销管理有限公司（2018年度经审计）

　　总资产：1.22亿元

　　净资产：0.96亿元

　　营业收入：5.98亿元

　　净利润：-0.02亿元

　　结合关联人主要财务指标和经营情况，参考前期同类关联交易的执行情况，按照关联交易类型对关联方的履约能力进行了分析，经合理判断，对于本公司向关联人出售的商品，关联人具有支付能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）协议方

　　甲方：青岛海信电器股份有限公司

　　乙方1：海信集团有限公司

　　乙方2：海信集团财务有限公司

　　乙方3：海信营销管理有限公司

　　（二）生效日期和生效条件及有效期

　　本协议自2019年1月1日起，有效期三年，交易金额须经股东大会审议通过。在本协议有效期内，如经协议各方协商一致，则可提前终止本协议。

　　（三）交易原则和结算方式

　　在本协议的有效期内，甲方有权自主选择乙方以外的任何第三方作为在本协议所涉及交易的交易方；各方根据协商的具体结果，就合作业务签订符合本协议原则和约定的具体合同；各方均可以授权其控股子公司具体履行本协议，承担相应义务，享有相应权利，并由双方控股子公司之间另行签订具体的业务合同；上述具体业务合同应服从本协议，如有冲突，以本协议规定的条款为准。

　　本协议约定之交易按照双方签署的具体合同中规定的付款方式结算。

　　（四）定价政策

　　1、购销产品、商品和原材料、设备部件等

　　本公司与关联方购销家电产品等的价格是参考同类产品的市价，按照公平合理原则经各方协商确定；购销原材料、设备等的价格是根据公平合理的定价原则，经各方协商确定，由各方签订的具体购销合同等确定；购销模具等的价格是按照公开招标比价方式确定的市场化价格。

　　海信(香港)有限公司为本公司代理融资采购业务，屏材料的代理费用为采购屏材料总金额的0.1%，其他电子元器件材料的代理费用为采购其他电子元器件材料总金额的0.4%；公司如有发生融资需求的，其实际融资成本为融资银行向海信(香港)有限公司收取的贷款利息及相关融资费用。

　　2、提供、接受劳务、服务等

　　本公司与关联方相互提供、接受服务、劳务等，是以行业同类业务市场价为基础，根据公平合理的定价原则，经各方协商确定的价格，由各方签订的具体劳务、服务合同等确定。

　　3、金融服务等

　　本公司在海信财务公司的存款利率不低于同期商业银行对类似存款的存款利率；贷款利率不高于同期商业银行对类似贷款的贷款利率。办理电子银行承兑汇票和保函的手续费不高于同期商业银行同类业务的手续费标准；票据贴现利率以中国人民银行的再贴现利率为基础参考市场水平确定，不高于向本公司提供该服务的商业银行的贴现利率。办理结售汇服务水平（含汇率水平）不逊于向本公司提供该服务的商业银行的服务水平（含汇率水平）。海信财务公司根据指令向本公司提供资金收支结算等代理类服务的收费标准不高于同期商业银行或同类代理机构的服务收费标准。

　　海信财务公司在向本公司提供贷款、电子银行承兑汇票服务时，有权根据实际情况和业务需要，要求提供相应的担保、抵押或质押。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、购销产品、商品和原材料、设备部件等

　　本公司向关联方销售家电产品、商品等可以充分利用关联方的海内外销售渠道，扩大本公司产品的销售规模，从而提升本公司产品的经营能力，有助于本公司不断拓展国内外市场份额，提升本公司产品的竞争力和品牌知名度。公司向关联方销售家电产品，也有利于增强海信全品类家电类产品的协同和共享效应，有利于提高效率，降低费用率，从而提升本公司产品的经营能力。本公司向关联方采购家电产品有助于促进本公司产品的市场推广，通过品牌整体的影响力，提升品牌及本公司产品的竞争力。

　　本公司通过关联方采购原材料、设备部件及模具等可充分共享资源，以及争取更低采购成本以及低成本融资等。

　　2、提供、接受劳务、服务等

　　本公司为关联方提供租赁、设计、物业等服务，可提高公司的资源利用率；本公司接受关联方提供材料加工、安装维修、物业、医疗、租赁、设计、检测、房产建设、管理咨询、技术支持、资讯及信息系统维护服务等服务，可以充分利用其专业优势和资源，减少本公司重复投入并促进本公司相关业务的有效开展。

　　3、金融服务等

　　本公司通过海信财务公司可以进一步降低资金融资成本，保持相对稳定的外部融资规模，保障公司正常生产经营所需资金供给的稳定性，同时进一步提高资金运作效率。

　　本次关联交易遵循公允、合理的原则，可以充分利用关联方的优势资源，促进本公司相关业务的有效开展，未发现因上述关联交易而对本公司的独立性产生重大影响的情况。

　　特此公告。

　　青岛海信电器股份有限公司董事会

　　2019年11月22日

　　日常关联交易预测表

　　■

　　证券代码：600060 证券简称：海信电器编号：临2019-050

　　青岛海信电器股份有限公司

　　关于控股股东一致行动人增持公司

　　股份的公告

　　重要内容提示

　　●青岛海信电器股份有限公司（简称“公司”）控股股东海信集团有限公司（简称“海信集团”）的一致行动人青岛海信电子产业控股股份有限公司（简称“海信电子控股”），于2019年11月22日通过上海证券交易所交易系统以集中竞价的方式增持公司A股股份5,672,889股，占公司总股本的0.43%。

　　2019年11月22日，公司接到控股股东海信集团一致行动人海信电子控股通知，海信电子控股通过上海证券交易所交易系统增持了公司部分股份。现将有关情况公告如下：

　　一、本次增持情况

　　海信集团一致行动人海信电子控股于2019年11月22日通过上海证券交易所证券交易系统增持本公司A股股份5,672,889股，占公司总股本的0.43%。

　　本次增持前，海信集团持有本公司股份517,193,231股，占公司目前总股本1,308,481,222股的39.53%；海信电子控股持有本公司股份65,436,431股，占公司总股本的5.00%。增持后，海信集团仍持有本公司股份517,193,231股，占公司总股本的39.53%；海信电子控股持有本公司股份71,109,320股，占公司总股本的5.43%，海信集团及一致行动人合计持股比例为44.96%。

　　二、后续增持计划

　　海信电子控股将根据市场情况，拟在未来12个月内继续通过上海证券交易所证券交易系统增持本公司股份，增持比例与本次已增持部分合计不超过总股本的2%，按照目前总股本1,308,481,222股计算，增持数量与本次已增持部分合计不超过26,169,624股。

　　三、其他事项说明

　　（一）本次增持行为符合《证券法》等法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定；

　　（二）海信电子控股承诺，在本次增持实施期间、增持实施完毕后的法定期限内，不减持所持有的公司股份，并严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及上海证券交易所业务规则等有关规定。

　　（三）公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》的相关规定，持续关注海信电子控股所增持公司股份的有关情况，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　青岛海信电器股份有限公司董事会

　　2019年11月22日

　　证券代码：600060 证券简称：海信电器公告编号：2019-049

　　青岛海信电器股份有限公司

　　关于召开2019年第三次临时股东

　　大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年12月9日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年12月9日13点30分

　　召开地点：青岛市东海西路17号

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年12月9日

　　至2019年12月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案请详见《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2019年11月22日《董事会决议公告》（临 2019-047），《监事会决议公告》（临 2019-048）。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：2

　　应回避表决的关联股东名称：海信集团有限公司、青岛海信电子产业控股股份有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　第一步：预约登记

　　请有意参会的股东在股权登记日后两个交易日内将下述有效证件传真至（0532） 83889556 办理预约登记。上述有效证件包括但不限于股东账户卡，自然人持身份证等自然人身份证明文件，法人持营业执照等法人身份证明文件，代理人还需持授权委托书（请详见附件）等授权证明文件。