宏辉果蔬股份有限公司关于向香港宏辉增资暨投资马来西亚热带水果种植基地建设项目的进展公告

　　证券代码：603336          证券简称：宏辉果蔬             公告编号：2019-086

　　宏辉果蔬股份有限公司关于向香港

　　宏辉增资暨投资马来西亚热带水果

　　种植基地建设项目的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、对外投资概述

　　2019年8月29日,宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向香港宏辉增资暨投资马来西亚热带水果种植基地建设项目的议案》，同意公司向全资子公司宏辉果蔬（香港）有限公司（以下简称“香港宏辉”）增资人民币2.8亿元，在马来西亚设立全资孙公司GREAT SUN FOODSTUFFS(MALAYSIA) SDN BHD【宏辉果蔬（马来西亚）有限公司】（以下简称“项目公司”）实施建设马来西亚热带水果种植基地建设项目。马来西亚热带水果种植基地建设项目总投资预计约2.8亿元人民币，资金均为公司自筹资金，将根据项目进度分阶段投入，以增资形式汇入香港宏辉，再由香港宏辉在马来西亚设立全资子公司（项目公司）推进项目公司实施建设马来西亚热带水果种植基地建设项目。董事会授权公司经营管理层办理相关合同签署及手续，并根据项目公司当地法律法规、政策及具体情况在本议案范围内进行调整。

　　有关本次对外投资的具体进展情况请详见公司在上海证券交易所网站上披露的相关公告（    公告编号：2019-061、2019-066、2019-073）。

　　二、对外投资进展情况

　　近日，为推进实施建设马来西亚热带水果种植基地建设项目，宏辉果蔬（马来西亚）有限公司【GREAT SUN FOODSTUFFS (MALAYSIA) SDN. BHD.】与TAN IN FONG、LIAN WUAN YUEN签署了TJL PLANTATION SDN. BHD.（以下简称“TJL公司”）股份收购协议，收购该公司100%的股权，并通过协议附录选择函件的形式，与TJL PLANTATION SDN. BHD.签订股权协议，达成TJL公司名下资产的转让。具体情况如下：

　　（一）交易对方的基本情况

　　1、TAN IN FONG

　　马来西亚籍，身份证号码NRIC No. 670920-**-****,居住地址 11A, JALAN PJU 1/46F, AMAN SURIA DAMASARA, 47301 PETALING JAYA, SELANGOR (马来西亚雪兰莪州必打灵查亚)。

　　持有TJL PLANTATION SDN. BHD. 185,002股普通股，占比92.50%。

　　2、LIAN WUAN YUEN

　　马来西亚籍，身份证号码NRIC No.740226-**-****，居住地址 11A, JALAN PJU 1/46F, AMAN SURIA DAMASARA, 47301 PETALING JAYA, SELANGOR (马来西亚雪兰莪州必打灵查亚)。

　　持有TJL PLANTATION SDN. BHD. 15,000股普通股，占比7.50%。

　　（二）标的企业的基本情况

　　公司名称：TJL PLANTATION SDN. BHD.

　　企业性质：有限公司

　　登记证号：No 527687-K

　　注册办事处：NO.4-B, JALAN BUNGA TANJUNG 9-B, TAMAN PUTRA SELANGOR, AMPANG, 56100 SELANGOR, MALAYSIA;（马来西亚雪兰莪州）

　　经营范围：油棕种植和贸易

　　公司已发行股本200,002股，均为普通股。

　　（三）协议主要内容

　　卖方：TAN IN FONG、LIAN WUAN YUEN

　　买方：GREAT SUN FOODSTUFFS (MALAYSIA) SDN. BHD.

　　1、卖方是TJL PLANTATION SDN. BHD.股份的合法及实益拥有人，卖方持有比例如下，并将按以下比例出售股份：

　　■

　　2、卖方希望将所持有的TJL PLANTATION SDN. BHD.股份出售并转让给买方，买方将按照本协议中的条款和条件购买和接受出售股份的转让。

　　3、费用及支付方式：

　　股份的出售、购买和转让的对价(“购买对价”)为34,742,240.23马来西亚林吉特（约人民币5,860万元），买方应自有关日期起的一个月内或本协议签订之日起180天内完成购买对价的支付，两者以较晚的时间为准，买方有权延长三十(30)天时间支付，但须以剩余部分为基础支付单天利息，年利率6%，直到卖方收到全部款项。

　　购买对价应按卖方在本公司所持出售股份的比例分配给卖方。

　　4、卖方应促使本公司以附件中的选择权函的形式授予买方一项有利于买方购买物业的选择权，如果买方行使了该选择权，卖方应保证公司与买方签订买卖协议(或其指定人)并成功完成本协议向买方的资产转让。卖方同意，买方有权将在本协议项下支付给卖方的所有款项作为物业购买对价的付款，并应促使本公司接受并有效履行买方支付该等款项的义务。

　　5、卖方资产：

　　1）物业十处，合计151.0560英亩，位于马来西亚彭亨州；

　　2）物业主要种植榴莲树，完工后，供应商应确保物业种植（使用符合MyGAP（马来西亚良好农业规范）要求的良好农业规范）不少于5000棵树，包括：（a）8英亩黑刺榴莲；

　　（b）134英亩的猫山王品种榴莲；

　　（c）现存的D24、D2和猫山王品种。

　　6、成本和费用

　　1）买方应承担与向其转让出售股份有关的所有应付费用和印花税。

　　2）卖方应负责并支付与财产收费有关的所有应付成本和费用。卖方应负责支付和结算出售股份的所有应付税款（包括任何销售税，如适用）。

　　3）各方应自行承担与本协议的谈判、准备、签署、注册和完善以及与本协议有关的所有事项有关的成本和费用（包括法律费用）。

　　（四）对上市公司的影响

　　本次收购TJL PLANTATION SDN. BHD.股权符合公司经营发展的需要，TJL公司名下物业具备发展榴莲种植的生产条件，有利于开拓热带水果种植园区，推进马来西亚热带水果种植基地建设项目，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，从长远来看，将对公司持续经营能力和企业综合竞争力产生积极影响。本协议的签订和履行不影响公司业务独立性，不存在因履行协议而对协议对方形成依赖。本次股权收购标的注册地位于马来西亚，其商业环境、法律制度、政策体系、文化特征与国内存在较大区别，公司将尽快熟悉并适应马来西亚的商业环境，以实现项目的良好运营。

　　后续公司将根据上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，及时披露项目建设的相关进展情况。

　　特此公告。

　　宏辉果蔬股份有限公司董事会

　　2019年11月23日

　　证券代码：603336            证券简称：宏辉果蔬             公告编号：2019-087

　　宏辉果蔬股份有限公司

　　关于股东股份解除质押的补充公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于股东股份解除质押的公告》（    公告编号：2019-084），现按照上交所最新公告格式要求，将公司控股股东黄俊辉先生的一致行动人陈校先生质押相关情况补充披露如下:

　　一、本次股份解除质押情况如下：

　　■

　　注：2017年3月27日，陈校先生将其所持有的公司400,000股有限售条件流通股股份在安信证券股份有限公司办理了股票质押式回购交易业务，质押于2019年12月22日到期。2018年5月，公司实施权益分派引起股份变动，陈校先生质押股数变动为520,000股。2019年5月，公司实施权益分派引起股份变动，陈校先生质押股数变动为676,000股。

　　陈校先生本次解除质押不存在延期情形。陈校先生本次解除质押的股份预计在未来6个月内是否用于后续质押视其个人投资情况而定。公司将根据后续质押情况及时履行信息披露义务。

　　二、股东累计质押股份情况

　　截至本公告披露之日,陈校先生不存在质押状态的股份，公司控股股东、实际控制人黄俊辉先生及其一致行动人的股票质押情况如下：

　　■

　　公司控股股东、实际控制人黄俊辉先生及其一致行动人郑幼文女士、陈校先生、黄庄泽先生合计持有公司股份136,077,036股，占公司总股本的60.38%，本次解除质押后，黄俊辉先生及其一致行动人累计质押公司股份70,717,360股，占其持有公司股份总数的51.97%，占公司总股本的31.38%。

　　特此公告。

　　宏辉果蔬股份有限公司董事会

　　2019年11月23日