重庆港九股份有限公司关于放弃子公司股权优先受让权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、概述

　　重庆港陕煤电子商务有限公司（以下简称“电商公司”）和陕煤重庆港物流有限公司（以下简称“物流公司”）均是由重庆港九股份有限公司（以下简称“重庆港九”）和陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）共同出资设立的合资公司。其中，电商公司的股权结构为：重庆港九持股51%，陕煤集团持股49%；物流公司的股权结构为：重庆港九持股49%，陕煤集团持股51%。

　　陕煤集团拟将持有的电商公司49%股权和物流公司51%股权转让给陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司（以下简称“陕煤运销集团”）。

　　2019年11月22日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过《关于拟放弃子公司股权优先受让权的议案》，同意重庆港九放弃陕煤集团所持电商公司49%股权和物流公司51%股权的优先受让权，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次放弃子公司股权优先受让权事项无需公司股东大会审议，亦不构成关联交易和重大资产重组。

　　二、电商公司和物流公司的基本情况

　　（一）重庆港陕煤电子商务有限公司

　　公司名称：重庆港陕煤电子商务有限公司

　　注册地址：重庆市江北区鱼嘴镇工农路23号

　　注册资本：人民10,000万元

　　主要经营范围：利用互联网及实体店销售：煤炭、金属材料、金属制品、矿产品、有色金属、建筑材料（不含危险化学品）、化工产品及原料；从事计算机技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物及技术进出口；物流信息咨询服务；企业形象策划、市场营销策划，普通货物运输，仓储服务，国际货运代理，会展服务；设计、制作、代理、发布国内外广告。

　　股权结构：重庆港九持股比例为51%；陕煤集团持股比例为49%。

　　主要财务数据：截至2018年12月31日，电商公司资产总额9,918.04万元，负债5.08万元，净资产9,912.96万元。 2018年全年营业收入0元，利润总额-56.05万元。

　　评估情况：根据北京利安达会计师事务所出具的审计报告（利安达审字（2019）第B2065号）, 截至评估基准日2019年6月30日，电商公司的账面净资产为9,885.74万元。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告（天兴评报字（2019）第1110号），截至评估基准日，电商公司的净资产评估值为9882.31万元，减值额为3.43万元，减值率为0.03%。

　　（二）陕煤重庆港物流有限公司

　　公司名称：陕煤重庆港物流有限公司

　　注册地址：重庆市江北区鱼嘴镇工农路23号

　　注册资本：人民20,000万元

　　主要经营范围：普通货物运输；销售：煤炭、金属材料、金属制品、矿产品、有色金属、建筑材料、化工产品及原料；货物及技术进出口；计算机软件开发；仓储服务，国际货运代理。

　　股权结构：重庆港九持股比例为49%；陕煤集团持股比例为51%。

　　主要财务数据：截至2018年12月31日，物流公司资产总额22,147.12万元，负债323.61万元，净资产2,1823.5万元。2018年全年营业收入15,888.39万元，利润总额1,580.1万元。

　　评估情况：根据北京利安达会计师事务所出具的审计报告（利安达审字（2019）第B2066号）, 截至评估基准日2019年6月30日，物流公司的账面净资产为20,145.62万元。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告（天兴评报字（2019）第1110号），截至评估基准日，物流公司的净资产评估值为20,354.95万元，值额为209.33万元，增值率为1.04%。

　　三、本次陕煤集团转让所持电商公司和物流公司股权受让方基本情况

　　公司全称：陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司

　　注册地址：陕西省西安市碑林区和平路东八道巷17号

　　注册资本：人民币5,100万元

　　法定代表人：杨科生

　　经营范围：煤炭批发经营；煤矿伴生矿产品、焦炭及副产品、洗清煤及洗煤厂副产品的销售及运输计划协调。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务数据：截止2018年12月31日，陕煤运销集团资产总额85.14亿元，负债73.1亿元，净资产12.04亿元。陕煤运销集团2018年完成营业收入532.21亿元，利润总额2.94亿元。

　　股权控制关系图：

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　　目前，陕煤运销集团下属6个专业化销售公司、2个全资子公司、12个控股公司、6个参股公司、8个代管公司，4个驻外办事处。

　　四、本次陕煤集团转让所持电商公司和物流公司股权的原因

　　陕煤运销集团作为陕煤集团的市场营销部和专业化销售公司，主要负责陕煤集团的煤炭及相关产品的专业化销售和大物流体系建设，履行陕煤集团市场营销、品牌建设与质量管理等职能。由陕煤运销集团直接持有和管理物流公司和电商公司，可进一步优化陕煤集团在重庆地区的煤炭运销网络布局，可持续做实、做强重庆港煤炭物流体系建设，有利于对这两个公司的煤炭发运和储运工作进行统一协调和统一管理，可提高两个公司的营运效率。

　　五、本次陕煤集团转让所持电商公司和物流公司股权的方案及作价

　　本次股权转让，拟以2019年6月30日为电商公司、物流公司的评估基准日，以北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估结果作为定价参考确定本次股权转让价格。本次股权转让完成后，电商公司股权结构变更为：重庆港九持股51%，陕煤运销集团持股49%；物流公司股权结构变更为：重庆港九持股49%，陕煤运销集团持股51%。

　　六、放弃子公司优先受让权对上市公司的影响

　　重庆港九与陕煤集团在出资设立合资公司时，在合资公司章程中约定“股东将所持股权转让给所属集团公司的其它控股子公司的，其它股东同意无条件放弃优先收购权”。为此，公司同意陕煤集团将所持电商公司49%股权和物流公司51%股权转让给陕煤运销集团，并同意放弃优先受让权。

　　重庆港九放弃优先受让权未改变对电商公司和物流公司的持股比例及合并报表范围，不会影响重庆港九对电商公司和物流公司的股东权益，也不会对重庆港九的财务状况和经营成果产生不利影响。

　　特此公告。

　　重庆港九股份有限公司董事会

　　2019年11月23日