西藏天路股份有限公司第五届董事会第四十五次会议决议公告|西藏天路_新浪财经

原标题：西藏天路股份有限公司第五届董事会第四十五次会议决议公告

　　股票简称：西藏天路股票代码：600326 公告编号：临2019-62号

　　西藏天路股份有限公司第五届

　　董事会第四十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十五次会议于2019年10月31日（星期四）以通讯方式召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送至公司各位董事、监事及高级管理人员。本次会议由公司董事长多吉罗布先生召集，会议应表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。经与会董事以传真及电子邮件方式表决，形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于与重庆咸通乘风实业有限公司签订之表决权委托协议的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于公司与重庆咸通乘风实业有限公司（以下简称“咸通实业”）方均为重庆重交再生资源开发股份有限公司（以下简称“重交再生”）的在册股东，分别持有重交再生2,628.00万股股份（占股本总额的40.00%）及3,111.80万股股份（占股本总额的47.36%）。公司拟认购重交再生1,475.00万股定向增发的股票（以下简称“本次定增”），本次定增完成后，公司将持有重交再生4,103.00万股股份（占股本总额的51.00%），重庆再生将成为公司的控股子公司。

　　据此，为了尽快完成公司收购重交再生的工作，公司拟与咸通实业签订《表决权委托协议》，主要条款如下：

　　（一）表决权委托

　　1.1咸通实业不可撤销地在本协议有效期内排他授权公司代表咸通实业行使其持有的重交再生11%的股份（以下简称“标的股份”）的表决权。

　　1.2公司应在本协议规定的授权范围内，谨慎勤勉地行使履行委托权利；对公司行使上述委托权利所产生的任何法律后果，咸通实业均予以认可并承担相应责任。

　　（二）委托权利的行使

　　2.1咸通实业将就公司行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相关法律文件。

　　2.2如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

　　（三）免责与补偿

　　双方确认，在任何情况下，咸通实业不应就公司行使本协议项下委托权利而被要求对其双方或任何第三方承担任何责任或作出经济上的补偿。

　　（四）双方陈述、保证和承诺

　　4.1公司陈述、保证和承诺：

　　4.1.1 其具有完全、独立的法律地位和法律能力，并已获得适当的授权签署并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；

　　4.1.2 在本协议签署之日是重交再生的在册股东，持股2,628.00万股，持股比例40.00%；

　　4.2咸通实业陈述、保证和承诺：

　　4.2.1其具有完全、独立的法律地位和法律能力，并已获得适当的授权签署并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；

　　4.2.2在本协议签署之日是重交再生的在册股东，其授权公司行使的股东权利不存在任何第三方权利或行权限制（《股权质押协议》所规定的权利限制除外，在本协议签署之日，咸通实业所持有的1,711.80万股股份已质押，均用于为重交再生借款提供担保）；

　　4.2.3承诺西藏天路可以根据本协议及重交再生届时有效的公司章程完全、充分地行使委托权利；

　　（五）效力和期限

　　本协议自双方或授权代表签署后即生效，自重交再生51.00%股份登记在公司名下时自动终止。

　　（六）违约责任

　　双方同意并确认，如任一方（违约方）实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，其利益受损的未违约方（守约方）的任何一方有权要求违约方在合理期限内纠正并采取补救措施。如违约方在合理期限内或在相关守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的10天内仍未纠正或采取补救措施的，则守约方有权自行决定：（1）终止本协议，并要求违约方给予全部的损害赔偿；或者（2）要求强制履行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。

　　详见2019年11月1日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路关于通过协议转让及参与定向增发收购重庆重交再生资源开发股份有限公司51%股份的进展公告》（临2019-63号）。

　　二、审议通过了《关于拟向重庆重交再生资源开发股份有限公司提供借款的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　重交再生作为西藏天路的子公司，根据重交再生对公路工程业务的发展规划和经营业务需要，拟向公司申请借款4,900万元，借款协议具体内容如下：

　　1、借款期限：自借出方实际发放借款后一年届满；

　　2、贷款利息：中国人民银行的同期贷款利率，借款利息于借款期限届满时，与本金同时归还。

　　3、借款用途：借款需用于重交再生及其下属子公司开展公路工程施工业务，不得用于委托理财、委托贷款、房地产、股票、期货、基金、证券及其他金融衍生品的投资及用于赞助、捐赠等支出；未经公司事先书面同意，重交再生不得擅自改变借款的资金用途，不得用于偿还一致行动人的关联方债务，不得用于与重交再生及其下属子公司开展公路工程施工业务不相关的支出。

　　三、审议通过了《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》

　　表决结果：表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权；关联董事多吉罗布先生回避表决。

　　独立董事对《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》涉及的关联交易事项发表如下事前认可意见：公司向控股子公司昌都高争提供借款，以满足昌都高争二期水泥熟料生产线项目建设资金需求，符合公司发展战略，具有必要性和合理性，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第四十五次会议审议。

　　独立董事对公司第五届董事会第四十五次会议审议的《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》涉及的关联交易事项发表如下独立意见：公司本次关联交易满足了公司控股子公司昌都高争二期水泥熟料生产线项目建设资金需求，符合公司发展战略，交易价格公允、公平、合理，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。董事会在对该关联交易事项进行表决时，履行了法定程序。董事会会议的召集、召开和表决程序，符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意该关联交易事项。

　　详见2019年11月1日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于向控股子公司提供借款暨关联交易的公告》（临2019-64号）。

　　特此公告。

　　西藏天路股份有限公司董事会

　　2019年11月1日

　　股票简称：西藏天路股票代码：600326 公告编号：临2019-63号

　　西藏天路股份有限公司关于

　　通过协议转让及参与定向增发收购

　　重庆重交再生资源开发股份有限公司51%股份的进展公告

　　重要内容提示：

　　1、西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”或“西藏天路”）于2018年12月6日披露了《西藏天路股份有限公司关于通过协议转让及参与定向增发收购重庆重交再生资源开发股份有限公司51%股份的公告》（公告编号：临2018-25号），拟以现金14,017.26万元收购重庆重交再生资源开发股份有限公司（以下简称“重交再生”或“标的公司”）40%股权并以5.33元/股的价格认购重交再生定向增发的14,750,000股股票。本次交易完成后，西藏天路将持有重交再生51%的股权，重交再生将成为西藏天路的控股子公司。

　　2、为推进本次交易进程，公司于2019年9月23日与标的公司股东重庆咸通乘风实业有限公司（以下简称“咸通乘风”）、陈先勇、嘉兴臻胜股权投资基金合伙企业、宁波君润科胜股权投资合伙企业签署了《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让补充协议》，对交易价格、股份转让款支付条件等协议条款进行了进一步明确和相应修订。

　　3、公司及重交再生的相关股东于2019年10月25日履行了股份转让的相关程序，并于10月28日正式完成相关证券登记手续。证券登记手续完成后，公司成为重交再生第二大股东，持有重交再生40%股权。

　　4、公司与咸通乘风于2019年10月31日签署了《表决权委托协议》，咸通乘风不可撤销地在该协议有效期内排他授权公司代表咸通乘风行使其持有的重交再生11%的股份的表决权。本次表决权委托后，公司共持有重交再生51%表决权，成为重交再生控股股东。

　　根据本次收购的总体安排，公司尚待履行认购重交再生定向增发股票的流程。

　　一、交易概述

　　2018年12月5日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司通过协议转让及参与定向增发的方式收购重庆重交再生资源开发股份有限公司51%股份的议案》，同意公司以现金14,017.26万元收购重交再生40%股权并以5.33元/股的价格认购重交再生定向增发的14,750,000股股票。同日，公司与标的公司股东重庆咸通乘风实业有限公司、陈先勇、嘉兴臻胜股权投资基金合伙企业、宁波君润科胜股权投资合伙企业签署了附条件生效的《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），与标的公司签署了附条件生效的《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司定向增发股票之股份认购协议》。

　　本次交易价格以具备证券期货资格的评估机构北京中天和资产评估有限公司出具的评估报告为依据，并经交易各方友好协商确定。根据北京中天和资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日2018年8月31日，重交再生股东全部权益的评估值为35,067.56万元，本次收购的重交再生40%股权的评估值为14,027.02万元。经交易各方共同确认，本次股份收购的交易价格为14,017.26万元，本次股份认购的认购价格为5.33元/股。

　　本次交易完成后，西藏天路将持有重交再生51%的股权，重交再生将成为西藏天路的子公司。

　　以上内容详见公司于2018年12月6日披露的《西藏天路关于通过协议转让及参与定向增发收购重庆重交再生资源开发股份有限公司51%股份的公告（公告编号：临2018-25号）》。

　　二、进展情况

　　公司于2019年9月23日召开第五届董事会第四十二次会议审议通过《关于签订重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让补充协议的议案》。同日，公司与标的公司股东重庆咸通乘风实业有限公司、陈先勇、嘉兴臻胜股权投资基金合伙企业、宁波君润科胜股权投资合伙企业签署了《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让补充协议》，对交易价格、股份转让款支付条件等协议条款进行了进一步明确和相应修订。

　　2019年10月25日，上述相关股东履行了重交再生股份转让的相关程序，并于10月28日正式取得《证券登记过户确认书》。

　　本次股份转让完成前，重交再生股东持股情况如下表所示：

　　■

　　本次股权转让后，重交再生股东持股情况如下表所示：

　　■

　　2019年10月31日，公司与咸通乘风签署了《表决权委托协议》，咸通乘风不可撤销地在该协议有效期内排他授权公司代表咸通乘风行使其持有的重交再生11%的股份的表决权。公司应在协议规定的授权范围内，谨慎勤勉地行使履行委托权利；对公司行使上述委托权利所产生的任何法律后果，咸通乘风均予以认可并承担相应责任。目前，公司持有重交再生51%的股权。

　　根据本次收购的总体安排，公司尚待履行认购重交再生定向增发股票的流程。

　　三、备查文件

　　《表决权委托协议》

　　特此公告。

　　西藏天路股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月1日

　　股票简称：西藏天路股票代码：600326 公告编号：临2019-64号

　　西藏天路股份有限公司关于向控股

　　子公司提供借款暨关联交易的公告

　　重要内容提示：

　　●过去12个月内，西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）未向西藏昌都高争建材股份有限公司（以下简称“昌都高争”）提供过借款。

　　●过去12个月内，公司与昌都市投资有限公司（以下简称“昌都投资”）未发生过其他关联交易。

　　●本次关联交易无需提交股东大会审议批准。

　　●本次关联交易不会使公司对关联方形成依赖，不影响公司独立性。

　　一、关联交易概述

　　2019年10月31日，公司召开第五届董事会第四十五次会议，审议通过《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，为了确保昌都高争二期水泥熟料生产线项目的顺利进行，在不影响自身运营的情况下，公司同意以自有资金向昌都高争提供1亿元的借款，借款期限不超过两年，借款利率为西藏地区同期银行贷款利率2.75%。

　　昌都高争为公司的控股子公司，公司持有其62%的股权；昌都投资持有其28%的股权，为昌都高争持股10%以上的股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织为关联法人，昌都投资为公司关联法人。因昌都投资未同比例提供借款，本次交易构成了关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间的或与不同关联人之间交易类别相关的未经股东大会审议的关联交易没有达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此，本次关联交易不需要提交公司股东大会审议批准。

　　二、交易相关方的基本情况

　　1、西藏昌都高争建材股份有限公司

　　企业名称：西藏昌都高争建材股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司（非上市）

　　注册资本：42,000万元

　　法定代表人：大次仁

　　注册地址：西藏昌都市卡若区特贡村经济技术开发区（水泥厂）

　　经营范围：各种水泥制品、商品熟料、石膏、石粉、石灰碎石的生产、加工和销售等。

　　昌都高争主要财务指标：截至2018年12月31日，昌都高争经审计的总资产为130,833.10万元，总负债为75,923.51万元，所有者权益为54,909.59万元，营业收入为61,020.36万元，净利润9,620.67万元。

　　2、昌都市投资有限公司

　　企业名称：昌都市投资有限公司

　　企业性质：有限责任公司（国有控股）

　　注册资本：102,200万元

　　法定代表人：拥忠达瓦

　　注册地址：西藏昌都市马草坝社区体育路190-1号

　　经营范围：对金融企业股权投资；对能源、交通、旅游、酒店、矿业、藏医药、食品、房地产、高新技术产业、土地、建工建材、农牧业、民族手工业投资开发；对基础设施投资和城市公用项目投资（经营范围中涉及专项审批的，凭专业审批证件从事经营活动）。住宿、餐饮、会议及展览服务；棋牌娱乐；洗浴及洗染服务；烟、酒、食品、饮料、日用品、文化用品、旅游用品、土特产品（虫草、贝母、木耳、松茸、人参果）销售；对城市基础设施建设、房、土地投资、旧城改造、新区开发、城镇建设、保障性住房建设的投资、建工建材的投资[此项经营项目仅限分公司经营]。

　　昌都投资与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。

　　三、关联交易的基本情况

　　1、交易的名称和类别：向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的借款。

　　2、资金提供方：公司

　　3、资金需求方：昌都高争

　　4、周转资金额度和期限：公司向昌都高争提供总额度1亿元的借款，期限不超过两年，借款利率为西藏地区同期贷款利率2.75%，上述额度期限为董事会审议通过后双方签订《借款协议》之日起两年。

　　5、资金用途：为昌都高争二期水泥熟料生产线项目建设提供资金。

　　四、履行的审议程序

　　1、审议程序

　　该关联交易事项已于2019年10月31日经公司第五届董事会第四十五次会议审议通过，表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；董事多吉罗布先生为关联董事，对本议案回避表决。

　　2、独立董事事前认可及独立意见

　　独立董事对本次关联交易发表了如下事前认可意见：公司向控股子公司昌都高争提供借款，以满足昌都高争二期水泥熟料生产线项目建设资金需求，符合公司发展战略，具有必要性和合理性，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，同意将该议案提交公司第五届董事会第四十五次会议审议。

　　独立董事对本次关联交易发表了如下独立意见：公司本次关联交易满足了公司控股子公司昌都高争二期水泥熟料生产线项目建设资金需求，符合公司发展战略，交易价格公允、公平、合理，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。董事会在对该关联交易事项进行表决时，履行了法定程序。董事会会议的召集、召开和表决程序，符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，同意该关联交易事项。

　　3、审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会对本次关联交易发表如下书面审核意见：公司向昌都高争提供借款，用于昌都高争二期水泥熟料生产线项目建设，交易定价公允，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况。因此，董事会审计委员会同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　4、本次关联交易是否需要经过有关部门批准情况

　　本次关联交易不需要经过有关部门批准。

　　五、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　过去12个月内，公司未向昌都高争提供过借款，未与昌都投资之间发生过其他关联交易。

　　六、本次借款的目的和影响

　　此次借款有利于保证昌都高争二期水泥熟料生产线项目建设的流动资金需求，是稳步推进公司“做强建材业”战略目标的重要举措，有利于巩固和提升公司在西藏建材市场的地位。此次公司向昌都高争提供借款，利率参照西藏地区银行同期贷款利率，定价原则合理公允，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　西藏天路股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月1日

　　证券代码：600326 证券简称：西藏天路公告编号：临2019-65号

　　西藏天路股份有限公司公开发行

　　可转换公司债券发行结果公告

　　保荐机构（主承销商）：华融证券股份有限公司

　　西藏天路股份有限公司（以下简称“西藏天路”或“发行人”）公开发行可转换公司债券已获得中国证监会证监许可〔2019〕1574号文核准。本次发行的A股可转换公司债券简称为“天路转债”，债券代码为“110060”。

　　本次发行的可转债规模为108,698.80万元，向发行人在股权登记日（2019年10月25日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行发行。若认购不足108,698.80万元的部分由保荐机构（主承销商）华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“保荐机构（主承销商）”）组建承销团以余额包销方式承销。

　　一、本次可转债原股东优先配售结果

　　本次发行原股东优先配售的缴款工作已于2019年10月28日（T日）结束，配售结果如下：

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　　二、本次可转债网上认购结果

　　本次发行原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）的网上认购缴款工作已于2019年10月30日（T+2日）结束。保荐机构（主承销商）根据上交所和中国结算上海分公司提供的数据，对本次可转债网上发行的最终认购情况进行了统计，结果如下：

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　　三、本次可转债网下认购结果

　　本次发行原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）的网下认购缴款工作已于2019年10月30日（T+2日）结束。

　　保荐机构（主承销商）根据资金到账情况，对本次可转债网下发行的最终认购情况进行了统计，结果如下：

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　　本次网下申购资金经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验资，网下发行经上海嘉坦律师事务所律师现场见证。

　　四、主承销商包销情况