昆山科森科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司对外投资事项问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年10月16日，昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科森科技”）收到上海证券交易所《关于对昆山科森科技股份有限公司有关对外投资事项的问询函》（上证公函【2019】2863号，以下简称“《问询函》”），根据上海证券交易所相关规定，现将问询函回复公告如下：

　　一、公告显示，特丽亮主营业务为面向塑胶、金属精密结构件的真空镀膜、自动喷涂、3D镭雕等精细表面处理业务的研发和生产，同时覆盖精密注塑，部件装配等相关业务。公司主要以精密压铸、锻压、冲压、CNC、激光切割、激光焊接、MIM、智能制造等制造工艺技术为基础，为客户提供消费电子、医疗器械等所需精密金属结构件产品的研发、制造以及部分工艺服务。请公司结合特丽亮的主营业务与公司现有经营业务、产品的上下游产业链关系，说明交易可能产生的协同效应及对公司经营产生的影响，以及本次交易的背景及目的。

　　回复：

　　（一）本次交易的背景

　　1、标的公司为行业领先的表面处理综合解决方案提供商

　　表面处理是在基体材料表面人工形成一层与基体的机械、物理和化学性能不同的表层的工艺方法，表面处理的目的是满足产品的耐蚀性、耐磨性、装饰或其他特种功能要求。例如，IPhone手机的金色、银色、玫瑰金等颜色即是通过表面处理工艺实现。

　　江苏特丽亮镀膜科技有限公司（以下简称“特丽亮”或“标的公司”）主营业务为塑料、金属材料精密结构件表面处理工艺研发与生产制造服务，包括对智能手机、笔记本电脑边框、智能手环、智能笔、智能手表、电子烟等产品结构件进行注塑、喷涂或真空镀膜等。凭借领先的生产工艺，依托智能化生产线、优秀的管理团队、科学的经营理念、良好的产品质量及出色的运营管理得到了诸多国内外知名厂商的认可，客户包括Apple Inc.（苹果公司，国际知名消费电子品牌商），PMI（菲利普莫里斯，世界四大烟草巨头之一），Ariston Thermo Group（全球专业的供暖热水系统及服务供应商）等国际知名企业，是苹果供应链体系里领先的表面处理综合解决方案提供商。随着与国际客户的不断深化合作，涉及产品范围不断扩大，市场份额逐年稳步提升。

　　2、科森科技表面处理产能面临较大缺口

　　科森科技主要专业从事精密金属制造服务，为客户提供消费电子、医疗手术器械等终端产品所需精密金属结构件，公司生产的产品主要应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、新型电子烟、智能家居、微创手术器械等终端产品，且以外观件居多，大多需要使用表面处理工艺，例如智能手机充电接口、金属外壳、按键、镜头环等，客户包括Apple Inc.、Amazon（美国亚马逊公司）、Medtronic Inc.（美国美敦力公司，全球最大的医疗器械公司）。经过多年的发展与积累，企业规模持续扩大，业务线条逐渐丰富。

　　但鉴于表面处理工艺对环保等方面要求较高，近年来，公司的表面处理工序主要通过委外方式处理。以智能手机音量按键为例，其所需工艺即包括切割、冲压、清洗、CNC、喷砂、表面处理等数十种，科森科技在前端切割、冲压、清洗、CNC、喷砂等领域具有较强的技术储备，但后端表面处理大多需委托给类似特丽亮的专业表面处理公司来处理，特丽亮加工完成后交付给公司，公司再交付给终端客户或终端客户指定的组装厂。但随着环保要求的不断升级，很多资质欠缺的中小规模表面处理企业关停，有规模的表面处理供应商及相应的产能较为稀缺，不能完全保证公司委外订单的稳定实现和成本控制。因此，与特丽亮的合作将补足公司在表面处理方面的不足。

　　3、消费电子精密结构件制造服务业发展前景广阔且向头部供应链企业集中

　　近年来，以智能手机、平板电脑、智能可穿戴设备、智能家居为代表的消费电子产品逐步渗入到人们生活中的方方面面。

　　智能手机方面，据IDC报告，在2018年，全球智能手机共计出货14.049亿台，其中，三星、苹果、华为、小米、OPPO等前五名手机厂商占据了市场份额的66.1%，较2017年的60.9%提高了5.2个百分点，中小规模手机品牌的市场份额继续被蚕食。

　　平板电脑方面，据Strategy Analytics报告，2018年全球平板电脑市场出货量1.738亿台，苹果、三星、亚马逊、华为、联想等前五名厂商占据了59.9%的市场份额。

　　个人电脑方面，据Gartner估计，2018年全球PC出货量总计2.594亿台，其中，联想、惠普、戴尔、苹果、宏碁、华硕等前六名厂商，占据了79.4%的市场份额。

　　作为消费电子供应链企业，只有展开与头部品牌的深度合作，才能在竞争格局中占有一席之地，而对于品牌商，由于消费电子供应链庞大，以智能手机为例，一部手机需要的零部件动辄数十种，仅以按键为例，其所需工艺又包括数十种，因此供应链管理工程较为庞大，涉及众多供应商和极其复杂的工艺，尤其是对于头部品牌，其产品出货量动辄千万台甚至上亿台，其采购需求也越来越向具有一定规模和技术优势或工艺整合能力的头部供应商集中，从而减少在商务谈判、产品品质、出货量等过程管控的成本，最终以具有优势的价格和品质保证其产品的顺利供应。

　　随着5G技术的普及和相应基础设施的稳步建设，消费电子尤其是智能手机将迎来一波较大规模的换机潮。伴随着技术的升级，消费者对消费电子产品硬件的要求也越来越高，尤其是对产品美观性、亲肤性、耐用性方面都有了更多要求。受益于5G技术带来的消费电子终端市场强劲需求和消费者对产品硬件严格要求的驱动，精密结构件表面处理行业发展迅速，市场前景广阔。

　　（二）本次交易的目的及对公司产生的协同效应和影响

　　1、有利于改善科森科技表面处理产能不足局面

　　科森科技主营业务系为客户提供手机及平板电脑结构件、医疗手术器械结构件等产品。通过本次交易，科森科技将扩大消费电子产品精密结构件制造产品品类，增加客户的粘性，加强精密结构件表面处理业务实力和提升产能，对公司主营业务进行横向扩张。

　　2、有利于深化与下游品牌厂商合作情况

　　标的公司目前为苹果公司重要精密结构件表面处理供应商，加工产品种类广泛，与科森科技存在部分主要客户的重叠，同时与科森科技所供应主要具体工艺不同，其为科森科技提供后端工艺服务，即科森科技在将部分产品加工后可以交由特丽亮进行表面处理，再交货至组装端。通过本次投资，科森科技与标的公司将实现产能、信息、工艺、技术、管理的共享，形成对于金属和塑胶结构件全工艺链条的打通，实现与苹果公司等客户进行更加深入合作，间接获得更多产品的制造经验与业务订单，加强双方在产业链中的影响力和话语权。

　　3、有利于降低公司生产成本，进一步提高公司综合竞争力

　　本次交易有利于扩大科森科技的业务规模，充实科森科技的客户资源，加强公司精密结构件加工制造综合服务能力和影响力，为科森科技的后续发展提供强劲推动力。另一方面，本次交易完成后，科森科技将利用标的公司的表面处理技术、工艺和管理经验，优化自身表面处理生产工艺，提高生产管理水平，逐渐降低整体生产成本，提高企业经营业绩，进而为科森科技的股东带来持续回报。

　　二、据披露，特丽亮成立于2010年，目前实际控制人为徐正良、储红燕夫妇，其中徐正良持股比例90%，储红燕持股比例10%。投资方案显示，标的公司将设董事会，由3名董事组成。公司推荐一名董事，由标的公司推荐的董事中的一名担任董事长。1、请公司补充披露标的公司的历史沿革及股东变化情况；2、请公司核实标的公司是否存在诉讼纠纷、资产受限以及大股东股权出质的情形，如存在，请具体说明；3、请公司说明除向标的公司委派一名董事之外，是否存在对标的公司现有管理团队的约束方案和履约保障措施，如标的公司章程中关于分红、重大项目投资决策权限等相关安排。

　　回复：

　　（一）特丽亮历史沿革及股东变化

　　1、2010年11月设立

　　2010年11月1日，特丽亮取得江苏省工商行政管理局（02110501）名称预先登记[2010]10290036号《名称预先核准通知书》，同意预先核准名称为“江苏特丽亮镀膜科技有限公司”。

　　2010年11月11日，特丽亮召开首次股东会并形成决议，选举陆志勇为执行董事兼法定代表人，选举徐继伟为监事，全体股东签署《江苏特丽亮镀膜科技有限公司章程》。同日，特丽亮执行董事形成决定，聘任许国平为经理。

　　2010年11月11日，无锡方正会计师事务所有限公司出具锡方正（2010）验字1650号《验资报告书》，确认截至2010年11月11日，特丽亮已收到各股东缴纳的注册资本合计人民币2000万元，均以货币出资。

　　2010年11月12日，特丽亮完成了工商设立登记

　　特丽亮成立时的股东及其出资情况如下：

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　　2、2011年7月第一次增资

　　2011年7月27日，特丽亮召开股东会，全体股东一致通过如下决议：同意注册资本增加至5,000万元，原股东按出资比例同比例认缴；修改公司章程，原章程作废。

　　2011年7月27日，无锡中证会计师事务所有限公司出具锡中会验（2011）第579号《验资报告》，确认截至2011年7月27日，特丽亮已收到股东陆志勇、徐继伟、许国平缴纳的新增注册资本（实收资本）3,000万元，均以货币出资。2011年7月28日，特丽亮完成了该次工商变更登记。

　　此次变更后股东及其出资情况如下：

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　　3、2011年8月变更经营范围

　　2011年8月23日，江苏特丽亮公司召开股东会议，会议决定对经营范围进行变更，并通过了章程修正案。公司经营范围由“真空电镀技术的研发；金属模具、电动工具、冲压件、金属结构件、五金、专用低压电器的制造、加工、销售；橡塑制品的销售；自营各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）”修改为“真空镀膜技术的研发；塑料制品的真空镀膜加工；塑料制品、金属模具、电动工具、冲压件、金属结构件、五金、专用低压电器的制造、加工、销售；橡塑制品的销售；自营各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）”。

　　2011年8月30日，无锡市滨湖工商行政管理局核准了此次变更。

　　4、2012年6月第一次股权转让

　　2012年5月31日特丽亮召开股东会，全体股东一致通过如下决议：同意股东陆志勇将持有的特丽亮的65%股权（对应出资额3,250万元）作价3,250万元转让给徐正良；同意股东徐继伟将持有的特丽亮的17.5%股权（对应出资额875万元）作价875万元转让给徐正良；同意股东许国平将持有的特丽亮的7.5%股权（对应出资额375万元）作价375万元转让给徐正良；同意股东许国平将持有的特丽亮的10%股权（对应出资额500万元）作价500万元转让给储红燕；免去陆志勇执行董事职务、免去徐继伟监事职务。

　　同日，特丽亮召开股东会，全体股东一致通过如下决议：选举徐正良为执行董事兼法定代表人，选举储红燕为监事。同日，特丽亮执行董事形成决定，聘任徐正良为经理。

　　2012年6月8日，特丽亮完成了该次工商变更登记。

　　此次变更后股东及其出资情况如下：

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　　截至本问询函回复日，特丽亮股权结构未再发生变化。

　　5、2016年6月变更经营范围

　　2016年5月25日，江苏特丽亮公司召开股东会议，会议决定对经营范围进行变更，并通过了章程修正案。公司经营范围由“真空镀膜技术的研发；塑料制品的真空镀膜加工；塑料制品、金属模具、电动工具、冲压件、金属结构件、五金、专用低压电器的制造、加工、销售；橡塑制品的销售；自营各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外”修改为“真空镀膜技术的研发；塑料制品的真空镀膜加工；塑料制品、金属模具、电动工具、冲压件、金属结构件、五金、专用低压电器的制造、加工、销售；橡塑制品、化工产品及原料（不含危险化学品）的销售；自营各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）”。

　　2016年6月8日，无锡市滨湖工商行政管理局核准了此次变更。

　　6、2017年5月变更经营范围

　　2017年5月12日，江苏特丽亮公司召开股东会议，会议决定对经营范围进行变更，并通过了章程修正案。公司经营范围由“真空镀膜技术的研发；塑料制品的真空镀膜加工；塑料制品、金属模具、电动工具、冲压件、金属结构件、五金、专用低压电器的制造、加工、销售；橡塑制品、化工产品及原料（不含危险化学品）的销售；自营各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）”修改为“真空镀膜技术的研发；塑料制品的真空镀膜加工；以服务外包方式从事塑料制品、金属制品的制造、加工及技术服务；塑料制品、金属模具、电动工具、冲压件、金属结构件、五金、专用低压电器的制造、加工、销售；橡塑制品、化工产品及原料（不含危险化学品）的销售；自营各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）”。

　　2017年5月16日，无锡市滨湖工商行政管理局核准了此次变更。

　　7、2017年12月变更经营范围

　　2017年12月20日，江苏特丽亮公司召开股东会议，会议决定对经营范围进行变更，并通过了章程修正案。公司经营范围由“真空镀膜技术的研发；塑料制品的真空镀膜加工；以服务外包方式从事塑料制品、金属制品的制造、加工及技术服务；塑料制品、金属模具、电动工具、冲压件、金属结构件、五金、专用低压电器的制造、加工、销售；橡塑制品、化工产品及原料（不含危险化学品）的销售；自营各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）”修改为“真空镀膜技术的研发；塑料制品的真空镀膜加工；以服务外包方式从事塑料制品、金属制品的制造、加工及技术服务；塑料制品、金属模具、电动工具、冲压件、金属结构件、五金、专用低压电器的制造、加工、销售；橡塑制品、化工产品及原料（不含危险化学品）的销售；自营各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路普通货物运输。”

　　2017年12月26日，无锡市滨湖工商行政管理局核准了此次变更。

　　（二）标的公司诉讼纠纷、资产受限以及大股东股权出质情况说明

　　1、截至本问询函回复日，特丽亮存在的未结诉讼情况如下：

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　　2、截至本问询函回复日，特丽亮存在资产受限情况如下：

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　　3、截至本问询函回复日，特丽亮大股东股权质押情况如下：

　　截至本问询函回复日，特丽亮大股东股权不存在质押，且此次公司对外投资为对特丽亮进行增资，不涉及其现有股权的转让。

　　（三）公司对标的公司现有管理团队的约束方案和履约保障措施

　　1、本次增资后，公司将持有特丽亮35.69%的股权，超过了1/3，根据《公司法》规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。因此，对于上述事项，需经公司同意方能实施。

　　2、对于分红、重大项目投资决策权限等事项，特丽亮及现有股东向公司出具了股东会决议和拟修订的公司章程，其中，章程对董事会权限等事项约定如下：

　　“特丽亮章程第十五条董事会行使下列职权：

　　（1）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；

　　（2）执行股东会的决议；

　　（3）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

　　（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

　　（8）决定公司内部管理机构的设置；

　　（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

　　（10）制定公司的基本管理制度；

　　以下事项需取得全体董事同意并提交股东会审议方得实施：

　　（1）审议批准公司的利润分配方案或弥补亏损方案；

　　（2）确定或变更公司主营业务的范围和类型、开展主营业务以外的其他业务；

　　（3）公司对公司以外的第三方提供任何形式的抵押、质押及担保；

　　（4）非正常性经营行为的资产售卖、租赁、典当、对外转移等连续12个月单笔或者累计超过人民币300万元的处置；

　　（5）公司年度财务预算方案外超过总资产30%的对外投资及资本性支出；

　　（6）与实际控制人或关联自然人、关联法人约定或达成的任何关联交易和协议；

　　（7）转让或许可第三方使用公司知识产权（包括但不限于商标、专利及著作权等），公司正常性经营行为除外；

　　（8）修改公司章程、增加或减少注册资本。”

　　本次投资完成后，公司将严格依据《公司法》和标的公司《章程》中关于董事会、股东会的权限依法行使董事和股东权利。

　　三、财务数据显示，特丽亮2018年净资产为-1,151.04万元，2019年9月30日净资产为945.43万元。本次增资投资标的公司未经评估机构评估，根据标的公司承诺的2020年的净利润4,800万元计算，确定特丽亮100%股权估值投后为人民币38,385万元，特丽亮的市盈率为5.1倍。请公司披露本次大幅度溢价增资标的公司的主要考虑，将特丽亮100%股权估值确定为38,385万元的依据和合理性。

　　回复：

　　1、由于消费电子行业近一年多来较少有收购或对外投资案例，现以同为苹果产业链的安洁科技、奋达科技、领益智造三家公司收购案例为参考，具体如下：

　　单位：万元

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　　注：当年/次年/第三年/第四年/三年累计市盈率计算公式=100%股权作价金额/对应年度的业绩承诺金额

　　上述案例中，三家同产业链上市公司和科森科技按标的公司100%股权估值对应交易次年业绩承诺金额的市盈率分别为8.10倍、11.13倍、13.90和5.14倍；按3年合计业绩承诺对应的市盈率分别为2.66倍、3.57倍、4.61倍和1.45倍。标的公司市盈率较其他公司偏低。

　　2、特丽亮具有较强的技术壁垒

　　特丽亮拥有超过300人的研发和管理团队，在表面喷涂、注塑、真空镀膜等工艺方面具有较强的技术优势，其凭借精湛的技术工艺，依托智能化生产线，优秀的管理团队和科学的经营理念，已成为Apple Inc.、捷普集团（Jabil Inc）、PMI、Ariston Thermo Group等世界知名客户的优秀供应商。由于认证过程较为复杂，上述客户在确定供应商及相关的工艺路线后，轻易不会更换供应商。尤其近几年环保压力的增加，在江苏省内和长三角区域内，特丽亮所拥有的核心表面处理生产线较为先进和稀缺、具有一定的规模优势，是为数不多的能提供同等规模的塑胶、金属表面处理专业服务的供应商。

　　能够取得上述国际客户的认证，表明特丽亮具有较强的技术、项目开发、规模等优势。尤其是于2018年8月开发量产的3条全自动机械手表面处理涂装线得到了国际客户认可，良率稳定，已经顺利向客户提供笔记本电脑键盘等产品的表面加工服务，具有较高的市场占有率，该3条全自动生产线年产能超过1,500万套键盘，全部投产后年产值约4亿元。

　　截止本问询函回复之日，特丽亮拥有如下技术、专利、商标等：

　　（1）专利情况

　　特丽亮拥有有效专利20项，其中发明专利6项，实用新型专利14项。具体情况如下：

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　　（2）商标情况

　　特丽亮拥有的商标情况如下表所示：

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　　（3）荣誉资质

　　特丽亮获得的荣誉和资质情况如下表所示：

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　　综上，特丽亮经过近10年的技术积累，在得到国际客户的认证后，可以较为持续地取得客户订单，且随着国内消费电子品牌的崛起，特丽亮已经与国内知名消费电子品牌开展智能穿戴类项目的合作，形成新的业务增长点。

　　四、据披露，本次增资双方具有业绩承诺及补偿条款，交易对手方承诺特丽亮2020年度、2021年度和2022年度实现的净利润（指合并口径扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润）分别不低于4,800万元、5,700万元和6,500万元。请公司：1、说明未来三年标的公司盈利承诺较高的原因，并结合标的公司的在手订单、产品生产销售模式、行业景气度情况等，说明其能完成业绩承诺的依据；2、如若标的公司在承诺期内未能完成业绩对赌并无力支付款项，公司将采取何种措施保障自身利益。

　　回复：

　　（一）标的公司盈利承诺较高的原因及依据

　　1、标的公司生产销售模式

　　精密金属/塑胶加工行业的产品一般为终端产品的重要组成部分，本行业的企业的主要经营模式为合约制造服务模式，即以订单需求为导向，实现定制化生产。标的公司的销售为采取直接面向客户的直销模式，按照客户订单组织采购、生产并向客户或客户指定的供应商交货。

　　由于标的公司所生产的产品主要为对金属/塑胶结构件进行表面处理，根据不同产品的复杂程度和客户对交货期的要求，其产品生产周期一般为一周左右。而消费电子行业或电子烟行业市场变化相对较快，客户一般会向供应商提供交货计划，供应商根据交货计划进行生产排配，而实际订单下发一般会以“天”为单位或以“周”为单位。

　　在合约制造服务模式下，特丽亮与多家知名客户建立的良好合作关系可使其获得长期、稳定、大量的优质订单，保证长期销售业绩。国际知名企业一般有着悠久的发展历史和行业内领先的销售规模，对供应商采取严格、复杂、长期的认证过程。为了保证其自身产品质量的可靠性、运行的稳定性、经营成本的可控性，客户一般不会轻易变更供应商，且供应商的份额会保持稳定，因此特丽亮会与客户结成长期稳定的合作关系。

　　2、特丽亮所涉及主要行业情况及目前主要业务

　　（1）消费电子

　　特丽亮目前已经量产的消费电子类项目主要集中在苹果手机、笔记本、平板电脑等产品。近两年来，苹果智能手机、个人电脑和平板电脑出货量均较为稳定，且苹果公司无论在智能手机、个人电脑还是平板电脑等领域，均位居全球消费电子行业前5名，行业地位稳固（详见本回复之“（一）本次交易的背景之3、消费电子精密结构件制造服务业发展前景广阔且向头部供应链企业集中”）。

　　尤其在笔记本电脑键盘项目方面，特丽亮自2018年成为苹果公司供应商以后，市场份额上升较快，目前在中国大陆，特丽亮的键盘喷涂项目占据了其主要客户50%以上的份额，且客户为特丽亮无偿提供了较大价值量的配套自动化检测设备，项目稳定性较高，特丽亮营收增长迅速。

　　随着5G技术的升级和基础设施的不断完善，以及苹果公司自今年以来开始实施低价版苹果手机的策略，未来一定时间，苹果手机等业务将实现一定增长，特丽亮除在现有存量市场中保持一定的优势外，其业务也将随着苹果产品销量的提升实现新的增长。

　　（2）电子烟

　　特丽亮主要为国际知名客户PMI提供“加热不燃烧”电子烟烟具的表面处理服务，该项业务增长较快。

　　目前，电子烟主要包括传统雾化电子烟（又称蒸汽式电子烟）和新型加热不燃烧电子烟。雾化电子烟主要通过加热“烟油”液体产生供吸食者吸收的气溶胶，烟油的成分一般为尼古丁、丙二醇、甘油和调味剂。加热不燃烧式电子烟则是借助电子烟具的芯片控制加热温度，将烟草进行加热，产生可供吸食的烟雾但烟叶达到不燃烧的状态，从而控制释放的烟雾成分，较现有烟草而言，其有害成分含量较低。

　　对于加热不燃烧的新型电子烟，由于其使用的温度控制芯片具有较高技术难度，硬件、工作原理等具有一定的专利壁垒，且消费者需要购买真烟草，而烟草大多为专营，进入门槛较高，因此竞争者较少。国际烟草巨头公司菲利普莫里斯生产的第一款加热不燃烧电子烟—IQOS在2014年6月一经问世，就迅速撼动了传统卷烟在国际市场的地位，开启了全球加热不燃烧电子烟新纪元，风靡日本、韩国、意大利等30个国家和地区，并牢牢占据着加热不燃烧电子烟市场第一名的地位。

　　以菲利普莫里斯为例，其2018年度传统烟草出货量为7,403.15亿支，同比下滑2.8%，但在新型烟草方面，其全年出货量合计413.72亿支，而其2015-2017年度出货量分别为4亿支、74亿支和362亿支，近年来增长迅速，相应地，其电子烟烟具也保持着快速增长。随着菲利普莫里斯的加热不燃烧电子烟产品于今年通过美国FDA认证并登录美国市场，其销量将进一步提升。

　　对供应链企业而言，如能取得与国际大客户的合作，其发展趋势和利润水平将有一定程度的保障。目前，特丽亮是其“加热不燃烧”电子烟客户在大陆地区唯一的喷涂工艺供应商，其电子烟业务具有较强的稳定性，且随着客户终端产品销量的增长，其业务将持续增长。

　　（3）新增客户

　　2019年，特丽亮新增了国内消费电子品牌客户以及富士康等优质客户，为其提供智能穿戴产品的表面处理服务，同时，白色家电客户（阿里斯顿等）和汽车客户（威巴克等）都将在2020年实现量产，作为业务增长的有力补充。

　　综合来看，根据目前已有项目，特丽亮2019年全年预计营业收入约4.1亿。通过与科森科技在研发、管理、客户资源等方面的进一步合作，也将给特丽亮带来在业务、质量、成本等方面的收益。另外，在近几年持续投入和内部调整中，特丽亮目前的硬件和产能在进行部分补充后，可以支撑超过7亿元的销售规模。因此，特丽亮业绩承诺具备较强的可操作性。

　　（二）标的公司未能完成业绩承诺时公司保障自身利益的措施

　　考虑到可能因客观原因导致标的公司出现不能完成业绩承诺的风险，公司在《盈利预测补偿协议》中约定了现金补偿和股权补偿两种方式，公司可以选择任意一种补偿方案或同时选择两种方案。若标的公司在承诺期内未能完成业绩对赌，且业绩承诺补偿义务人届时无法履行现金补偿义务，则公司可以选择以0元价格受让其相应股权。在极端情况下，公司受让了补偿义务人所持有特丽亮的全部股权，则由于特丽亮的客户与公司的客户重叠度较高，生产工艺为上下游，且公司也拥有相关的表面处理团队，可以自行对特丽亮进行管理并维持其业务、运营的稳定。

　　五、财务数据显示，特丽亮2018年净利润为-5,558.02万元，扣非后净利润为-5,586.09万元，2019年三季度净利润为3,341.14万元，扣非后净利润为2,882.73万元。请公司补充披露：1、标的公司近三年及一期具体财务数据；2、标的公司在短期内业绩变化较大的原因及合理性。

　　回复：

　　（一）特丽亮近3年及1期的主要财务数据

　　单位：万元

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　　备注：上述数据均未经审计

　　（二）特丽亮2018年与2019年业绩变化较大原因

　　2018年亏损的主要原因系笔记本电脑键盘喷涂生产线的延期投产等原因导致。特丽亮于2018年投资了3条喷涂生产线，主要用于国际知名消费电子客户的笔记本电脑键盘喷涂生产，该项目由于下游组装等环节出现问题，导致客户将供应链交货时间延期，实际量产时间比原计划推迟了半年，该半年时间未给特丽亮贡献收入，但是基于项目对技术的要求较高，特丽亮在该半年时间内仍储备了较多技术人员和熟练工人，导致在2018年产出远低于投入，从而形成了大量亏损。从2018年10月份开始，随着项目的量产，当月经营开始扭亏，2019年盈利逐步趋于平稳。2019年1-9月和2018年1-9月，特丽亮营业收入分别为30,810.63万元和15,773.33万元，同比增长95.33%。

　　六、请公司说明本次增资的资金来源，并结合本次交易的支付期限和方式、公司的资产负债和现金流情况，测算对公司财务产生的影响。

　　回复：

　　本次对标的公司进行增资的1.37亿元为公司自有资金，在标的公司股权交割日起的30个工作内，公司根据自身资金情况分批或一次性向标的公司完成全部增资款项的实缴。

　　截至2019年6月30日，公司货币资金为33,485.63万元，经营活动现金流量净额为33,919.25万元，公司有能力支付此次增资款。且支付增资款不会对公司经营活动现金流产生较大影响。

　　截至2019年6月30日，同产业链上市公司资产负债率情况如下：

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　　公司于2018年11月16日发行了“科森转债”，发行金额6.1亿元，公司的总资产、总负债相应有所增加。2019年5月22日，“科森转债”进入转股期，截至2019年6月30日，尚未转股的“科森转债”金额为人民币609,834,000.00元，占“科森转债”发行总量的比例为99.9728%。以公司2019年6月30日资产负债情况为基准，若不考虑其他因素的影响，假设“科森转债”全部实施转股，公司的总负债将会降低，同时净资产将会增加，进而公司的资产负债率也会有所下降，约为43.45%。综合来看，公司的资产负债水平处于产业链公司中等水平。

　　特此公告。

　　昆山科森科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月23日