华夏幸福基业股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：鉴于华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）中2名激励对象因离职的原因，不再具备激励对象资格，经公司2019年第七次临时股东大会审议通过，公司将回购并注销上述2名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计40万股。

　　●本次注销限制性股票的有关情况

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　　一、 本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　公司2019年7月29日召开第六届董事会第七十二次会议及第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，并于2019年8月20日召开2019年第七次临时股东大会审议通过了上述议案，具体内容详见2019年7月30日及8月21日披露的临2019-139、临2019-140、临2019-142、临2019-160号公告。

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已于2019年7月30日发布《华夏幸福基业股份有限公司关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，在约定的申报时间内，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

　　二、 本次限制性股票回购注销情况

　　(一) 本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》、《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，激励对象因离职的原因，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　　(二) 本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及孙明非、周华兵2人，合计拟回购注销限制性股票40万股；本次回购注销完成后，剩余已登记的股权激励限制性股票为2,794.5万股（2019年9月20日已解除限售1,863万股限制性股票）。

　　(三) 回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B882406714），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述2人已获授但尚未解除限售的40万股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2019年10月22日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、 回购部分限制性股票后公司股权结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

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　　四、 说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，审议程序合法、合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、 法律意见书的结论性意见

　　截至法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、回购价格及回购注销安排符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务。

　　六、 上网公告附件

　　《北京市金杜律师事务所关于华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月18日