大连美吉姆教育科技股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：002621           证券简称：美吉姆          公告编号：2019-078

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　第五届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议通知于2019年10月13日以专人送达的方式发出，于2019年10月16日下午15时以通讯表决的方式召开，会议由董事长陈鑫先生主持，董事会成员共8人，亲自出席董事8人。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议通过投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　　(一)审议通过了《关于补选董事的议案》

　　经公司第五届董事会提名委员会同意，提名张磊先生为公司第五届董事会董事候选人，任职期限自股东大会通过之日起至公司第五届董事会任期届满止，张磊先生的简历详见附件。

　　张磊先生不是公司高级管理人员；董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　(二)审议通过了《关于同意签署〈关于收购天津美杰姆教育科技有限公司 100%股权之补充协议（四）〉的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事刘俊君先生回避表决。

　　经上市公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北 （以下合称“交易对方”）等友好协商，现就《关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议》之交易价款的支付及增持上市公司股票义务的一部分等相关事宜，同意签署 《关于收购天津美杰姆教育科技有限公司 100%股权之补充协议（四）》。

　　(三)审议通过了《关于召开2019年第五次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2019年11月4日下午15：00在公司会议室以现场会议加网络投票的方式召开2019年第五次临时股东大会。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、大连美吉姆教育科技股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月18日

　　附件：

　　张磊，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中央财经大学经济学硕士。现任中植企业集团有限公司副总裁，兼任中植能源集团有限公司董事长。曾任中融国际信托有限公司监事长、纪委委员，中植企业集团有限公司财税管理中心总经理，兼任深圳宇顺电子股份有限公司（002289）监事会主席。拥有23年税务管理工作经验，先后任职于北京市海淀区国家税务局征收管理科副科长、科长、办公室主任，北京市国家税务局第五直属税务分局（大企业税收管理局）党组成员、副局长，北京市国家税务局党组秘书、办公室副主任。

　　张磊先生未持有本公司股票；与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，经公司查询，其不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》

　　及其他相关规定等要求的任职资格；不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小

　　企业板上市公司规范运作指引》等法律法规所规定的不得担任公司董事的情形。

　　证券代码：002621      证券简称：美吉姆        公告编号：2019-079

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　关于补选董事的公告

　　本公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　@

　　2019年10月16日，公司召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于补选董事的议案》。经公司第五届董事会提名委员会提名，并经独立董事认可，董事会同意提名张磊先生为公司第五届董事会董事候选人，任职期限自股东大会通过之日起至公司第五届董事会任期届满止。

　　公司独立董事已就本次补选董事事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　本次补选董事事项尚待提交公司股东大会审议通过后生效，本次补选董事后，上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月18日

　　附件：

　　张磊，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中央财经大学经济学硕士。现任中植企业集团有限公司副总裁，兼任中植能源集团有限公司董事长。曾任中融国际信托有限公司监事长、纪委委员，中植企业集团有限公司财税管理中心总经理，兼任深圳宇顺电子股份有限公司（002289）监事会主席。拥有23年税务管理工作经验，先后任职于北京市海淀区国家税务局征收管理科副科长、科长、办公室主任，北京市国家税务局第五直属税务分局（大企业税收管理局）党组成员、副局长，北京市国家税务局党组秘书、办公室副主任。

　　张磊先生未持有本公司股票；与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，经公司查询，其不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》

　　及其他相关规定等要求的任职资格；不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小

　　业板上市公司规范运作指引》等法律法规所规定的不得担任公司董事的情形。

　　证券代码：002621           证券简称：美吉姆         公告编号：2019-080

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　关于召开2019年第五次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2019年10月16日召开，会议审议通过了《关于召开公司2019年第五次临时股东大会的议案》，决定于2019年11月4日召开2019年第五次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、 股东大会届次：2019年第五次临时股东大会。

　　2、 股东大会召集人：公司第五届董事会第十一次会议决议召开，由公司董事会召集举行。

　　3、 本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　4、 会议召开时间：

　　（1） 现场召开时间：2019年11月4日（星期一）15:00；

　　（2） 网络投票时间：2019年11月3日-2019年11月4日；

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年11月4日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年11月3日15:00至2019年11月4日15:00期间的任意时间。

　　5、 会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　于股东大会股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司所有普通股股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、 股权登记日：2019年10月30日

　　7、 出席对象：

　　（1）截至2019年10月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书详见附件1。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　（4）其他相关人员。

　　8、 现场会议召开地址：北京市朝阳区光华路SOHO3Q二层会议室。

　　二、 会议审议事项

　　1、《关于补选董事的议案》

　　议案1已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，详见2019年10月18日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。

　　上述提案将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行单独计票并公开披露。

　　三、提案编号

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、 登记方式：

　　(1)法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法定代表人身份证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

　　(2)个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续；

　　2、 登记时间：2019年10月31日—2019年11月1日（上午9:00—11:30，下午13:00—16:00）。

　　3、 登记地点：北京市朝阳区光华路SOHO3Q二层证券部办公室

　　五、 参加网络投票的具体操作程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件2。

　　六、其他事项

　　1、 会议联系人

　　陈九飞 邮箱：eric.chen@mygymchina.com

　　冉钦   邮箱：sarah.ran@mygymchina.com

　　联系电话：0411-81760071 传真：0411-84791610

　　2、会议费用：出席者所有费用自理。

　　3、授权委托书（见附件1)。

　　七、备查文件

　　1、大连美吉姆教育科技股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月18日

　　附件1：

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　2019年第五次临时股东大会授权委托书

　　兹委托              先生（女士）代表本人（本单位）出席大连美吉姆教育科技股份有限公司2019年第五次临时股东大会并行使表决权。没有明确投票指示的，授权由受托人按自己的意见投票。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

　　■

　　投票说明：

　　1、 请对每一表决事项根据股东本人的意见选择“同意”、“反对”、“弃权”之一，并在相应栏内打“√”表示。三者必选一项，多选或未做选择则视为无效委托。

　　2、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

　　委托人签名（盖章）：                    营业执照／身份证号码：

　　持股数量：                             股东账号：

　　持股性质：

　　受委托人签名：                         身份证号码：

　　委托日期：    年   月   日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

　　附件2：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、 普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码：362621

　　投票简称：美吉投票

　　2、 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2019年11月4日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、 互联网投票系统开始投票的时间为 2019年11月3日下午15:00（现场股东大会召开前一天)，结束时间为2019年11月4日下午15:00（现场股东大会结束当日）。

　　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。