株洲旗滨集团股份有限公司

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人姚培武、主管会计工作负责人张国明及会计机构负责人（会计主管人员）蔡海燕保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　一、资产负债表项目：

　　■

　　1、本报告期末公司货币资金较期初减少38.79%，主要是报告期分红所致。

　　2、本报告期末公司应收账款较期初增加69.71%，主要是报告期节能玻璃销售业务增加所致。

　　3、本报告期末公司预付款项较期初增加137.49%，主要是报告期预付进口原材料增加所致。

　　4、本报告期末公司存货较期初增加51.04%，主要是报告期产能增加影响库存商品相应增加，及原燃材料战略储备增加所致。

　　5、本报告期末公司开发支出较期初增加208.42%，主要是报告期增加资本化研发费用所致。

　　6、本报告期末公司短期借款较期初增加135.86%，主要是报告期公司根据业务需求调整资产负债结构，增加了部分短期借款所致。

　　7、本报告期末公司预收款项较期初减少32.77%，主要是报告期预收客户货款减少所致。

　　8、本报告期末公司应付职工薪酬较期初减少41.34%，主要是报告期发放上年度年终奖金所致。

　　9、本报告期末公司应付利息较期初增加155.55%，主要是报告期银行借款有所增加以及尚未到期的银行借款利息和可交债利息增加所致。

　　10、本报告期末公司一年内到期的非流动负债较期初增加66.10%，主要是报告期将一年内到期的大股东可交债余额重分类至本项目所致。

　　11、本报告期末公司长期应付款较期初减少99.44%,主要是报告期将本项目重分类至一年内到期的非流动负债项目所致。

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1、2015年第一期员工持股计划届满清算。2019年6月27日，公司2015年第一期员工持股计划出售了所持剩余股票10.14万股，至此，公司第一期员工持股计划所持已全部出售完毕。详见公司刊载《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站的相关公告（    公告编号：2019-079）。7月4日，在员工持股计划届满终止后，根据制定的《员工持股计划收益分配方案》，完成了收益计算，并按照出资份额，向持有人进行了收益分配和清算。

　　2、集中竞价回购股份计划实施完毕。根据《旗滨集团关于以集中竞价交易方式回购股份报告书》（调整后），回购期限于2019年7月15日届满。2019年7月17日，公司披露《旗滨集团关于公司股份回购实施结果暨股份变动公告》。回购期，公司实际累计回购公司股份数量为60,645,192股，占公司当前总股本2,688,080,940股的2.2561%(占本次股份回购公司预计回购最高股数的60.64%)，回购的最高成交价为4.50元/股，回购均价为3.80元/股，回购的最低成交价为3.46元/股，支付的总金额约为23,028.41万元(不含佣金、印花税、过户费等交易费用)。公司回购数量及金额均已超过了回购方案中的回购数量、回购总金额的下限。具体内容详见公司刊载《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站的上述公告（    公告编号2019-082）。本次回购方案的实际执行情况与公司原披露的回购方案对照不存在差异情况。本次回购股份未能达到公司股价向公司价值回归的目的。

　　3、公司全资子公司醴陵旗滨电子玻璃有限公司65吨高性能电子玻璃生产线项目工程建设基本结束，于2019年7月20日点火烤窑。详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的相关公告（    公告编号：2018-005、2019-083）。烤窑结束后，电子玻璃生产线于2019年8月30日引头子成功，进入了设备联合调试和试产阶段。

　　4、编制并披露公司2019-2024年中长期发展战略规划纲要。为进一步明晰企业发展方向，稳步实现“做强和做大”和“高质量发展”的战略目标，公司管理层结合行业发展趋势以及公司实际情况制定了《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展战略规划纲要（2019-2024年）》。2019年9月19日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了上述中长期发展战略规划纲要（详见公司于2019年9月20披露的相关公告，    公告编号2019-095）。该事项于2019年10月9日获公司2019年第三次临时股东大会审议通过。

　　5、实施事业合伙人持股计划以及中长期发展计划之第一期员工持股计划。公司中长期发展战略目标是公司创始人、实际控制人俞其兵先生对公司发展的要求和期望，体现了全体核心管理层共同达成的发展理念，亦承载了核心管理层对公司及全体股东的重大责任。为更好地贯彻落实公司中长期发展战略目标，结合俞其兵先生提议，公司决定配套实施事业合伙人持股计划和中长期发展计划之员工持股计划。为鼓励经营管理团队做强做大公司的责任担当和价值追求，俞其兵先生主动承诺将其持有的部分旗滨集团股票（不超过1亿股）分两批无偿赠与给事业合伙人持股计划作为股票来源。公司实施上述事业合伙人持股计划和中长期发展计划之员工持股计划，目的是为了确保公司中长期发展目标的落地实现，并同时实现员工与公司共创、共享、共同发展，使核心管理团队和广大骨干员工在与公司共同成长的过程中能够分享发展成果、实现自我价值。2019年9月17日，公司召开职工代表大会审议通过了公司事业合伙人持股计划和中长期发展计划之员工持股计划相关议案。2019年9月19曰，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议并通过事业合伙人持股计划和中长期发展计划之员工持股计划相关议案（详见公司于2019年9月20披露的相关公告，    公告编号2019-096、2019-097）。该事项于2019年10月9日获公司2019年第三次临时股东大会审议通过。

　　6、股权激励实施进展情况。（1）公司2019年8月19日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2016年股权激励首次授予的限制性股票第三期解锁的议案》。经业绩考核，公司2016年激励计划首次授予对象所持的限制性股票第三个解锁期解锁条件已达成，公司本次申请解除股份限售的激励对象为253人，解锁股份数量为2,419.4595万股，占目前公司总股本的0.90%。解锁日暨上市流通日为2019年9月12日（详见公司披露的相关公告，    公告编号2019-091）。（2）回购注销部分离职人员限制性股票。公司限制性股票激励计划激励对象曾进、李云华、周学文及董萍等4人，因办理了离职手续，不再公司为公司提供服务。按照《旗滨集团2017年A股限制性股票激励计划（草案）》相关规定，其激励资格取消，公司决定回购注销上述激励对象未解锁限制性股票。本次回购注销限制性股票的数量总数为37.8万股，回购价格为1.86元/股，回购金额为70.308万元。以上事项已经公司2019年8月19日召开的第四届第四次董事会审议通过（详见公司披露的新股公告，    公告编号2019-087）。公司与上述激励对象已签署《限制性股票回购协议》，报告期末，报告期末上述事宜未完成股份注销，故未造成公司股份变动影响（公司已于2019年10月11日完成了该37.8万股的回购、注销手续）。

　　7、公司办公地址搬迁。因业务发展需要，公司办公地址搬迁至新办公场所（深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋36楼）。详见公司刊载《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站的上述公告（    公告编号2019-091）。

　　8、中期票据注册发行事宜及进展情况。为进一步优化债务结构、拓宽融资渠道、创新融资方式，根据相关法律法规的规定，公司2019年1月24日召开第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于拟注册和发行中期票据的议案》，决定在中国银行间市场交易商协会首次申请注册并发行不超过人民币15亿元（含15亿元）的中期票据，具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会获准注册的金额为准，发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者，具体内容详见公司同时披露的《旗滨集团关于拟注册和发行中期票据的公告》（    公告编号：2019-010）。2019年2月16日，该事项经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。经公司委托的信用评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司信用评级委员会评审，确定公司主体信用等级为AA+，评级展望为“稳定”。报告期末，公司注册发行12亿元的中期票据申请已上报中国银行间市场交易商协会，正在审核之中。

　　9、全资孙公司长兴旗滨完成挂牌督办环保问题整改。2018年，公司全资孙公司长兴旗滨因环保设施临时性停机检修，导致检修期间出现排放超标的情况，被浙江省环保厅列入挂牌督办名单（浙环函【2018】370号）。此事件发生后，公司高度重视，诚恳接受环境部门监督，并立即着手进行相关问题整改，制定了《长兴旗滨玻璃有限公司在线超标整改方案》，明确时间节点，分片、分区责任到人，落实整改资金，对相关环保设施进行全面维护保养和优化升级，全面实施整改工作，确保了环保设施检修后的稳定、达标运行。经现场核查整改情况并核实自动监控数据，目前长兴环保运行完全符合各项环保标准。2019年7月3日，浙江省环保厅印发了《关于解除长兴旗滨玻璃有限公司等2家单位挂牌督办的通知》（浙环函[2019]230号），对长兴旗滨玻璃有限公司排放超标问题解除督办。

　　10、控股股东可交债换股进展情况。控股股东福建旗滨集团有限公司非公开发行的可交换公司债券于2018年2月28日进入换股期（换股期自2018年2月28日起至2020年8月18日止），截止报告期末，控股股东已累计被债券持有人换股8,368.28万股，累计被换股数占公司总股本的3.11%。本报告期内，未出现债券持有人换股情形。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　（此页无正文，为株洲旗滨集团股份有限公司2019年2019年第三季度报告正文签署页）

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　　证券代码：601636        证券简称：旗滨集团            公告编号：2019-103

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　第四届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年10月7日以邮件、电话等方式向全体董事发出第四届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2019年10月17日（星期四）上午9:00点在公司会议室以现场结合通讯方式召开。公司共有董事9名,本次会议实际参加表决的董事9名。本次会议由公司董事长姚培武先生召集和主持。公司全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，并对有关议案进行了书面记名投票表决。经全体董事审议和表决,会议通过了以下决议：

　　(一) 审议并通过了《关于〈 2019年第三季度报告全文及正文〉的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　同意公司编制的《2019年第三季度报告全文及正文》所有内容，同意专业委员会的审核意见。本议案无需提交公司股东大会审议。

　　(二) 审议并通过了《关于全资子公司股权划转的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　同意公司将持有广东旗滨节能玻璃有限公司100%股权划转给全资子公司深圳市新旗滨科技有限公司持有。划转完成后，广东节能成为深圳市新旗滨科技有限公司的全资子公司，成为公司的全资孙公司。本次资产划转为按照账面净值进行划转。本次资产划转基准日为2019年10月31日。广东节能继续维持原有管理模式不变。同意授权公司经营管理层负责组织并办理本次股权转让的相关具体事宜。本议案无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告！

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇一九年十月一十八日

　　证券代码：601636           证券简称：旗滨集团           公告编号：2019-104

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　第四届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2019年10月7日以邮件、电话等方式向全体监事发出第四届监事会第六次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2019年10月17日（星期四）下午14:00以现场结合通讯的方式召开。会议应出席监事三名，实际到会监事三名。会议由监事会主席郑钢先生主持，董事会秘书列席了会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体出席会议的监事审议和表决, 会议通过了以下决议：

　　(一) 审议并通过了《关于〈 2019年第三季度报告全文及正文〉的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　公司监事会全体成员依照法律法规、《公司章程》及相关内部控制制度的规定,对本公司2019第三季度报告的编制过程、审议程序进行了全面、认真审核。监事会认为：

　　公司2019第三季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及相关内部控制制度的各项规定。公司2019第三季度报告的内容、格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。公司监事会未发现参与公司第三季度报告编制、审议、信息披露的公司有关人员在工作过程中出现违反信息保密规定的行为。公司监事会认为公司编制的2019年第三季度报告真实、准确、完整地反映了公司的经营状况、经营成果和财务状况,没有出现因此损害公司股东利益的情形。

　　监事会同意本议案。

　　(二) 审议并通过了《关于全资子公司股权划转的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为：

　　本次广东节能的内部股权划转，将进一步提升深圳新旗滨管理中心和投融资平台的作用,符合公司整体发展战略；不会对公司合并报表净资产、利润和整体权益产生影响。公司董事会对本次股权划转交易事项表决程序合法。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇一九年十月一十八日

　　证券代码：601636        证券简称：旗滨集团            公告编号：2019-105

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于全资子公司股权划转的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　公司拟将下属全资子公司的全部股权按账面净值进行内部划转。

　　●本次交易不涉及关联交易、重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　●特别风险提示：本次交易，划转主体股权结构发生调整，将对划入方综合实力和整体协同能力产生积极影响。但划转主体需办理工商变更登记，需获得工商部门的确认。

　　一、交易概述

　　为完善业务布局,加快区域市场开拓，同时有效提升产研融合能力,并进一步丰富融资渠道，公司将继续加大对全资子公司深圳市新旗滨科技有限公司的扶持力度，以充分发挥管理中心和投融资平台的作用，强化公司业务的整体协同作用,增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。根据业务发展需要，拟将所持有的广东旗滨节能玻璃有限公司100%股权（以下简称 “广东旗滨节能”）按账面净值划转至深圳市新旗滨科技有限公司(以下简称 “深圳新旗滨”)持有。划转完成后，广东旗滨节能玻璃有限公司成为深圳市新旗滨科技有限公司的全资子公司，成为公司的全资孙公司。

　　二、划转各方基本情况如下：

　　1、株洲旗滨集团股份有限公司

　　成立日期：2005年7月8日

　　公司性质：股份有限公司（上市公司）

　　注册资本：26.88亿元

　　法定代表人：姚培武

　　经营范围：玻璃及制品生产、销售；建筑材料、原辅材料批零兼营；货运代理服务；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　截止2019年9月30日，旗滨集团（合并报表）资产总额1,312,605.13万元、负债总额533,148.13万元，净资产779,457.0万元,2019年1-9月实现营业收入653,204.77万元，实现净利润92,724.93万元（以上数据未经审计）。

　　2、广东旗滨节能玻璃有限公司

　　成立日期：2016年12月14日

　　公司性质：有限责任公司（法人独资）。

　　注册资本：1.2亿元

　　法定代表人：凌根略

　　经营范围：节能、环保、利废、轻质高强、高性能、多功能建筑材料开发生产；生产和销售无机非金属材料及制品（特种玻璃：环保节能玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃、导电膜玻璃及其深加工产品）、平板玻璃深加工设备、门窗、幕墙玻璃附框制品，并提供相关技术咨询与服务。

　　广东旗滨节能目前为公司的全资子公司。截止2019年9月30日，广东旗滨节能资产总额27,623.33万元、负债总额14,873.04万元，净资产12,750.29万元,2019年1-9月份实现营业收入19,640.99万元，实现净利润1,576.49万元（以上数据未经审计）。

　　3、深圳市新旗滨科技有限公司

　　成立日期：2016年10月14日

　　公司性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：103,000万元

　　法定代表人：张柏忠

　　经营范围：平板玻璃、工程玻璃及柔性基材产品的研发、设计、技术咨询、技术转让，平板玻璃、工程玻璃及柔性基材产品的生产、销售。

　　深圳新旗滨为公司的全资子公司。截止2019年9月30日，深圳新旗滨资产总额322,020.98万元、负债总额10,962.55万元，净资产311,058.43万元（以上数据未经审计）。

　　三、资产划转的主要内容及协议签订的情况

　　（一）资产划转的主要内容

　　1、划转股权：株洲旗滨集团股份有限公司在广东旗滨节能中拥有的100%股权（广东旗滨节能为旗滨集团的全资子公司）。

　　2、划转方式：本次资产划转为按照账面净值划转，受让方无需向转让方支付任何价款。

　　3、划转基准日：本次资产划转基准日为2019年10月31日。

　　4、广东旗滨节能的员工合同主体变更事宜：本次资产划转不涉及广东旗滨节能员工合同主体变更事宜，广东旗滨节能及其全体职工仍按其与广东旗滨节能的劳动合同履行各自的权利义务。广东旗滨节能继续维持原有管理模式不变。

　　5、广东旗滨节能的债权债务处理：就本次股权划转涉及的广东旗滨节能的债权、债务（包括应付职工薪酬余额）以及或有负债，仍由广东旗滨节能负责解决。

　　（二）公司与全资子公司深圳市新旗滨科技有限公司已于2019年10月13日签署了《股权划转协议》。

　　四、划转前后股权结构情况

　　1、划转前股权结构

　　■

　　2、划转后股权结构

　　■

　　五、划转目的以及划转对公司的影响

　　本次股权划转的主要目的是通过广东旗滨节能的股权划转，增强全资子公司深圳新旗滨的整体实力，并大力依托深圳这一资本市场和全国性的金融中心，进一步提升深圳新旗滨的融资能力，有利于更好地实现旗滨集团的区域市场布局和战略发展目标。划转股权后，公司将及时对深圳新旗滨进行增资，具体增资额在股权划转完成变更登记后再根据实际需求情况另行确定。

　　本次全资子公司股权划转属于公司业务工作和资源配置的调整和内部转移，不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，将提高公司管理效率，符合公司整体发展战略；本次股权划转不涉及合并报表范围变化，不会对公司权益产生影响，对当期财务、税务及经营无重大影响。

　　六、交易履行的决策程序

　　1、独立董事意见。本次股权划转交易事项已经获得公司独立董事同意。独立董事发表了独立意见：本次子公司之间的股权划转将进一步完善和优化公司业务布局，提高公司投融资管理效率，有利于后续的业务运作，符合公司整体发展战略。本次划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，不会对公司各主体利润和整体权益产生影响，对当期财务、税务及经营无重大影响。本次股权划转交易事项表决程序合法。不存在损害公司和中小股东的利益的情形。我们同意本次全资子公司之间的股权划转。

　　2、监事会意见。公司2019年10月17日召开的第四届监事会第六次会议审议通过了本次股权划转事项。监事会认为公司董事会对本次广东旗滨节能的股权划转交易事项表决程序合法。

　　3、董事会审议情况。公司2019年10月17日召开的第四届董事会第六次会议已审议通过了本次股权划转事项。董事会同意授权公司经营管理层负责组织并办理本次股权转让的相关具体事宜。

　　本次股权划转事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据证券监管法律、法规要求，以及《公司章程》及有关规定，上述事项无需提交公司股东大会审议。公司将及时根据事项的进展状况，履行相应的信息披露义务。

　　七、报备文件

　　1、第四届董事会第六次会议决议 ；

　　2、第四届监事会第六次会议决议 ；

　　3、公司独立董事意见；

　　4、《股权划转协议》。

　　特此公告！

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇一九年十月一十八日