长虹美菱股份有限公司

　　场化方式向四川长虹及其子公司销售设备，导致2019年长虹空调对四川长虹及其控股子公司销售设备的日常关联交易金额增加。

　　（四）审议程序

　　2019年10月17日，本公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于增加预计2019年日常关联交易的议案》。表决结果如下：

　　1.关于增加预计2019年公司及控股子公司与四川长虹电器股份有限公司及其控股子公司（不包括长虹华意压缩机股份有限公司）的日常关联交易

　　同意增加预计2019年公司及控股子公司与四川长虹及其控股子公司（不包括长虹华意）发生采购或销售设备、销售商品等日常关联交易金额不超过8,300万元（不含税）。本次增加后公司及控股子公司与该关联人在2019年度进行的各类日常关联交易合计预计金额为1,062,700万元（不含税）。

　　关联董事吴定刚先生、史强先生审议该事项回避表决。

　　表决结果：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　2. 关于增加预计2019年公司及控股子公司与四川长虹电子控股集团有限公司及其控股子公司（不包括四川长虹电器股份有限公司）的日常关联交易

　　同意增加预计2019年公司及控股子公司与长虹集团及其控股子公司（不包括四川长虹）发生销售商品、采购设备等日常交易金额不超过3,500万元（不含税）。本次增加后公司及控股子公司与该关联人在2019年度进行的各类日常关联交易合计预计金额为192,500万元（不含税）。

　　关联董事吴定刚先生、史强先生审议该事项回避表决。

　　表决结果：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　本公司独立董事对增加预计2019年日常关联交易出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述增加预计关联交易事项的独立董事意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经外部其他有关部门批准。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，本次增加的日常关联交易金额未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交公司股东大会审议。

　　（五）本次增加预计关联交易类别和金额

　　根据公司截至2019年9月30日已发生的日常关联交易情况及对全年度日常关联交易的预测情况，上述经公司股东大会审议批准的金额已不能满足全年生产经营需求。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，公司将增加预计2019年日常关联交易金额合计不超过11,800万元（不含税），具体情况如下：

　　1.公司增加预计2019年公司及控股子公司与四川长虹及其控股子公司（不包括长虹华意）的日常关联交易金额不超过8,300万元（不含税），其中：与四川长虹及其子公司发生采购或销售设备等日常关联交易金额不超过2,100万元（不含税）；与乐家易发生销售商品日常交易金额不超过2,200万元（不含税）；与四川长虹其他控股子公司发生销售商品日常交易金额不超过4,000万元（不含税）。

　　2.公司增加预计2019年公司及控股子公司与长虹集团及其控股子公司（不包括四川长虹）的日常关联交易金额不超过3,500万元，其中：与长虹集团下属控股子公司Orion Co.,Ltd.发生销售商品日常交易金额不超过1,200万元（不含税）；与长虹集团下属控股子公司长虹智能发生采购设备日常交易金额不超过2,300万元（不含税）。

　　公司本次新增预计的日常关联交易的具体内容详见下表（单位：万元）：

　　■

　　注：乐家易连锁管理有限公司、CHANGHONG ELECTRIC(AUSTRALIA)PTY.LTD.为四川长虹下属控股子公司，Orion Co., Ltd.、四川长虹智能制造技术有限公司为长虹集团下属控股子公司。

　　（六）当年年初至2019年9月30日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

　　2019年1月1日至2019年9月30日，本公司及控股子公司与长虹集团及其控股子公司（不含四川长虹）已累计发生各类日常关联交易金额为17,754.46万元（不含税）；与四川长虹及其子公司（不含长虹华意）已累计发生各类日常关联交易金额为413,501.92万元（不含税）；与长虹华意及其控股子公司已累计发生各类日常关联交易金额为29,385.05万元（不含税）。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）长虹集团基本情况

　　1.基本情况

　　企业名称：四川长虹电子控股集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　住所：绵阳市高新技术产业开发区

　　注册资本：300,000.00万元

　　法定代表人：赵勇

　　成立日期：1995年6月16日

　　经营范围：对国家产业政策允许范围内的产业进行投资，国有产（股）权经营管理，家用电器、制冷电器及配件、照明设备、电子产品及元器件、日用电器、日用金属制品、燃气用具、电工器材的制造、销售，废弃电器、电子产品回收及处理，集成电路、软件开发及销售与服务，系统集成服务，企业管理咨询与服务，法律允许范围内的各类商品和技术进出口，矿产品销售，电子信息网络产品、电池系列产品、电力设备、环保设备、通讯传输设备、机械设备、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、厨柜及燃气具的销售，利用互联网从事相关产品的销售，公司产品辅助材料及相关技术的进出口业务，五金交电、建筑材料、化工产品的仓储、货运，汽车维修，电子产品维修，房地产开发与经营，房屋建筑工程施工，房屋及设备租赁，武器整机、配套装备及元器件制造、销售，酒店与餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2.财务数据

　　根据长虹集团2018年1-12月份经审计的财务报告，截至2018年12月31日，长虹集团资产总额78,885,359,147.58元，负债总额58,857,435,504.77元，所有者权益合计为20,027,923,642.81元，其中归属于母公司所有者权益总额为1,024,208,739.88元。2018年度，长虹集团实现营业收入86,970,585,705.61元，归属于母公司所有者的净利润57,496,822.05元。

　　根据长虹集团2019年1-6月份未经审计的财务报表，截至2019年6月30日，长虹集团资产总额79,234,491,410.45元，负债总额59,191,900,583.33元，所有者权益合计20,042,590,827.12元，其中归属于母公司所有者权益总额为1,011,155,977.06元。2019年1-6月份，长虹集团实现营业收入41,724,970,504.08元，归属于母公司所有者的净利润-19,160,206.53元。

　　3.关联关系

　　截至2019年9月30日，长虹集团持有本公司控股股东四川长虹23.22%的股权，是公司控股股东四川长虹的第一大股东，符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。

　　（二）四川长虹基本情况

　　1.基本情况

　　四川长虹是一家在上海证券交易所上市的股份有限公司（证券代码：600839）

　　企业名称：四川长虹电器股份有限公司

　　企业类型：其他股份有限公司（上市）

　　住所：绵阳市高新区绵兴东路35号

　　注册资本：461,624.4222万元

　　法定代表人：赵勇

　　成立日期：1993年4月8日

　　经营范围：家用电器、汽车电器、电子产品及零配件、通信设备、照明设备、家居产品、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、机械设备、制冷设备及配件、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、厨柜及燃气具的制造、销售和维修，房屋及设备租赁，包装产品及技术服务，公路运输，仓储及装卸搬运，集成电路与软件开发及销售、服务，企业管理咨询与服务，高科技项目投资及国家允许的其他投资业务，房地产开发与经营，房屋建筑工程施工，废弃电器、电子产品回收及处理，信息技术服务，财务咨询服务，化工原料及产品（不含危险化学品）、建筑材料、有色金属、钢材、塑料、包装材料、机电设备、贵重金属、汽车零配件、电子元器件的销售及相关进出口业务，增值电信业务、电信业务代办，广告的设计、制作、发布、代理；无人机、无人机系统研发及设计、无人机技术推广、转让及技术咨询服务、无人机生产和销售。

　　2.财务数据

　　根据四川长虹2018年度经审计的财务报告，截至2018年12月31日，四川长虹资产总额71,504,938,934.12元，负债总额50,081,316,458.99元，所有者权益合计为21,423,622,475.13元，其中归属于母公司所有者权益总额为13,051,802,448.65元。2018年度，四川长虹实现营业收入83,385,262,868.71元，归属于母公司所有者的净利润323,218,610.74元。

　　根据四川长虹2019年1-6月份未经审计的财务报告，截至2019年6月30日，四川长虹资产总额73,035,400,843.82元，负债合计51,601,044,177.56元，所有者权益合计21,434,356,666.26元，其中归属于母公司所有者权益总额为13,026,037,113.83元。2019年1-6月份，四川长虹实现营业收入39,967,343,373.91元，归属于母公司所有者的净利润51,127,967.30元。

　　3.关联关系

　　截至2019年9月30日，四川长虹直接及间接持有本公司26.98%的股权，是本公司控股股东，符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。

　　（三）乐家易基本情况

　　1.基本情况

　　企业名称：乐家易连锁管理有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　住所：绵阳高新区绵兴东路35号

　　注册资本：5,000万元

　　法定代表人：吴定刚

　　成立日期：2007年07月23日

　　经营范围：计算机软硬件开发、销售及承接计算机网络工程，货物及技术进出口，广告设计、制作、发布，模型设计、平面创意，企业品牌推广咨询服务，会议及展览服务，家居产品开发、销售，利用互联网及实体店销售：酒水、烟草、农副产品、电动滑板车及平衡车、无人机、多功能飞行器、机器人、日用百货、服装、皮革制品、鞋帽、洗涤用品、化妆品、摄影器材、玩具、音响设备及器材、家用电器、电子产品、数码设备、金属制品、通讯器材及设备、电气设备及器材、机械设备及配件、预包装食品、家具、仪器仪表、办公用品、体育用品、酒店设备、安防设备、旅游文化用品、金银珠宝、化工原料及产品（不含危险品）、医疗器械、太阳能产品及设备、电子显示屏、建筑材料、电源电池、照明产品、智能产品与设备、厨卫及燃气灶具、净化设备，电信增值业务，仓储（不含危险化学品）、装卸搬运及运输服务，电器的安装、调试、维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2.财务数据

　　根据乐家易2018年度经审计的财务报告，截至2018年12月31日，乐家易资产总额77,327,323.54元，负债总额34,533,096.28元，所有者权益合计为42,794,227.26元，其中归属于母公司所有者权益总额为42,800,650.99元。2018年度，乐家易实现营业收入376,249,995.57元，归属于母公司所有者的净利润-2,710,240.53元。

　　根据乐家易2019年1-9月份未经审计的财务报告，截至2019年9月30日，乐家易资产总额142,145,821.91元，负债合计105,269,156.32元，所有者权益合计36,876,665.59元，其中归属于母公司所有者权益总额为36,887,531.82元。2019年1-9月份，乐家易实现营业收入236,886,182.70元，归属于母公司所有者的净利润-6,507,545.43元。

　　3.关联关系

　　乐家易与本公司同受四川长虹直接控制，符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　■

　　（四）长虹智能基本情况

　　1.基本情况

　　企业名称：四川长虹智能制造技术有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　住所：绵阳高新区普明南路东段95号

　　注册资本：3,000万元

　　法定代表人：潘晓勇

　　成立日期：2006年11月17日

　　经营范围：电子和电工机械专用设备、包装专用设备、其他专用设备、工业自动控制系统装置、环保专用设备、模型、工装治具、机械零部件、通用塑料、工程塑料、功能高分子塑料、生物基相关新材料、塑料助剂以及产成品零部件的研发、制造及销售，；软件开发及销售，计算机硬件及辅助设备、耗材销售，3D扫描、3D打印技术服务及设备销售；企业管理咨询；设备及技术进出口，仓储服务（不含危化品）、装卸服务、搬迁服务，设备安装调试服务，厨房设备、用具、日化用品、环保设备的生产、销售、安装及售后服务，散装食品、预包装食品的生产、销售，餐饮服务、餐饮管理；教育信息咨询服务；教育方案设计与咨询；教育科技信息类设备、装备类设备、实训实验室成套仪器设备的集成、安装、调试、维修及技术服务；教学器材、职教教具、文化用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2.财务数据

　　根据智能制造2018年度经审计的财务报告，截至2018年12月31日，智能制造资产总额390,515,163.92元，负债总额337,364,553.62元，所有者权益合计为53,150,610.30元，其中归属于母公司所有者权益总额为53,150,610.30元。2018年度，智能制造实现营业收入256,824,697.95元，归属于母公司所有者的净利润18,539,778.18元。

　　根据智能制造2019年1-9月份未经审计的财务报告，截至2019年9月30日，智能制造资产总额285,263,490.59元，负债合计232,679,793.52元，所有者权益合计52,583,696.62元，其中归属于母公司所有者权益总额为52,583,696.62元。2019年1-9月份，智能制造实现营业收入135,722,804.38元，归属于母公司所有者的净利润-566,913.68元。

　　3.关联关系

　　智能制造与本公司同受长虹集团直接或间接控制，符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　■

　　（五）Orion Co., Ltd.基本情况

　　1.基本情况

　　企业名称：Orion Co., Ltd.

　　企业类型：其他有限责任公司

　　住所：韩国庆尚北道龟尾市工团1洞217-1

　　注册资本：749万元

　　法定代表人：陈晔

　　成立日期：2002年12月13日

　　经营范围：电子工业器械及其配件制造，销售业及租赁业；平板显示器件的制造及销售业；影像，音响及通信设备制造，销售及租赁业；前述各项的配套制造设备的制造，出口等销售业及有关技术和劳务的出口等销售；进出口业及其代理业；房地产及设备的租赁和全体配套事业；向未来通信事业的进出（PCS,情报服务，卫星通信等）；因特网相关事业及电子商务事业；电子计算组织及其相关产品和应用系统的制造，销售，租赁和劳务业；太阳能电池有关事业；绿色环保能源有关事业；照明光源及器具和CNT(CARBON NANO TUBE)应用事业；电池及其有关系统的制造，销售，租赁和劳务业；电动车有关事业；前述各项附属的事业全部或者有关投资。

　　2.财务数据

　　根据Orion Co., Ltd.2018年度经审计的财务报告，截至2018年12月31日，Orion Co., Ltd.资产总额171,301,652.65元，负债总额187,733,099.15元，所有者权益合计为-16,431,446.50元，其中归属于母公司所有者权益总额为-16,431,446.50元。2018年度，Orion Co., Ltd实现营业收入82,345,796.14元，归属于母公司所有者的净利润-44,004,308.48元。

　　根据Orion Co.,Ltd.2019年1-9月份未经审计的财务报告，截至2019年9月30日，Orion Co.,Ltd.资产总额168,020,990.48元，负债合计196,802,539.13元，所有者权益合计-28,655,057.73元，其中归属于母公司所有者权益总额为-28,781,548.65元。2019年1-9月份，Orion Co., Ltd.实现营业收入43,612，791.63元，归属于母公司所有者的净利润-12,875,410.72元。

　　3.关联关系

　　智能制造与本公司同受长虹集团直接或间接控制，符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　绵阳市国有资产监督管理委员会

　　■

　　（六）CHANGHONG ELECTRIC(AUSTRALIA)PTY.LTD.基本情况

　　1.基本情况

　　企业名称：CHANGHONG ELECTRIC(AUSTRALIA)PTY.LTD.

　　企业类型：有限责任公司

　　住所：2/251 Ferntree Gully Road,Mt.Waverley, Victoria,Australia

　　注册资本：1,498万澳元

　　法定代表人：陈昊

　　成立日期：2000年12月

　　经营范围： 主要经营长虹旗下品牌产品在澳销售业务，目前主要经营电视、冰箱两大产品线。

　　2.财务数据

　　根据CHANGHONG ELECTRIC(AUSTRALIA)PTY.LTD.2018年度经审计的财务报告，截至2018年12月31日，CHANGHONG ELECTRIC(AUSTRALIA)PTY.LTD.资产总额1,318万澳元，负债总额1,123万澳元，所有者权益合计为195万澳元。2018年度，CHANGHONG ELECTRIC(AUSTRALIA)PTY.LTD.实现营业收入1,827万澳元，净利润-42万澳元。

　　根据CHANGHONG ELECTRIC(AUSTRALIA)PTY.LTD.2019年1-6月份未经审计的财务报告，截至2019年6月30日，CHANGHONG ELECTRIC(AUSTRALIA)PTY.LTD.资产总额1,316万澳元，负债合计1,109万澳元，所有者权益合计207万澳元。2019年1-6月份，CHANGHONG ELECTRIC(AUSTRALIA)PTY.LTD.实现营业收入1,225万澳元，净利润为0.5万澳元。

　　根据CHANGHONG ELECTRIC(AUSTRALIA)PTY.LTD.2019年1-9份未经审计的财务报告，截至2019年9月30日，CHANGHONG ELECTRIC(AUSTRALIA)PTY.LTD.资产总额1,468万澳元，负债合计1,264万澳元，所有者权益合计204万澳元。2019年1-9月份，CHANGHONG ELECTRIC(AUSTRALIA)PTY.LTD.实现营业收入1,934万澳元，净利润为-3万澳元。

　　3.关联关系

　　乐家易与本公司同受四川长虹直接控制，符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　■

　　（七）履约能力分析

　　长虹集团及其下属子公司、四川长虹及其下属子公司的经营状况正常，财务状况良好，具备较强的履约能力，且公司已与前述关联方开展了多年的采购设备、销售商品等业务，建立了良好的业务合作关系，前述关联方均不属于失信责任主体，亦不是失信被执行人。本公司董事会认为前述关联方能够遵守约定，及时向本公司提供优质的服务。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　本公司与关联方的交易遵循公开、公平、公正、自愿的原则。交易定价遵循公平合理的原则，以市场价格作为定价基础，交易双方通过招标、议价等市场化方式定价。交易涉及向关联方销售商品、采购设备等方面。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　本公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　1.本公司及控股子公司与四川长虹及其控股子公司、与长虹集团下属子公司之间发生的采购或销售设备，均为保证公司生产所需的持续的、经常性关联交易，有利于保证公司智能化生产水平的提升、资产的有效处置。

　　2.本公司及控股子公司与四川长虹及其控股子公司、与长虹集团下属子公司之间发生的销售商品业务，均为结合公司实际发生的业务需求，在市场化的原则下开展持续的、经常性的关联交易，满足公司经营发展需要。

　　（二）关联交易定价的公允性及持续性

　　上述新增日常关联交易均为持续的、经常性关联交易，交易价格为市场价格，交易量按照实际发生额计算，是在平等、互利的基础上进行的，定价公允，收付款条件合理，未损害上市公司利益。此类日常关联交易不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性。同时，公司业务不会因此类关联交易业务而对关联人形成依赖或者被其控制。

　　五、独立董事事前认可、独立意见

　　（一）独立董事事前认可

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，上述交易构成了本公司及控股子公司与上述关联方之间的与日常经营相关的关联交易。公司独立董事干胜道先生、任佳先生、路应金先生对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，并出具了事前认可意见书。同意将上述议案提交公司第九届董事会第二十八次会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　本公司独立董事对前述议案发表独立意见，认为：

　　1.本次增加预计2019年日常关联交易的原因主要为：

　　（1）随着公司及控股子公司长虹空调智能制造项目的持续推进，导致2019年与四川长虹及其控股子公司、长虹集团下属子公司等关联方采购设备交易金额增加。同时，长虹空调拟对部分老旧或闲置设备进行处置，导致2019年长虹空调对四川长虹及其控股子公司销售设备交易金额增加。

　　（2）因公司业务发展需要，为充分利用关联方的国内外销售渠道，增加公司产品销量，在市场化原则下，公司将增加与关联方在销售商品方面的交易。

　　我们认为，为满足公司及下属子公司经营需要，本次增加预计2019年日常关联交易将更客观地反映公司日常关联交易的真实性，符合公司实际情况，是正常、合理的。

　　2.我们认为公司增加预计的2019年日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方能够按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述新增关联交易预计是公司因正常经营需要而发生的，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。

　　3.公司第九届董事会第二十八次会议在审议《关于增加预计2019年日常关联交易的议案》时，关联董事回避表决，审议、决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　因此，我们认为：公司本次增加预计2019年的日常关联交易均为保障公司经营的正常进行,是正常、合理的，符合公司整体利益，没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，我们同意公司本次增加预计2019年日常关联交易事项。同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，本次新增预计的日常关联交易金额未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5％，无需提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第二十八次会议决议；

　　2.独立董事关于增加预计2019年日常关联交易的事前认可意见；

　　3.独立董事关于第九届董事会第二十八次会议相关议案的独立意见；

　　4.深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　长虹美菱股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十月十八日