浙江星韵律师事务所关于浙富控股集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书|中小投资者_新浪财经

原标题：浙江星韵律师事务所关于浙富控股集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书

　　（2019）星韵非诉字第47号

　　致:浙富控股集团股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)及《浙富控股集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，浙江星韵律师事务所(以下简称“本所”)受浙富控股集团股份有限公司(以下简称“浙富控股”或“公司”)的委托，委派律师(以下简称“本所律师”)出席2019年10月8日下午召开的浙富控股2019年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对会议现场进行律师见证，并出具本法律意见书。

　　律师声明事项:

　　1.本法律意见书是本所律师根据出席本次股东大会所掌握的法律事实及浙富控股提供的有关资料发表法律意见。

　　2.浙富控股已向本所律师保证和承诺,其所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，浙富控股已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。

　　3.本所律师按照《股东大会规则》的要求，对浙富控股提供的本次股东大会召集和召开程序，出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序以及本次股东大会的有关文件资料进行审查验证，并据此发表法律意见。

　　4.本法律意见书不对本次股东大会所审议的议案内容以及该议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

　　5.本法律意见书仅用于浙富控股2019年第一次临时股东大会见证之目的。本所律师同意将本法律意见书作为浙富控股2019年第一次临时股东大会的必备公告文件，随同其它文件一并公告，并依法承担相关法律责任。

　　本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下:

　　一、关于本次股东大会的召集和召开

　　1.本次股东大会的召集

　　根据本所律师审查，浙富控股第四届董事会第十九次会议决定召开本次股东大会。公司董事会于2019年9月21日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“《股东大会通知》”)。上述《股东大会通知》载明了本次股东大会召开的时间、地点、召开方式(包括进行网络投票的方式和程序)、审议事项等内容，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司的联系地址和联系人等事项。

　　2.本次股东大会的召开

　　根据本所律师审查，本次股东大会现场会议于2019年10月8日下午14:30在浙江省杭州市余杭区绿汀路21号浙富控股大厦3楼会议室如期召开，由公司董事长孙毅先生主持。

　　网络投票时间为2019年10月7日至2019年10月8日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年10月8日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年10月7日下午15:00至2019年10月8日下午15:00的任意时间。

　　会议的时间、地点和内容等事项与《股东大会通知》披露的内容一致。据此，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、关于本次股东大会召集人和出席人员的资格

　　1.关于召集人

　　根据本所律师的审查，本次股东大会由公司董事会召集。

　　2.关于出席人员

　　根据本所律师的审查,出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代理人共217人，代表有表决权的股份总数762,560,624股，占公司总股本的38.5381%。

　　出席本次现场会议的股东及股东代理人共35人，代表有表决权的股份总数为498,650,933股，占公司总股本的25.2007%。

　　根据深圳证券信息有限公司提供的信息，通过网络和交易系统投票的流通股股东共182人，代表有表决权股份263,909,691股，占公司总股本的13.3374%。通过网络投票的方式出席本次股东大会的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证。

　　除上述公司股东及股东代理人外，公司董事、监事、高级管理人员等有关人员和本所律师出席了会议。

　　据此，本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席人员的资格符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

　　三、关于本次股东大会的表决程序和表决方式

　　根据本所律师的审查，本次股东大会审议的议案已经在公司发布的《股东大会通知》中列明，本次股东大会实际审议的事项与《股东大会通知》所列明的事项相符，不存在修改原有会议议程以及提出新议案、对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决的情形。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就相关事项以记名投票方式进行了表决，公司按《公司章程》规定的程序进行计票、监票。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，公司在网络投票截止后合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并公布了表决结果。

　　据此，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决方式符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

　　四、关于本次股东大会的表决结果

　　本次股东大会对下列议案进行表决:

　　1.《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》

　　该议案的表决结果为：同意330,170,549股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的97.5264%；反对8,312,311股，占有效表决权股份总数的2.4553%；弃权62,100股，占有效表决权股份总数的0.0183%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意299,291,637股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.2781%；反对8,312,311股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.7017%；弃权62,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0202%。

　　2.《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

　　2.01 本次交易整体方案

　　该子议案的表决结果为：同意329,122,726股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的97.2168%；反对8,322,311股，占有效表决权股份总数的2.4583%；弃权1,099,923股，占有效表决权股份总数的0.3249%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意298,243,814股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的96.9375%；反对8,322,311股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.7050%；弃权1,099,923股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3575%。

　　2.02 本次交易的具体方案—标的资产

　　该子议案的表决结果为：同意329,122,726股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的97.2168%；反对8,290,611股，占有效表决权股份总数的2.4489%；弃权1,131,623股，占有效表决权股份总数的0.3343%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意298,243,814股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的96.9375%；反对8,290,611股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.6947%；弃权1,131,623股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3678%。

　　2.03本次交易的具体方案—交易对象

　　该子议案的表决结果为：同意329,220,326股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的97.2457%；反对8,168,011股，占有效表决权股份总数的2.4127%；弃权1,156,623股，占有效表决权股份总数的0.3416%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意298,341,414股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的96.9692%；反对8,168,011股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.6548%；弃权1,156,623股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3759%。

　　2.04本次交易的具体方案—标的资产的定价依据及交易价格

　　该子议案的表决结果为：同意328,728,226股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的97.1003%；反对8,685,111股，占有效表决权股份总数的2.5654%；弃权1,131,623股，占有效表决权股份总数的0.3343%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意297,849,314股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的96.8093%；反对8,685,111股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.8229%；弃权1,131,623股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3678%。

　　2.05本次交易的具体方案—交易对价支付方式

　　该子议案的表决结果为：同意329,122,726股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的97.2168%；反对8,265,611股，占有效表决权股份总数的2.4415%；弃权1,156,623股，占有效表决权股份总数的0.3416%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意298,243,814股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的96.9375%；反对8,265,611股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.6866%；弃权1,156,623股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3759%。

　　2.06本次交易的具体方案—现金支付期限

　　2.07本次交易的具体方案—发行股份—发行股份的种类和面值

　　2.08本次交易的具体方案—发行股份—发行方式及发行对象

　　2.09本次交易的具体方案—发行股份—对价股份的定价依据及发行价格

　　该子议案的表决结果为：同意328,605,426股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的97.0640%；反对8,756,411股，占有效表决权股份总数的2.5865%；弃权1,183,123股，占有效表决权股份总数的0.3495%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意297,726,514股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的96.7694%；反对8,756,411股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.8461%；弃权1,183,123股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3845%。

　　2.10本次交易的具体方案—发行股份—发行数量

　　该子议案的表决结果为：同意329,026,426股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的97.1884%；反对8,264,311股，占有效表决权股份总数的2.4411%；弃权1,254,223股，占有效表决权股份总数的0.3705%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意298,147,514股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的96.9062%；反对8,264,311股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.6861%；弃权1,254,223股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.4077%。

　　2.11本次交易的具体方案—发行股份—滚存未分配利润

　　2.12本次交易的具体方案—发行股份—股份锁定期

　　2.13本次交易的具体方案—发行股份—拟上市地点

　　2.14本次交易的具体方案—过渡期损益安排

　　2.15本次交易的具体方案—标的资产交割及违约责任

　　2.16本次交易的具体方案—业绩承诺及补偿安排—申联环保集团业绩承诺及补偿安排

　　2.17本次交易的具体方案—业绩承诺及补偿安排—申能环保业绩承诺及补偿安排

　　2.18本次交易的具体方案—股份质押安排

　　2.19本次交易的具体方案—决议有效期

　　3.《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》

　　该议案的表决结果为：同意330,048,826股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的97.4904%；反对8,348,911股，占有效表决权股份总数的2.4661%；弃权147,223股，占有效表决权股份总数的0.0435%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意299,169,914股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.2385%；反对8,348,911股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.7136%；弃权147,223股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0479%。

　　4.《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》

　　该议案的表决结果为：同意330,117,126股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的97.5106%；反对8,252,611股，占有效表决权股份总数的2.4377%；弃权175,223股，占有效表决权股份总数的0.0518%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意299,238,214股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.2607%；反对8,252,611股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.6823%；弃权175,223股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0570%。

　　5.《关于<浙富控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　6.《关于公司签署<浙富控股集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》

　　7.《关于公司签署<关于浙江申联环保集团有限公司业绩承诺与补偿协议>、<关于杭州富阳申能固废环保再生有限公司业绩承诺与补偿协议>及其补充协议的议案》

　　8.《关于批准公司本次重组中相关审计报告、备考财务报表审阅报告及评估报告的议案》

　　该议案的表决结果为：同意330,214,726股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的97.5394%；反对8,155,011股，占有效表决权股份总数的2.4088%；弃权175,223股，占有效表决权股份总数的0.0518%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意299,335,814股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.2924%；反对8,155,011股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.6506%；弃权175,223股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0570%。

　　9.《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

　　10.《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　11.《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》

　　该议案的表决结果为：同意330,229,726股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的97.5438%；反对8,140,011股，占有效表决权股份总数的2.4044%；弃权175,223股，占有效表决权股份总数的0.0518%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意299,350,814股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.2973%；反对8,140,011股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.6457%；弃权175,223股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0570%。

　　12.《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

　　该议案的表决结果为：同意330,242,726股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的97.5477%；反对8,127,011股，占有效表决权股份总数的2.4006%；弃权175,223股，占有效表决权股份总数的0.0518%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意299,363,814股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.3015%；反对8,127,011股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.6415%；弃权175,223股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0570%。

　　13.《关于聘请本次交易中介机构的议案》

　　14.《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》

　　该议案的表决结果为：同意330,132,126股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的97.5150%；反对8,224,611股，占有效表决权股份总数的2.4294%；弃权188,223股，占有效表决权股份总数的0.0556%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意299,253,214股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.2656%；反对8,224,611股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.6732%；弃权188,223股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0612%。

　　15.《关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

　　该议案的表决结果为：同意330,227,726股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的97.5432%；反对8,142,011股，占有效表决权股份总数的2.4050%；弃权175,223股，占有效表决权股份总数的0.0518%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意299,348,814股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.2967%；反对8,142,011股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.6464%；弃权175,223股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0570%。

　　16.《关于公司本次交易对即期回报的影响及填补措施、相关主体承诺的议案》

　　17.《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　该议案的表决结果为：同意330,117,126股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的97.5106%；反对8,239,611股，占有效表决权股份总数的2.4338%；弃权188,223股，占有效表决权股份总数的0.0556%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意299,238,214股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.2607%；反对8,239,611股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.6781%；弃权188,223股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0612%。

　　18.《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　该议案的表决结果为：同意330,130,126股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的97.5144%；反对8,239,611股，占有效表决权股份总数的2.4338%；弃权175,223股，占有效表决权股份总数的0.0518%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意299,251,214股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.2649%；反对8,239,611股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.6781%；弃权175,223股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0570%。

　　19.《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

　　该议案的表决结果为：同意756,523,250股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的99.2083%；反对5,862,151股，占有效表决权股份总数的0.7687%；弃权175,223股，占有效表决权股份总数的0.0230%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意301,628,674股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.0377%；反对5,862,151股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.9054%；弃权175,223股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0570%。

　　20.《关于公司拟出售股票资产的议案》

　　该议案的表决结果为：同意756,965,150股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的99.2662%；反对5,457,251股，占有效表决权股份总数的0.7156%；弃权138,223股，占有效表决权股份总数的0.0181%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意302,070,574股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.1813%；反对5,457,251股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.7738%；弃权138,223股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0449%。

　　上述议案第1-18项、第20项为特别决议事项，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上表决通过；其中第1-18项议案，关联股东孙毅先生已回避表决。第19项为普通决议事项，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上表决通过。

　　据此，本所律师认为，本次股东大会的表决结果符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，浙富控股2019年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格和召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法、有效。

　　本《法律意见书》正本肆份，无副本。

　　本《法律意见书》签署日期：2019年10月8日

　　浙江星韵律师事务所(盖章)

　　负责人: 吴清旺

　　经办律师:吴清旺

　　经办律师:孙佳骏

文章关键词：中小投资者股东大会

我要反馈

新浪财经公众号

24小时滚动播报最新的财经资讯和视频，更多粉丝福利扫描二维码关注（sinafinance）

7X24小时

股市直播

新浪财经意见反馈留言板

电话：400-052-0066 欢迎批评指正

浙江星韵律师事务所关于浙富控股集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书

热门推荐

7X24小时

股市直播