广西河池化工股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对广西河池化工股份有限公司的重组问询函》的回复公告

　　证券代码：000953                   证券简称：*ST河化                 公告编号：2019-063

　　广西河池化工股份有限公司

　　关于深圳证券交易所《关于对广西河池化工股份有限公司的重组问询函》

　　的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广西河池化工股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2019年8月30日披露了《广西河池化工股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，并于2019年9月4日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对广西河池化工股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2019]第21号，以下简称“问询函”）。根据问询函的相关要求，公司会同本次交易的有关各方对相关问题进行了认真核查，现就相关意见的落实情况逐条书面回复如下。

　　如无特别说明，本回复中所涉及到的简称与《广西河池化工股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中“释义”所定义的简称具有相同含义。除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　（一）关于重组方案

　　问题1

　　截至目前，宁波银亿控股有限公司（以下简称“银亿控股”）所持有上市公司8,700万股股份均处于质押、冻结状态，银亿控股及其母公司银亿集团有限公司已于2019年6月14日申请重整，该重整申请尚未获受理。重组报告书显示，如果未来银亿控股持有上市公司股份被依法部分或全部处置，则上市公司实际控制权存在变动的风险；此外，本次重组涉及你公司部分负债转移，如银亿控股重整申请获法院受理，前述债务转移还需取得有权机构的确认。请你公司说明以下问题，独立财务顾问及律师发表明确意见：

　　（1）结合你公司控制权变动风险、本次交易完成后你公司股权结构等，说明本次交易是否可能触及构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，是否可能因控制权变动导致本次重组被暂停、中止或取消；

　　（2）请你公司对照《中华人民共和国企业破产法》第三十一条、第三十二条、第三十三条等条款的规定，结合银亿控股当前财务状况、债务逾期情况等，说明银亿控股申请破产重整对本次重组产生的影响，如银亿控股重组申请获得法院受理且本次交易涉及的负债转移未能取得有关机构的确认，相关事项是否对本次交易产生实质性障碍，你公司拟采取的措施及可行性。

　　【回复】

　　一、结合你公司控制权变动风险、本次交易完成后你公司股权结构等，说明本次交易是否可能触及构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，是否可能因控制权变动导致本次重组被暂停、中止或取消；

　　（一）本次交易是否可能触及构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

　　根据《重组管理办法》第13条规定，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生所规定的根本变化情形之一的，构成重大资产重组，并应当按照规定报经中国证监会核准。

　　本次交易前，上市公司总股本为294,059,437股，控股股东银亿控股持有87,000,000股，占比29.59%。根据本次交易拟购买资产的交易价格和支付方式进行测算，本次交易前后，上市公司的股本变动（不考虑募集配套资金）如下所示：

　　单位：股

　　■

　　本次交易不存在上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产的情形，也不存在购买资产的交易对方取得上市公司的实际控制权的情形，因此不存在可能触及构成《重组管理办法》第十三条规定重组上市的情形，具体如下：

　　1、2016年7月，银亿控股通过协议转让的方式收购上市公司8,700.00万股股份，成为上市公司的控股股东，熊续强先生成为上市公司的实际控制人。本次购买资产的交易对方与熊续强先生不存在关联关系；

　　2、本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，银亿控股仍为上市公司控股股东，熊续强先生仍为上市公司实际控制人。因此，本次购买资产的交易对方不存在通过本次交易取得上市公司的实际控制权的情形；

　　3、截至本回复出具之日，上市公司控股股东银亿控股所持有上市公司8,700.00万股股份均处于质押状态，质权人为浙商银行股份有限公司宁波北仑支行，并因合同纠纷被长城国瑞证券有限公司向福建省高级人民法院申请冻结。如果未来银亿控股持有上市公司股份被依法部分或全部处置，则上市公司实际控制权存在变动的风险。

　　本次购买资产的主要交易对方何建国、何卫国、徐宝珠已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，承诺“本人充分认可并尊重熊续强作为上市公司实际控制人的地位；本人参与本次交易不存在谋求获得上市公司实际控制权的意图；本人及本人控制的主体不会以任何直接或间接的方式参与本次交易募集配套资金的认购。本次交易完成后的60个月内，本人不会增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增加的除外）；不会通过接受委托、征集投票权、签订一致行动协议等方式增加上市公司的表决权；不会采取与他人签订一致行动协议或通过其他安排，协助他人控制上市公司股份；本人亦不会单独或者通过与他人一致行动等方式谋求上市公司董事会层面的控制权。”

　　本次交易完成后，何建国、何卫国合计持有河池化工46,200,690股股份，占比13.58%，持股比例较低，且与河化集团的持股比例11.02%相近；此外，上市公司未与本次购买资产的交易对方就本次交易完成后上市公司的董事人选及任职安排达成相关协议。因此，即便未来银亿控股持有上市公司股份被依法部分或全部处置，何建国、何卫国以其合计持股比例无法形成对上市公司的控制，本次资产购买的交易对方不存在通过本次交易取得上市公司实际控制权的情形。

　　综上所述，本次交易不存在可能触及构成《重组管理办法》第十三条规定重组上市的情形。

　　（二）是否可能因控制权变动导致本次重组被暂停、中止或取消

　　经查阅《公司法》《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《收购管理办法》等本次交易相关的法律法规、规范性文件和《公司章程》，上市公司实际控制权变动风险并非由本次交易直接导致，即便实际控制权变动亦不会导致本次交易构成重组上市，相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中未就该等情形作出本次交易须在控制权变动后暂停、中止或取消的规定。因此，本次交易不存在可能因控制权变动直接导致被暂停、中止或取消的情形。

　　经核查，独立财务顾问和律师认为，本次交易不存在可能触及构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不存在可能因控制权变动直接导致本次重组被暂停、中止或取消的情形。

　　二、请你公司对照《中华人民共和国企业破产法》第三十一条、第三十二条、第三十三条等条款的规定，结合银亿控股当前财务状况、债务逾期情况等，说明银亿控股申请破产重整对本次重组产生的影响，如银亿控股重组申请获得法院受理且本次交易涉及的负债转移未能取得有关机构的确认，相关事项是否对本次交易产生实质性障碍，你公司拟采取的措施及可行性。

　　（一）《企业破产法》第31、32、33条的相关规定

　　《企业破产法》第31、32、33条规定，人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：（一）无偿转让财产的；（二）以明显不合理的价格进行交易的；（三）对没有财产担保的债务提供财产担保的；（四）对未到期的债务提前清偿的；（五）放弃债权的。人民法院受理破产申请前六个月内，债务人有该法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。涉及债务人财产的下列行为无效：（一）为逃避债务而隐匿、转移财产的；（二）虚构债务或者承认不真实的债务的。

　　（二）银亿控股当前财务状况、债务逾期情况及申请破产重整对本次重组的影响

　　2019年以来，银亿集团、银亿控股持续面临流动性危机，虽竭力制定相关方案、通过多种途径化解债务风险，但仍不能彻底摆脱其流动性危机。为妥善解决银亿集团、银亿控股的债务问题，保护广大债权人和投资者的利益，该两家公司从自身资产情况、负债情况、经营情况等方面进行分析，认为均属于可适应市场需要、具有重整价值的企业，银亿集团、银亿控股分别于2019年6月14日向宁波中院提交了重整申请。截至本回复出具之日，该重整申请尚未获受理。

　　本次交易涉及上市公司对银亿控股借款所形成42,000.00万元债务的转移。对于债务的转移，已取得债权人银亿控股同意，其同意由交易对方鑫远投资承接前述债务。银亿控股曾以对上市公司的债权收益权与长城国瑞证券有限公司签署《债权收益权转让及回购协议》。目前，长城国瑞证券有限公司对银亿控股同意本次交易涉及债务转移的有效性存在异议，向银亿控股和上市公司函告根据《债权收益权转让及回购协议》约定，该等债务转移应取得其书面同意。对此，债权人银亿控股持相反意见，认为其合法拥有对上市公司的债权，银亿控股有权同意本次交易涉及债务转移并且该同意具有法律效力。对于该事项，长城国瑞证券有限公司的主张是否成立存在不确定性。此外，银亿控股于2019年6月14日向宁波市中级人民法院申请重整，截至本回复出具之日，该重整申请尚未获受理。如前述重整申请获法院受理后，前述债务转移还需取得有权机构的确认。上市公司将根据进展情况与相关机构进行沟通并取得其确认，但该事项亦存在不确定性。上述事项可能会导致上市公司本次交易中相关债务的转移对债权人不产生法律效力；如发生该种情况，在相关债权人对上市公司提出主张时，上市公司可能面临偿债风险。

　　（三）如银亿控股重整申请获得法院受理且本次交易涉及的负债转移未能取得有关机构的确认，相关事项是否对本次交易产生实质性障碍，公司拟采取的措施及可行性

　　截至本回复出具之日，长城国瑞证券有限公司关于上市公司债务转移的相关主张是否成立存在不确定性；银亿控股重整申请能否获得法院受理，以及其重整申请获法院受理后本次交易涉及的负债转移能否取得有关机构的确认亦存在不确定性。上述事项可能会导致上市公司本次交易中相关债务的转移对债权人不产生法律效力；如发生该种情况，在相关债权人对上市公司提出主张时，上市公司可能面临偿债风险。

　　为推进本次交易的继续进行，上市公司就可能面临的偿债风险已采取和拟采取的措施如下：

　　1、上市公司与鑫远投资在《资产出售协议》明确约定，自交割日起，拟出售资产相关的全部权利、义务、责任和风险（无论其是否已过户、登记或记载于鑫远投资名下）均由鑫远投资享有和承担。若截至交割日，拟出售资产涉及的债务仍未取得债权人债务转移同意函和/或担保人担保权利转移同意函和/或有权机构确认，则自交割日起，上市公司因其转由鑫远投资承担的负债而被相关债权人主张权利或追究其责任的，河池化工应向鑫远投资及时发出书面通知，鑫远投资将在收到上市公司通知后5个工作日内进行核实，并在核实后10个工作日内向相应债权人偿付、履行或与相应债权人达成债务解决方案；如上市公司已先行偿付的，有权向鑫远投资追偿。

　　2、鑫远投资就相关事项出具了承诺函，其确认自交割日起，拟出售资产涉及的各项权利、义务、风险及收益均概括转移至鑫远投资，不论该等资产是否已过户登记至鑫远投资名下，均不影响拟出售资产于交割日的转移。如任何第三方就拟出售资产对河池化工提出索赔或主张，鑫远投资将负责处理该等第三方请求，且不会因此向上市公司主张任何费用和赔偿。

　　3、鑫远投资控股股东银亿投资出具了《履约担保函》，就拟出售资产涉及的债务同意为鑫远投资履行《资产出售协议》的上述约定及承诺函的承诺提供连带责任保证担保。

　　4、上市公司密切关注银亿控股申请重整的进展，督促银亿控股就本次交易所涉及债务转移事宜与有权机构进行充分沟通，以取得其理解和支持。

　　上市公司已在重组报告书“重大风险提示”、“第十三节  风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）拟出售资产涉及的债务转移风险”、“第四节  拟出售资产基本情况”之“三、拟出售资产基本情况”之“（三）拟出售资产涉及债务转移的情况”以及“第九节  交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”之“2、拟出售资产权属情况及债权债务处理”等章节就本问题所涉相关情况进行了修改和补充披露。

　　经核查，独立财务顾问和律师认为，长城国瑞证券有限公司关于上市公司债务转移的相关主张是否成立存在不确定性；银亿控股重整申请能否获得法院受理，以及其重整申请获法院受理后本次交易涉及的负债转移能否取得有关机构的确认亦存在不确定性。上述事项可能会导致上市公司本次交易中相关债务的转移对债权人不产生法律效力；如发生该种情况，在相关债权人对上市公司提出主张时，上市公司可能面临偿债风险。上市公司及鑫远投资已采取措施推动本次交易的进行。

　　问题2

　　根据重组报告书，本次交易拟募集总额不超过12,000.00万元的配套资金，募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、相关税费和中介机构费用。其中，本次交易现金对价为10,450.64万元，占拟购买资产总对价的39.26%。截至2019年6月30日，你公司已资不抵债，货币资金余额为189.47万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，你公司应在南松医药完成交割后30日内完成现金对价支付。请你公司说明以下问题，独立财务顾问核查并发表明确意见：

　　（1）结合本次重组现金对价的比例、你公司当前财务状况、融资渠道等，说明如本次重组配套资金未能足额募集对本次交易的影响，是否构成实质性障碍，募集配套资金不与重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产互为前提的合理性，你公司的应对措施及可行性；

　　（2）如你公司未在现金对价的支付期限内完成支付，你公司应承担何种违约风险，你公司的应对措施及可行性。

　　【回复】

　　一、结合本次重组现金对价的比例、你公司当前财务状况、融资渠道等，说明如本次重组配套资金未能足额募集对本次交易的影响，是否构成实质性障碍，募集配套资金不与重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产互为前提的合理性，你公司的应对措施及可行性；

　　本次交易中采用现金支付的交易对方、交易价格、现金支付对价及比例情况如下：

　　单位：元

　　■

　　如本次交易募集配套资金未能实施或未能足额实施，上市公司将以自筹所需资金或通过债务融资等其他融资方式用于募集资金用途。

　　根据《备考审阅报告》，本次交易前上市公司2019年5月31日总资产为37,752.54万元，总负债为65,276.66万元，合并口径资产负债率172.91%；假设本次重组已在2018年1月1日前完成，本次交易后上市公司2019年5月31日总资产为35,588.63万元，总负债为25,015.23万元，合并口径资产负债率70.29%。

　　通过本次交易，上市公司将通过出售持续亏损的尿素生产相关资产，注入盈利能力较强、前景广阔的医药中间体业务，实现主营业务的转型升级，彻底改善上市公司经营和财务状况；上市公司资产质量、盈利能力、抗风险能力得到显著增强，融资渠道将进一步拓宽；如本次交易募集配套资金未能实施或未能足额实施，上市公司届时可以通过自筹资金、银行贷款、私募债券、债务融资工具等方式筹措所需资金。上述债务融资方式将增加上市公司的财务成本和偿债压力，但并不会直接导致本次交易无法实施。因此，本次交易募集配套资金未能实施或未能足额实施不会对本次交易构成实质性障碍。

　　本次交易募集配套资金不与重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产互为前提，主要由于上市公司考虑到资本市场环境的变化具有不确定性。如上市公司募集配套资金未能获得中国证监会审核通过，或在批复有效期内未能完成非公开发行事宜，将影响本次交易的核心重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产的顺利实施，从而导致上市公司无法改变经营现状，不利于保护上市公司和全体股东的利益，具有合理性。

　　二、如你公司未在现金对价的支付期限内完成支付，你公司应承担何种违约风险，你公司的应对措施及可行性。

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司应于交割日后30日内，将本次交易的相应现金对价扣除应代扣代缴的税费后支付至交易对方指定的银行账户内；同时约定：如协议一方不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据其他方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予全面、及时、充分、有效的赔偿。因此，如上市公司未在现金对价的支付期限内完成支付，则交易对方可主张公司违约并要求继续履行义务、采取补救措施，或给予全面、及时、充分、有效的赔偿。

　　如本次交易得以实施，上市公司的经营和财务状况将得到彻底改善，资产质量、盈利能力、抗风险能力得到显著增强，融资渠道将进一步拓宽；上市公司拟通过各类债务融资方式筹措所需资金，尽快完成现金对价的支付，减少违约可能导致的赔偿影响。

　　经核查，独立财务顾问认为，基于资本市场环境变化具有不确定性和推进本次交易顺利进行的考虑，上市公司本次交易募集配套资金不与重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产互为前提具有合理性；募集配套资金未能实施或未能足额实施不会直接导致本次交易无法实施，对本次交易不构成实质性障碍。对于本次交易可能出现上市公司未能在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定期限内完成现金对价支付的情形，上市公司拟通过各类债务融资方式筹措所需资金尽快完成现金对价的支付，减少违约可能导致的赔偿影响。

　　问题3

　　报告书显示，合计持有南松医药93.41%股份的交易对手承诺将于中国证监会及其他审批机构审核通过本次交易后，同意标的公司整体改制为有限公司事宜，并采取一切合法措施（包括但不限于在有限公司章程中载明）处理有限公司股权转让的优先购买权事项，保证持有的标的公司股份（股权）顺利过户至上市公司。请你公司说明以下问题，独立财务顾问和律师核查并发表明确意见：

　　（1）说明相关法律法规对于公司形式变更登记的具体规定，结合标的公司目前情况说明是否满足变更登记规定要求，变更登记是否存在不获审核通过的风险，如是，则进一步说明对本次交易是否构成实质障碍，并就相关风险进行重点提示；

　　（2）说明标的公司变更为有限责任公司后，修订其章程的具体期限及主要内容；

　　（3）请你公司明确说明南松医药全体股东是否已承诺在南松医药变更为有限责任公司后放弃优先购买权，如否，是否构成本次交易的实质性障碍，你公司拟采取的措施及可行性。

　　【回复】

　　一、说明相关法律法规对于公司形式变更登记的具体规定，结合标的公司目前情况说明是否满足变更登记规定要求，变更登记是否存在不获审核通过的风险，如是，则进一步说明对本次交易是否构成实质障碍，并就相关风险进行重点提示。

　　根据《公司法》第9、103条的规定，股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。股东大会作出变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　根据《公司法》第23条的规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数；（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。

　　根据《公司登记管理条例》第33条的规定，公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。

　　除上述规定外，《公司法》及《公司登记管理条例》等法律、法规并未就公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司设定其他实质性条件或要求，标的公司章程亦未就此作出其他禁止性或限制性规定。

　　根据南松医药的营业执照、章程及相关工商登记资料，并检索国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本回复出具之日，南松医药股东人数为9人，注册资本为10,410.40万元，住所为重庆市南岸区鸡冠石镇纳溪沟58号16幢，名称为重庆南松医药科技股份有限公司，南松医药已制定股份有限公司章程并建立股东大会、董事会、监事会相关组织机构，南松医药股东将在标的公司股东大会审议组织形式变更相关事项时制定有限责任公司章程、变更公司名称并建立符合有限责任公司要求的组织机构。

　　根据《购买资产协议》、本次重组的交易对方及除交易对方以外的南松医药股东出具的承诺文件，南松医药全体股东均同意本次交易取得中国证监会核准后，将南松医药的组织形式变更为有限责任公司并承诺在相关董事会及/或股东（大）会上将就此投赞成票。

　　综上所述，南松医药目前情况满足变更登记的相关规定和要求，变更登记不存在实质性法律障碍。

　　二、说明标的公司变更为有限责任公司后，修订其章程的具体期限及主要内容。

　　根据《公司法》的相关规定，设立有限责任公司应当由股东共同制定公司章程，故南松医药将在申请变更为有限责任公司的同时，由南松医药股东共同制定适用于有限责任公司的新章程，并废止南松医药目前生效的股份有限公司章程。

　　根据《公司法》第71条的规定，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　鉴于《公司法》规定有限责任公司的公司章程可对股权转让（包括优先购买权）事宜另行规定，因此本次交易拟购买资产的交易对方已出具承诺，承诺采取一切合法措施（包括但不限于在有限公司章程中载明）处理有限公司股权转让的优先购买权事项。除此之外，南松医药变更为有限责任公司后的章程将参考重庆市市场监督管理局网站（http://scjgj.cq.gov.cn/）公开的章程示例样表制定，其主要内容包括总则、经营范围、注册资本、股东、股权转让、组织机构等。

　　三、请你公司明确说明南松医药全体股东是否已承诺在南松医药变更为有限责任公司后放弃优先购买权，如否，是否构成本次交易的实质性障碍，你公司拟采取的措施及可行性。

　　根据本次交易拟购买资产的交易对方出具的承诺文件，交易对方同意在南松医药其他股东将其所持南松医药全部股份/股权转让给上市公司时，自愿放弃对该等南松医药股份/股权的优先购买权。

　　根据除本次交易的交易对方以外的南松医药股东出具的承诺文件，其同意南松医药与上市公司进行本次重组，同意南松医药其他股东转让所持股份/股权给上市公司并放弃优先购买权。

　　据此，南松医药全体股东已承诺在南松医药变更为有限责任公司后放弃优先购买权。

　　经核查，独立财务顾问和律师认为，南松医药目前情况满足变更登记的相关规定和要求，变更登记不存在实质性法律障碍；南松医药将在申请变更为有限责任公司的同时制定新公司章程并依法对优先购买权相关事项进行约定；南松医药全体股东已承诺在南松医药变更为有限责任公司后放弃优先购买权。

　　问题4

　　2019年8月30日你公司披露《关于控股股东变更承诺的公告》，公司控股股东宁波银亿控股有限公司（以下简称“银亿控股”）拟将其于2016年4月作出的“从河池化工股权过户至本公司起，五年内任一时点对河池化工的持股比例不低于本次受让的持股比例（29.59%）”的承诺变更为“从河池化工股权过户至银亿控股之日起五年内不主动减持本次受让的8700万股河池化工股份”，相关承诺变更事项将与本次重组相关议案一同提交股东大会审议。请你公司说明如相关承诺变更事项未获股东大会审议通过将对本次重组造成何种影响，控股股东承诺变更否为本次重组的前置条件，如是，请充分提示风险。独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　2019年9月17日，银亿控股与河化集团签署了《广西河池化工股份有限公司股份转让协议之补充协议》，约定双方同意银亿控股上述承诺变更事宜。若本次承诺变更未被股东大会审议通过，银亿控股仍可通过增持股份等方式履行上述承诺，不会对本次交易造成实质性影响。故控股股东的本次承诺变更并非本次交易的前置条件。

　　经核查，独立财务顾问认为，若本次承诺变更未被股东大会审议通过，银亿控股仍可通过其他方式履行上述承诺，并非本次交易的前置条件。

　　问题5

　　请你公司补充披露本次重大资产重组涉及的会计处理及其准则依据，预计对你公司2019年度损益、净资产的影响，如本次交易未能在2019年底前实施完毕对你公司的影响。请你公司充分揭示相关风险，独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、本次交易总体方案

　　（一）重大资产出售

　　本次交易拟以现金方式向鑫远投资出售截至2019年5月31日上市公司尿素生产相关的实物资产、河化有限和河化安装100%的股权及部分负债。

　　（二）发行股份及支付现金购买资产

　　本次交易拟向徐宝珠、何卫国、何建国、周亚平、周鸣、黄泽群、许美赞、熊孝清8名自然人发行股份及支付现金购买南松医药93.41%的股份。

　　（三）募集配套资金

　　本次交易拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过12,000.00万元，不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的100%；募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、相关税费和中介机构费用。

　　二、本次交易方案涉及的主要会计处理以及准则依据

　　（一）重大资产出售的主要会计处理以及准则依据

　　根据《企业会计准则》、《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（中国证券监督管理委员会会计部函[2009]60号，[2009年第2期]）和相关规定，基于鑫远投资是上市公司实际控制人控制的其他企业，上市公司向鑫远投资的重大资产出售行为属于非日常商品销售行为，且处置金额较大，其形成的利得不计入当期损益，计入所有者权益。

　　（二）发行股份及支付现金购买资产的主要会计处理以及准则依据

　　根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十一条相关规定，购买方应当区别下列情况确定合并成本：（一）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。

　　根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南相关规定，非同一控制下的控股合并，母公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买方可辨认资产、负债应当按照合并中确定的公允价值列示，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十二条相关规定，因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数；第三十八条相关规定，因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，应当将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南相关规定，购买日子公司资产和负债的公允价值与其计税基础之间的差异，形成暂时性差异。在符合有关原则和确认条件的情况下，编制购买日合并财务报表时，需要对该暂时性差异确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债。

　　（三）募集配套资金的主要会计处理以及准则依据

　　根据《企业会计准则第20号——企业合并》第八条相关规定，企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

　　三、预计对公司2019年度损益、净资产的影响

　　1、重大资产出售的影响

　　上市公司拟向关联方鑫远投资出售其截至2019年5月31日与尿素生产相关的实物资产、河池化工有限责任公司和广西河化安装维修有限责任公司的100%股权及部分负债，河池鑫远以支付现金对价方式受让。根据中兴财光华出具的《拟出售资产审计报告》和国融兴华出具的《拟出售资产评估报告》，以2019年5月31日为评估基准日，上市公司拟出售尿素生产相关的实物资产、河化有限和河化安装100%的股权及部分负债，上述拟出售资产合并口径的净值为-10,500.27万元，评估值为-85.10万元。根据评估结果，经交易双方协商，本次交易拟出售资产的交易价格确定为1元。

　　鑫远投资是上市公司实际控制人控制的其他企业。上市公司向鑫远投资出售与尿素生产相关的实物资产、河化安装和河化有限股权及部分债权等属于与关联方进行非日常商品销售行为，且处置金额较大，不确认当期损益，形成资产处置收益为10,500.27万元（以2019年5月31日拟出售资产净值计算）减去相关税费将计入资本公积，增加上市公司净资产，不会影响上市公司2019年度损益。

　　2、发行股份及支付现金购买资产的影响

　　本次交易拟向徐宝珠、何卫国、何建国、周亚平、周鸣、黄泽群、许美赞、熊孝清8名自然人发行股份及支付现金购买南松医药93.41%的股份，其中何卫国及何建国采用发行股份的方式支付，其他自然人采用现金的方式支付。采用发行股份的方式支付本次购买资产的对价将增加上市公司净资产16,170.24万元。由于本次购买资产交易属于非同一控制下企业合并，如果交易于2019年底完成，将不会影响上市公司2019年度损益。

　　另外，本次发行股份及支付现金购买资产根据交易对价26,620.88万元扣减南松医药93.41%股权的可辨认净资产的公允价值17,216.43万元，预计将形成9,404.45万元商誉（以2019年5月31日拟购买资产可辨认净资产公允价值计算）。商誉的确认不会额外影响上市公司2019年度净资产。

　　3、募集配套资金的影响

　　河池化工拟在本次发行股份购买资产的同时，拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过12,000.00万元，不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的100%，将增加上市公司净资产，不会影响上市公司2019年度损益。

　　另外，本次募集配套资金支付的相关中介机构费用将减少上市公司的净资产，不能确认为发行费用而冲减发行溢价的部分，将减少上市公司2019年度损益。

　　综上所述，本次交易如于2019年底完成，上述事项合计将对上市公司2019年度净资产有积极的影响，预计期末净资产可以实现由负转正；对上市公司2019年损益影响有限，南松医药经营业绩对上市公司的影响将在2020年得以体现。

　　四、如本次交易未能在2019年底前实施完毕对公司的影响

　　若本次交易未能在2019年底前实施完毕，上市公司短期内将无法实现财务状况改善及业务转型升级；根据上市公司目前的经营状况，上市公司本年末净资产仍有较大的可能性为负值，上市公司股票可能存在暂停上市及退市的风险。

　　上市公司已在重组报告书“第十一节  财务会计信息”之“四、本次交易方案涉及的主要会计处理以及准则依据”、“第十节  管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（六）本次交易预计对上市公司2019年度损益、净资产的影响”和“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）上市公司股票可能存在暂停上市及退市的风险”等章节就本问题所涉相关情况进行了披露或补充披露。

　　经核查，独立财务顾问和会计师认为，本次交易的相关会计处理按照企业会计准则要求进行，本次交易如于2019年底完成，上述事项合计将对上市公司2019年度净资产有积极的影响，预计期末净资产可以实现由负转正；对上市公司2019年损益影响有限，南松医药经营业绩对上市公司的影响将在2020年得以体现。如本次交易未能在2019年底前实施完毕，上市公司股票可能存在暂停上市及退市的风险，上市公司已在重组报告书就相关风险进行了充分提示。

　　（二）关于业绩承诺

　　问题6

　　重组报告书显示，对于业绩承诺期前两年而言，若标的公司截至当年年末累计实现的净利润不低于累计承诺净利润数的90%，则业绩承诺方无需进行补偿，净利润差额部分顺延至下一年度合并计算；若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数的90%，则业绩承诺方需以股份形式就交易对价向河池化工进行补偿。对于业绩承诺期第三年而言，若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的90%，则业绩承诺方何建国需就净利润差额以现金形式向河池化工进行补偿；若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数的90%，则业绩承诺方需以股份形式就交易对价向河池化工进行补偿。请你公司说明以下问题，独立财务顾问核查并发表明确意见：

　　（1）请你公司说明根据业绩承诺完成率设置净利润差额补偿和交易对价补偿两种形式的原因，上述补偿约定是否有利于保护上市公司利益；

　　（2）补偿义务人何卫国及何建国合计持有标的公司的股权比例为56.73%，但上述交易对手方需承担对应标的100%的补偿义务，补偿股份总数及补偿现金总额以业绩承诺方在本次交易中所取得的全部交易对价为限。请你公司说明标的公司实际控制人之一、第一大股东徐宝珠未作出业绩补偿承诺的合理性，上述安排的合理性及是否有利于维护上市公司利益；

　　（3）请你公司测算何建国进行现金补偿的最大敞口，披露何建国是否具有完成现金补偿的履约能力以及你公司为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施；

　　（4）未设置业绩补偿期届满资产减值测试条款的原因及合理性。

　　【回复】

　　一、请你公司说明根据业绩承诺完成率设置净利润差额补偿和交易对价补偿两种形式的原因，上述补偿约定是否有利于保护上市公司利益

　　根据《重组管理办法》第35条第3款规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用该条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

　　本次交易根据业绩承诺完成率设置净利润差额补偿和交易对价补偿两种形式的主要原因是考虑到医药中间体客户需求、行业政策、竞争环境等变动因素，交易各方协商后认为实际业绩与预测业绩在正负10%以内的差异属于行业波动及企业经营波动在企业业绩上的正常体现，属于正常预测偏差。因此，交易各方在参考证监会有关业绩补偿的相关规定的基础上协商后，同意业绩承诺期第三年，若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的90%，采用净利润差额补偿形式，若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数的90%，采用交易对价补偿形式。

　　上述约定系交易各方根据市场化原则自主协商确定，目的是推动本次交易的进行；本次交易将实现上市公司主营业务转型升级，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，本质上有利于保护上市公司利益。

　　经核查，独立财务顾问认为，本次交易系上市公司向非关联方购买资产且未导致实际控制权发生变更，相关业绩补偿安排由交易各方根据市场化原则自主协商确定，目的是推动本次交易的进行，有利于保护上市公司利益。

　　二、补偿义务人何卫国及何建国合计持有标的公司的股权比例为56.73%，但上述交易对手方需承担对应标的100%的补偿义务，补偿股份总数及补偿现金总额以业绩承诺方在本次交易中所取得的全部交易对价为限。请你公司说明标的公司实际控制人之一、第一大股东徐宝珠未作出业绩补偿承诺的合理性，上述安排的合理性及是否有利于维护上市公司利益

　　南松医药实际控制人之一、第一大股东徐宝珠未作出业绩补偿承诺主要是由于徐宝珠年事已高（1940年生），本人不愿承担业绩补偿。

　　本次交易业绩承诺方何卫国、何建国承诺南松医药2019年、2020年和2021年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,300.00万元、2,600.00万元和2,900.00万元，三年合计承诺不低于7,800.00万元。由于南松医药2019年1-5月已完成扣除非经常性损益后的净利润1,293.88万元，经营业绩情况良好，预计2019年完成业绩承诺2,300.00万元的可能性较大，业绩承诺方承诺南松医药2020年和2021年的扣除非经常性损益后的净利润合计5,500.00万元，占三年合计承诺业绩的70.51%。本次交易之全体交易对方所持南松医药全部股份的收购总价为26,620.88万元，业绩承诺义务人何卫国及何建国在本次交易中取得的全部交易对价为16,170.24万元，占收购总价的60.74%，基本可以覆盖2020年和2021年业绩承诺对应的收购总价。

　　因此，交易各方协商后同意徐宝珠不承担业绩补偿，并约定本次业绩补偿总额以业绩承诺方在本次交易中所取得的全部交易对价为限具有合理性。

　　上述约定系交易各方根据市场化原则自主协商确定，目的是推动本次交易的进行；本次交易将实现上市公司主营业务转型升级，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，本质上有利于保护上市公司利益。

　　经核查，独立财务顾问认为，本次交易关于业绩补偿义务人选和补偿总额以业绩承诺方在本次交易中所取得全部交易对价为限的相关约定具有合理性；相关业绩补偿安排由交易各方根据市场化原则自主协商确定，目的是推动本次交易的进行，有利于保护上市公司利益。

　　三、请你公司测算何建国进行现金补偿的最大敞口，披露何建国是否具有完成现金补偿的履约能力以及你公司为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施

　　根据《业绩补偿协议》的约定，对于业绩承诺期第三年而言，若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的90%，则业绩承诺方何建国需就净利润差额以现金形式向河池化工进行补偿，当年度应补偿现金金额=标的公司截至当年年末累计承诺净利润数－标的公司截至当年年末累计实现的净利润数－累计已补偿金额。在何建国需进行现金补偿的情况下，标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数但不低于累计承诺净利润数的90%。因此业绩补偿义务人何建国进行现金补偿的最大敞口为780万元，且该等情况下，业绩承诺方无需进行股份补偿，另何建国的个人信用报告等资料显示其资信情况良好，无失信记录，不存在大额的到期未清偿债务，且其已通过本次交易取得21,981,597股上市公司股票（对应收购对价为76,935,591.76元），因此何建国具有完成现金补偿的履约能力。

　　为了确保业绩承诺方按照约定履行业绩补偿承诺，上市公司拟定了如下保障措施：

　　（一）股票锁定安排

　　根据《业绩补偿协议》的约定，业绩承诺方同意，除按照《购买资产协议》进行限售外，其于本次交易中取得的目标股份还应遵守如下限售约定：业绩承诺期以及业绩承诺期满至依据本协议完成所有业绩补偿期间，业绩承诺方不得以任何方式转让目标股份，业绩承诺期满且所有业绩补偿完毕后可申请解除限售股份=通过本次交易获得的目标股份－截至业绩承诺期满累计应补偿的股份（若有）。

　　业绩承诺方按上述约定计算其可申请解除限售的股份，并按照本协议分别计算其应补偿的股份（若有）。

　　于本次交易完成日后，业绩承诺方因河池化工送股、资本公积金转增股本等原因而取得的河池化工股份，亦应遵守前款约定，同时前款约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则业绩承诺方同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。

　　业绩承诺方同意，在业绩承诺期内，除按照前款约定解除限售的股份、按照协议进行锁定及回购的股份外，其于本次交易中取得的其他河池化工股份不得以任何方式进行转让、抵押、质押或设置其他任何权利负担。

　　（二）业绩承诺方逾期补偿的惩罚措施

　　根据《业绩补偿协议》的约定，如业绩承诺方未按协议约定向河池化工及时、足额支付补偿股份和/或现金的，河池化工有权要求业绩承诺方每逾期1日按未能支付的补偿金额的万分之五向河池化工支付迟延履行违约金。

　　经核查，独立财务顾问认为，何建国的个人资信情况良好，无失信记录，不存在大额的到期未清偿债务，且其已通过本次交易取得21,981,597股上市公司股票（对应收购对价为76,935,591.76元），具备780万元现金补偿的履约能力。同时，公司为确保交易对方履行业绩补偿协议已对业绩承诺方在本次交易中获得的股票约定了锁定期安排，并约定了业绩承诺方逾期补偿惩罚的保障措施。

　　四、未设置业绩补偿期届满资产减值测试条款的原因及合理性

　　（一）未设置业绩补偿期届满资产减值测试条款的原因

　　为促进本次交易的顺利进行，上市公司与交易对方根据市场化原则自主协商后，未在相关协议中设置业绩补偿期届满资产减值测试的条款。

　　（二）未设置业绩补偿期届满资产减值测试条款的合理性

　　1、本次交易对上市公司未来发展具有重要意义

　　本次交易前上市公司主营业务长期处于亏损状态，已出现资不抵债的现象，陷入经营困境，转型和升级发展迫在眉睫。通过本次交易，上市公司将注入盈利能力强、发展潜力大的医药中间体行业优质资产。本次交易将实现上市公司主营业务转型升级，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，本质上有利于保护上市公司利益。

　　2、标的公司经营业绩稳定，资产减值风险较小

　　报告期内，标的公司扣除非经常性损益的净利润分别为2017年1,930.00万元、2018年1,598.42万元、2019年1-5月1,293.88万元，经营情况良好，管理团队稳定，且根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易对手方何建国和何卫国承诺，最迟不晚于交割日的同时，其将促使标的公司的现任高级管理人员及核心技术人员与标的公司达成如下任职安排“保证标的公司的现任高级管理人员及核心技术人员与标的公司签订三年期以上的劳动合同”，业绩承诺期内预计管理层及核心技术人员将不会发生重大变化，经营业绩保障性较强，业绩承诺期满时，资产减值风险较小。

　　综上所述，本次交易中上市公司未设置业绩补偿期届满资产减值测试条款是根据市场化原则交易各方自主协商后所确定的，具有合理性，不存在违反证监会相关规定的情形。

　　经核查，独立财务顾问认为本次交易中上市公司未设置业绩补偿期届满资产减值测试条款是根据市场化原则交易各方自主协商后所确定的，具有合理性，不存在违反证监会相关规定的情形。

　　问题7

　　《业绩补偿协议》约定，业绩承诺期内若因河池化工原因要求更换交易对方何建国推荐的总经理人选，则业绩承诺方何建国、何卫国无需按照《业绩补偿协议》承担业绩承诺及补偿责任。请你公司说明作出上述约定的原因及合理性，何建国拟推荐人选的胜任能力，相关约定是否可能对你公司管控标的公司造成障碍，你公司在本次交易完成后对业务、资产、财务、人员等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、上述约定的原因及合理性，拟推荐人选的胜任能力，相关约定是否可能对管控标的公司造成障碍

　　本次交易完成后，何建国、何卫国作为业绩承诺方，对业绩承诺期内南松医药的经营成果承担业绩承诺及补偿责任。如果上市公司随意更换业绩承诺方推荐的南松医药总经理人选，会造成业绩承诺方事实上无法负责业绩承诺期内南松医药的具体经营，即业绩承诺方事实上不具有对业绩承诺期内南松医药经营成果负责的基础，造成了业绩承诺方义务与权利的不对等。因此，该约定是交易各方在遵守《重组管理办法》等相关法律法规的基础上符合权利义务对等原则的商业谈判结果，具有合理性。

　　本次交易完成后，业绩承诺方拟推荐的总经理将从南松医药现有经营管理团队中选择，熟悉南松医药的日常具体经营，能够胜任相关职务。

　　本次交易完成后，上市公司持有南松医药93.41%的股权，实现对南松医药的绝对控股，依法享有对南松医药的股东权利。根据《业绩补偿协议》，在交易完成后的南松医药董事会的设置方面，上市公司将推荐4位董事，何建国推荐1位董事，其后均由上市公司一并提名并经南松医药股东会选举产生，因此上市公司能实现对南松医药董事会的有效控制；在高级管理人员的设置方面，总经理由何建国推荐并由上市公司提名、董事会聘任，财务总监由上市公司推荐并由总经理提名、董事会聘任，其他管理团队成员保持稳定，具体由总经理提名，董事会聘任。上述高级管理人员的设置和聘任程序均严格遵循了公司法的相关规定，最终决定权在南松医药董事会。因此，《业绩承诺协议》的相关约定能保障上市公司在交易完成后实现对南松医药的有效控制，不会对上市公司管控南松医药造成障碍。

　　综上所述，《业绩补偿协议》关于更换总经理的相关约定是交易各方在遵守《重组管理办法》等相关法律法规的基础上符合权利义务对等原则的商业谈判结果，具有合理性；业绩承诺方拟推荐的总经理将从南松医药现有经营管理团队中选择，熟悉南松医药的日常具体经营，能够胜任相关职务。《业绩承诺协议》的相关约定能保障上市公司在交易完成后实现对南松医药的有效控制，不会对上市公司管控南松医药造成障碍。

　　二、本次交易完成后对业务、资产、财务、人员等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施

　　本次交易完成后，南松医药将成为上市公司的控股子公司，在公司整体战略框架内以原有主体运营。上市公司在赋予南松医药管理团队一定自主经营权的同时，制定了业务、资产、财务、人员等方面清晰、可实现的整合计划，主要如下：

　　（一）业务整合计划

　　本次交易完成后，上市公司将注入医药中间体相关业务，具有良好的发展前景。因此，上市公司正积极配合河池市政府进行生物医药精细化工产业园的筹建工作，以南松医药在行业内的技术、人才、客户、供应商等资源为切入点，力争吸引医药中间体等精细化工项目的落地，并规划引导南松医药未来新增产品和新增产能在河池市的实现，实现对上市公司的反哺，提升上市公司的价值和股东回报。

　　（二）资产整合计划

　　本次交易完成后，南松医药将在上市公司的统一管理下开展生产经营。南松医药及其子公司仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产，但未来重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项必须报请上市公司批准。上市公司将遵照《上市规则》、《公司章程》等相关法规和制度履行相应程序。

　　（三）财务整合计划

　　本次交易完成后，上市公司将在组织架构、权责体系、预算管理、内部控制、资金运作、员工激励等方面进行统一的梳理，将南松医药的财务管理纳入上市公司统一的财务管理体系；同时，上市公司将向南松医药委派财务总监，确保其严格执行上市公司各项财务会计和内控管理制度，防范财务风险。

　　此外，借助上市公司的资本市场融资功能，上市公司将为拟注入的医药中间体相关业务后续技术开发及业务拓展提供财务支持。

　　（四）人员整合计划

　　本次交易完成后，南松医药与其员工之间的劳动关系维持不变。为了实现南松医药既定的经营目标、保持管理和业务的连贯性，上市公司将在符合公司治理和内部控制要求的前提下延续南松医药在业务开拓、技术创新、运营管理等方面合理的自主性，保持其管理层团队基本稳定。

　　同时，为了满足上市公司的各类规范要求，上市公司将向南松医药输入具有规范治理和规范运营经验的管理人员，加强对南松医药在公司治理、财务内控、安全生产和环境保护等方面的管控；在上市公司未来开展医药中间体相关业务时，南松医药也将向上市公司输入经验丰富的生产管理和技术人员进行交流，实现人员配置与资产、业务的匹配。

　　（五）机构整合计划

　　本次交易完成后，上市公司将根据南松医药的业务特点和生产经营需要，并结合双方在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划和进展情况，对南松医药的内部机构设置等方面进行优化、补充和完善，以保证南松医药规范和高效运营。

　　（六）整合风险及管理控制措施

　　本次交易完成后，上市公司出售盈利能力较差的尿素生产相关的实物资产、河化有限和河化安装100%的股权以及部分债务，将继续通过委托加工的形式开展尿素的销售业务以及医药中间体的研发、生产与销售业务，业务范围较重组前有较大变化。如果重组后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，以及在管理制度、内控体系、经营模式等未能及时合理、必要的调整，上市公司将存在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险，可能会在短期内对重组完成后上市公司的生产经营带来不利的影响。

　　为了应对整合风险，保障上市公司与南松医药之间平稳、有效的整合，上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了有效、可行的整合计划，并将采取如下的管理和控制措施：

　　1、建立有效的内控管理机制

　　上市公司将指导南松医药完善各项内部管理制度，强化上市公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对南松医药的管理与控制，保证上市公司对南松医药重大事项的决策和控制权，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。

　　2、建立有效的日常监督机制

　　上市公司将建立日常监督机制，在保持南松医药日常经营决策自主权的基础上，通过会议、定期及临时汇报、流程审批、现场检查等多种方式，充分了解南松医药业务开展、生产经营等方面的实际情况，保持上市公司对南松医药日常运营的有效监督。

　　3、建立有效的沟通反馈机制

　　上市公司将建立良好的沟通反馈机制，加强与南松医药之间的沟通交流，保障上市公司与南松医药可就日常经营管理和整合计划执行中可能出现的问题和优化的方向进行高效沟通，降低因信息不对称、执行不到位等导致的整合风险。

　　上市公司在重组报告书“第十节  管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”就本问题所涉相关情况进行了修改和补充披露。

　　经核查，独立财务顾问认为，《业绩补偿协议》关于更换总经理的相关约定是交易各方在遵守《重组管理办法》等相关法律法规的基础上符合权利义务对等原则的商业谈判结果，具有合理性；业绩承诺方拟推荐的总经理将从南松医药现有经营管理团队中选择，熟悉南松医药的日常具体经营，能够胜任相关职务。《业绩承诺协议》的相关约定能保障上市公司在交易完成后实现对南松医药的有效控制，不会对上市公司管控南松医药造成障碍。上市公司制定了本次交易完成后对业务、资产、财务、人员等方面的整合计划，向投资者揭示了相关整合风险，并制定了相应的管理控制措施。

　　问题8

　　《业绩补偿协议》约定，若因政府部门颁布实施重大行业限制法律、法规或政策，导致标的公司的经营环境发生重大不利变化，致使业绩承诺方无法完成业绩承诺，则由各方另行商议合理的补偿方式，且须经河池化工董事会及股东大会审议通过并符合证监会关于业绩补偿的相关规定。请你公司说明该约定是否符合中国证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的有关规定，独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　根据《业绩补偿协议》，若因政府部门颁布实施重大行业限制法律、法规或政策，导致南松医药的经营环境发生重大不利变化，致使业绩承诺方无法完成业绩承诺，则由各方另行商议合理的补偿方式，且须经河池化工董事会及股东大会审议通过并符合证监会关于业绩补偿的相关规定（以下简称“该约定”）。该约定系上市公司与业绩承诺方根据市场化原则自主协商达成；如发生该约定中所列情形，各方另行商议合理的补偿方式时，应当符合证监会关于业绩补偿的相关规定，即包括《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》。

　　根据《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》，上市公司重大资产重组中，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺，不得适用《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。因此，业绩承诺方不得适用《上市公司监管指引第4号》变更其作出的业绩补偿承诺。

　　对此，业绩承诺方已出具确认文件，确认其将遵守中国证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的相关规定，严格按照业绩补偿协议履行承诺，不适用《上市公司监管指引第4号》变更其作出的业绩补偿承诺。

　　综上所述，该约定明确要求以符合证监会关于业绩补偿的相关规定为前提，且业绩承诺方已出具确认文件，确认严格按照业绩补偿协议履行承诺，不适用《上市公司监管指引第4号》变更其作出的业绩补偿承诺，符合中国证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的有关规定。

　　经核查，独立财务顾问认为，该约定明确要求以符合证监会关于业绩补偿的相关规定为前提，且业绩承诺方已出具确认文件，确认严格按照业绩补偿协议履行承诺，不适用《上市公司监管指引第4号》变更其作出的业绩补偿承诺，符合中国证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的有关规定。

　　问题9

　　根据重组报告书，若标的公司在业绩承诺期内的累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，则超出部分的40%作为奖励（且不超过本次交易对价总额的20%，含税）。请你公司根据《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的要求充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。

　　【回复】

　　一、设置业绩奖励的原因

　　上市公司本次收购的南松医药为生产医药中间体的企业，决定其经营业绩的核心要素为南松医药拥有的经营、管理、技术、研发等方面人才，而能否有效激发并释放相关人才的积极性成为关键。为充分激励南松医药核心团队的经营活力和积极性，更好的完成业绩承诺并创造更大的经济效益，以达到共享超额经营成果以及交易各方共赢的目的，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益，上市公司与业绩补偿义务人基于市场化原则，根据中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定，商谈并达成交易完成后的超额业绩奖励安排。

　　二、设置业绩奖励的依据及合理性

　　根据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。本次设置的业绩奖励为：若南松医药在业绩承诺期内的累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，则超出部分的40%作为奖励（且不超过本次拟购买资产交易对价总额的20%，含税），奖励分配方案经南松医药董事会审核通过后具体由南松医药总经理负责分配。业绩奖励总额不超过本次拟购买资产交易作价的20%。

　　本次业绩奖励是以南松医药实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似交易案例，充分考虑了监管机构的相关规定、上市公司全体股东的利益、对南松医药核心团队的激励效果、交易完成后南松医药的核心团队对超额业绩的贡献等多项因素，基于公平交易原则，并依据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励要求的规定，交易双方协议一致后确定业绩奖励的规则和内容，有利于南松医药业绩承诺额实现及其长期稳定发展。本次业绩奖励仅为超额业绩的部分奖励，并非全额奖励，奖励总额不超过其超额业绩部分的100%，亦不超过本次交易价格的20%。因此，本次交易超额业绩奖励设置具备合理性。

　　三、业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

　　根据中国证监会会计部《2013年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中的业绩奖励问题的相关意见，“通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本”。

　　根据本次交易相关方签署的《业绩承诺与补偿协议》约定：将累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的40%，以现金方式向南松医药届时的核心团队进行奖励，业绩奖励总额不超过标的资产交易价格的20%。因奖励而发生的税费，由奖励获得人承担。

　　根据《企业会计准则第9号-职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”本次奖励支付对象为届时的核心团队，核心团队范围为届时经董事会考核通过在经营、管理、技术、研发等方面作出突出贡献的人员，不限于其是否为本次交易时的交易对手，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算，不涉及或有对价。

　　根据该业绩奖励计划和《企业会计准则地9号-职工薪酬》的有关规定，在2019年度、2020年度、2021年度结合南松医药实际经营业绩对该超额业绩奖励的可实现性进行最佳估计，并分别于2019年度、2020年度、2021年度计提当年应承担的奖励金额，计入当期管理费用和应付职工薪酬。

　　公司在重组报告书“第一节  本次交易概述”之“四、本次交易具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产”之“10、业绩补偿与奖励安排”就本问题所涉相关情况进行了补充披露。

　　问题10

　　《业绩补偿协议》约定：“在业绩承诺期内，除按照前款约定解除限售的股份、按照本协议进行锁定及回购的股份外，其于本次交易中取得的其他河池化工股份不得以任何方式进行转让、抵押、质押或设置其他任何权利负担”。请你公司说明上述“其于本次交易中取得的其他河池化工股份”的具体含义，交易对手方从本次交易中取得的股份是否可以进行转让、抵押、质押或设置其他任何权利负担，是否符合《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定。独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次重组的发行对象为何建国、何卫国（即业绩承诺方），发行数量为合计为46,200,690股。

　　根据《业绩补偿协议》约定，业绩承诺方同意，除按照《发行股份及支付现金购买资产协议》进行限售外，其于本次交易中取得的目标股份在业绩承诺期以及业绩承诺期满至依据本协议完成所有业绩补偿期间不得以任何方式转让目标股份。因此在业绩承诺期内，业绩承诺方不存在解除限售的股份。

　　根据《业绩补偿协议》约定，业绩承诺方在业绩承诺期内的每一会计年度《专项审核报告》出具后30日内按照上述公式计算应补偿股份数量，并协助河池化工通知股份登记机构，将补偿股份转移至河池化工董事会设立的专门账户（下称“补偿股份专户”），进行单独锁定。业绩承诺方自补偿股份转移至补偿股份专户后，不再拥有补偿股份所对应的表决权及股利分配等全部股东权利，该等股份应分配的利润归河池化工所有。因此，按照《业绩补偿协议》进行锁定及回购的股份为应补偿股份，需由业绩承诺方将该等应补偿股份转移至补偿股份专户，并进行相应的锁定及回购等补偿安排。

　　因此，“其于本次交易中取得的其他河池化工股份”系指：在业绩承诺期内，如发生需要业绩承诺方进行股份补偿的情形，为除该部分应补偿股份（需进行锁定及回购）外业绩承诺方于本次交易中取得的其他全部河池化工股份；如未发生股份补偿的情形，为业绩承诺方于本次交易中取得的全部河池化工股份。根据《业绩补偿协议》的约定及业绩承诺方出具的承诺文件，该等股份不得以任何方式进行转让、抵押、质押或设置其他任何权利负担，可确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。《业绩补偿协议》的相关约定符合《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定。

　　经核查，独立财务顾问认为，根据《业绩补偿协议》约定和业绩承诺方出具的承诺文件已就本次交易中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份进行了明确的规定，该等股份不得以任何方式进行转让、抵押、质押或设置其他任何权利负担，可确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。《业绩补偿协议》的相关约定符合《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定。

　　（三）关于评估

　　问题11

　　重组报告书显示，你公司本次交易拟置出资产评估增值10,287.78万元，评估增值主要来自于固定资产评估增值。你公司2018年年度报告显示，你公司聘请了北京国融兴华资产评估有限责任公司以2018年12月31日为基准日，对公司存在减值迹象的相关资产进行了实地盘点、鉴定，并执行了减值测试。依据2018年末的固定资产的可收回金额，你公司确认计提固定资产减值准备13,541.77万元。请你公司比较前次评估与本次评估的情况并说明差异原因及和合理性。请独立财务顾问、评估师核查发表明确意见。

　　【回复】

　　公司2018年末确认计提固定资产减值准备13,541.77万元，其中涉及本次拟出售资产中固定资产的减值准备金额为13,399.06万元，未涉及本次拟出售资产中固定资产的减值准备金额为142.71万元。

　　公司本次拟出售资产中固定资产的评估与2018年末公司减值测试中涉及本次拟出售资产中固定资产的评估对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次评估与前次评估账面价值的差异主要是由于上市公司经前次减值测试后对存在减值的固定资产计提了13,399.06万元的减值准备，对存在增值的固定资产未调增账面价值所导致。

　　本次评估与前次评估的固定资产的评估价值差异主要是由于前次评估为减值测试专项评估，评估价值37,088.55万元为固定资产可收回价值，等于市场价值减去处置费用，其中市场价值为41,734.89万元，处置费用为4,646.34万元，而本次评估的评估价值为市场价值，与前次评估基本一致，差异是由于评估基准日的不同导致本次评估尚可使用年限较前次评估略有下降后市场价值降低。

　　综上，公司前次评估与本次评估的方式一致，账面价值和评估价值的差异具备合理性。

　　经核查，独立财务顾问和评估师认为，公司前次评估与本次评估的方式一致，账面价值和评估价值的差异具备合理性。

　　问题12

　　请你公司补充披露南松医药股票在全国股转系统挂牌期间的转让情况，包括但不限于股份转让双方信息、转让价格及作价依据，并结合南松医药从全国股转系统摘牌时的市值，说明本次交易中南松医药估值的合理性。请独立财务顾问、评估师核查发表明确意见。

　　【回复】

　　南松医药于2016年1月20日正式在全国股转系统挂牌并公开转让，交易方式为协议转让；2018年1月15日起，全国股转系统原采取协议转让方式的股票盘中交易方式统一调整为集合竞价。除2017年12月徐宝珠继承何显对1,252.14万股南松医药股份外，南松医药股票在全国股转系统挂牌期间转让情况如下：

　　单位：股、元

　　■

　　数据来源：Wind

　　南松医药在全国股转系统挂牌期间最后一笔交易发生于2017年6月27日，交易数量为1手（1,000股），每股均价为5.30元；交易时南松医药总股本3,640.00万股，按此交易价格计算南松医药全部股份的价值为19,292.00万元。

　　在上述交易期间，南松医药股票全国股转系统采用的交易方式为协议转让，交易者通过交易系统采用定价委托、成交确认委托方式进行申报，并按照全国股转制定的业务规则成交。不同于主板市场的开收盘集合竞价和连续竞价交易所确定的价格，南松医药股票在全国股转系统的交易价格并不是一个由市场主导的公开交易价格，因此并不能反映南松医药的真实市场价值。

　　根据当时实行的全国股转系统业务规则，采取协议转让方式的股票，以当日最后30分钟转让时间的成交量加权平均价为当日收盘价；最后30分钟转让时间无成交的，以当日成交量加权平均价为当日收盘价；当日无成交的，以前收盘价为当日收盘价。南松医药股票自2017年6月27日后并无交易，因此从全国股转系统摘牌时并无能反映其真实市场价值的市值指标。

　　此外，南松医药最后一笔交易距本次交易评估基准日已接近2年，时间较长；南松医药的主要经营场地、资产负债结构和质量、产品种类和经营业绩等均有了较大变化，因此无法作为本次评估和交易定价的参考市场价格。

　　综上所述，南松医药股票全国股转系统挂牌期间的交易价格无法作为本次评估和交易定价的参考市场价格。上市公司在重组报告书“第七节  标的资产评估及定价情况”对本次评估和交易定价进行了分析，具有合理性。

　　公司在重组报告书“第五节  拟购买资产基本情况”之“八、最近三年增资、交易及资产评估的情况说明”之“（二）最近三年交易情况”就本问题所涉相关情况进行了修改和补充披露。

　　经核查，独立财务顾问和评估师认为，南松医药股票全国股转系统挂牌期间的交易价格无法作为本次评估和交易定价的参考市场价格。上市公司在重组报告书“第七节  标的资产评估及定价情况”对本次评估和交易定价进行了分析，具有合理性。

　　问题13

　　根据重组报告书，南松医药的主要产品为抗疟类、孕激素类、营养剂类等品类的药物中间体。请你公司补充披露上述医药中间体细分行业的行业状况，包括但不限于行业竞争格局、主要供求关系、影响行业发展的有利因素和不利因素、行业进入壁垒、行业技术水平及产品可替代性等。

　　【回复】

　　一、行业竞争格局

　　南松医药所生产和销售的主要医药中间体产品按用途可划分为抗疟类（氯喹侧链、羟基氯喹侧链）、