广州珠江钢琴集团股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：002678            证券简称：珠江钢琴            公告编号：2019-040

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　第三届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月12日以电子邮件及书面送达的方式发出会议通知及会议资料，于2019年9月17日上午10:00以通讯会议的方式在公司文化中心五楼会议室召开第三届董事会第十三次会议。会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名，全部采用通讯方式表决。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《广州珠江钢琴集团股份有限公司章程》及《广州珠江钢琴集团股份有限公司董事会议事规则》的规定。

　　一、会议形成以下决议：

　　以8票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于物业出租的议案》

　　《关于物业出租的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》。

　　独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、备查文件

　　1、第三届董事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月十七日

　　证券代码：002678            证券简称：珠江钢琴            公告编号：2019-041

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　关于物业出租的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展方向，公司第二届董事会第五十七次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告（第二次修订稿）的议案》，具体详见2016年8月29日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告（第二次修订稿）》。广州文化产业创新创业孵化园项目（以下简称“孵化园项目”）为本次非公开发行股票募集资金投资项目之一。现根据孵化园项目建设进展情况，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于物业出租的议案》，拟将孵化园项目自编3号楼和4号楼的3层至6层通过广州产权交易所公开招租。具体情况如下：

　　一、项目基本概况

　　（一）基本情况：孵化园项目是将公司渔尾西路厂区改造建设为文化创新创业孵化园区，采用自用自主经营与出租相结合的运营方式，围绕传统钢琴主业以及文化教育产业，在孵化园区自主开展珠江钢琴品牌推广项目、艺术教育项目、创意文化项目等，引入音乐产业、影视产业、设计产业、艺术教育培训、动漫游戏、广告传媒、时尚创意等大文化行业的新兴企业。孵化园项目已于2018年7月23日收到荔湾区城市更新局《关于广州文化产业创新创业孵化园项目微改造实施方案的批复》（荔更新函〔2018〕291号），孵化园项目改造方式为微改造。

　　（二）审批权限：根据本次资产评估价及市场询价情况，公司初步确定本次挂牌出租标的起始年招租底价为33元/㎡·月（含税，下同），年租金价格为13,321,440元，占公司最近一期经审计净资产0.4%。标的物业租赁期限为12年，租金价格从第四年起，每三年递增10%。除去装修免租期，公司对外出租物业12年合同总价为172,152,969.12元，占公司最近一期经审计净资产5.2%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外出租物业合同预计金额在董事会审批权限范围内，不涉及重大资产重组，无需提交股东大会审议。因最终租金金额将根据挂牌结果予以确定，如最终合同金额达到股东大会权限，公司将提请股东大会审议。

　　（三）其他：公司通过广州产权交易所公开挂牌交易，若在交易推进过程中构成关联交易，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易决策管理制度》的相关规定及时履行审批程序。

　　二、出租标的情况概述

　　（一）出租标的基本情况

　　本次公开出租物业标的为孵化园项目自编3号楼和4号楼的3层至6层，出租标的总面积为33,640平方米（其中包括套内面积32,200平方米，公摊面积1,440平方米），本次出租标的面积占孵化园项目建筑面积25.7%。公司统一对该物业外立面进行改造，并按照建筑物现有的质量、房屋结构及房产证载用途交付承租方。承租方自行负责物业内部的装修装饰工程与二次消防改造。

　　本次公开挂牌出租标的房产证登记权属人为公司，权属状况清晰、明确。不存在抵押、质押或者其他第三人权力，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

　　（二）出租标的规划用途

　　本次出租标的物业房产证登载规划用途为综合楼、厂房，公司将其规划为国家级孵化器。

　　（三）出租标的评估情况

　　公司委托广东中联羊城资产评估与土地房地产估价有限公司（以下简称“资产评估公司”）以2019年7月31日为评估基准日对公司拟出租标的市场月租金进行评估并出具《资产评估报告》（羊资评字【2019】第FYGPZ0130号），具体资产评估结果详见下表：

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　　说明：（1）租金为含税净租金，租赁双方税费各付，租金不包含管理费、水电费等其他相关费用；（2）此表评估基准日为2019年7月31日，有效期与年度资产评估报告相同，需每年重新评估。物业出租底价按照下述“（五）交易价格”之“1、租金价格”，遵循孰高原则定价。

　　（四）出租方式

　　公司将通过广州产权交易所公开挂牌招租确定最终承租单位。

　　（五）交易价格

　　1、租金价格

　　由于本次出租标的面积较大，承租方需对标的装修及孵化器运营投入巨大成本，经营压力大且回收期长，需足够长的租赁年限保障其经营发展。公司以资产评估公司出具的租金评估价为定价基础，在高于评估价的前提下，以周边相同地段、功能和用途类似的物业的市场出租价格及广州市房屋租金参考价作为参考依据，结合园区的市场询价及供求情况，遵循孰高原则。目前初步确定本次挂牌出租标的起始年招租底价为33元/㎡·月，年租金价格为13,321,440元；租赁期限为12年。租金价格从第四年起，每三年递增10%，最终租金金额将根据挂牌结果予以确定。

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　　2、装修免租期

　　经市场调查，市场普遍反映需要12个月的装修免租期。鉴于市场实际情况及标的物业现状，公司拟予以承租方12个月的装修免租期；采用分期给予方式（分三期给予，首年免租6个月，第二、三年各免租3个月）。分期给予的方式有利于公司减轻自身运营风险，同时有效捆绑承租方利益。

　　（六）承租方资质要求

　　1、意向承租方必须为中华人民共和国境内注册成立、合法存续的法人。

　　2、意向方或其关联方

　　（1）意向方或其关联方（占股比例不低于35%的意向方股东）必须是上市公司或上市公司的全资子公司；

　　（2）意向方或其关联方（包括但不限于意向方股东或股东再投资的全资子公司）须具有国家级科技企业孵化器三年以上的运营经验，即于2015年前获得科技部火炬中心认定的国家级科技企业孵化器资质（须提供相关证明），且该国家级科技企业孵化器位于广州市；同时承诺承租后在出租方标的地址内、7年内成功申报成为以文化产业为主题的国家级孵化器；成立全资子公司进行孵化器的申报和运营，并将该公司注册地设在出租方标的地址内。

　　三、物业出租的其他安排

　　若本次挂牌期间无意向方摘牌，公司可按不低于原招租底价的95％（可等于原招租底价的95％）价格重新公开招租，具体价格由公司总经理办公会根据市场情况决定；若仍无意向方摘牌，公司将根据市场情况重新公开招租。

　　四、本次对外出租物业对公司产生的影响

　　孵化园项目的投资建设是围绕公司促进传统钢琴主业以及文化教育产业的发展。此次对外出租物业主要引入音乐产业、影视产业、设计产业、艺术教育培训、动漫游戏、广告传媒、时尚创意等大文化行业的新兴企业入驻园区，与公司现有艺术教育、影视传媒等领域实现业务协同，有利于促进公司钢琴产品的销售和提升文化教育服务产业的收入，进一步推动公司在大文化产业领域的升级发展，加速公司“做大文化产业”战略目标的实现。此外，公司可获得出租物业租金、管理费等间接收益，促进企业经营业绩的增长。

　　本次物业出租能否最终完成以及最终完成的时间均存在不确定性，公司尚无法就本次交易对公司经营业绩的影响作出判断。

　　五、独立董事意见

　　根据孵化园项目建设进展情况，公司拟将孵化园项目自编3号楼和4号楼的3层至6层通过广州产权交易所公开招租，本次对外出租物业公司委托专业评估机构对公司拟出租标的市场月租金进行评估并出具《资产评估报告》（羊资评字【2019】第FYGPZ0130号），评估方法、评估结果合理公允。公司以评估价为定价基础，在高于评估价的前提下，以周边相同地段、功能和用途类似的物业的市场出租价格及广州市房屋租金参考价作为参考依据，结合园区市场询价及供求情况，遵循孰高原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次对外出租物业合同预计金额在董事会审批权限范围内，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。因最终租金金额将根据挂牌结果予以确定，如最终合同金额达到股东大会权限，公司将提请股东大会审议。该事项审议、表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。

　　综上所述，独立董事一致同意《关于物业出租的议案》。

　　六、风险提示

　　本次物业出租经过广州产权交易所挂牌进行，公开征集承租方，能否最终完成以及最终完成的时间均存在不确定性。

　　公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及时披露本次物业出租的进展情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　（一）第三届董事会第十三次会议决议；

　　（二）独立董事意见；

　　（三）《资产评估报告》（羊资评字【2019】第FYGPZ0130号）。

　　特此公告。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月十七日