大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告

　　证券代码：000708         证券简称：大冶特钢        公告编号：2019-085

　　大冶特殊钢股份有限公司

　　发行股份购买资产暨关联交易

　　之标的资产过户完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　就大冶特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”或“大冶特钢”）发行股份购买江阴兴澄特种钢铁有限公司（以下简称“标的公司”或“兴澄特钢”）86.50%股权交易事项（以下简称“本次交易”），公司已收到中国证券监督管理委员会向公司核发的《关于核准大冶特殊钢股份有限公司向中信泰富特钢投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕1503号），具体情况详见公司于2019年8月22日在巨潮资讯网刊登的《大冶特殊钢股份有限公司关于公司重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告》（    公告编号：2019-081）。公司收到中国证监会的批复后，积极开展标的资产交割工作。

　　截至目前，本次重大资产重组之标的资产已全部过户完成，具体情况如下：

　　一、标的资产的过户情况

　　截至2019年8月26日，本次交易标的资产已全部变更登记至大冶特钢名下，标的公司取得了江阴市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320281607984202P）和《外商投资公司准予变更登记通知书》（编号：[2019]第08230003号）。本次变更完成后，大冶特钢持有标的公司86.50%股权，标的公司成为大冶特钢的控股子公司。

　　至此，交易双方已完成标的资产过户登记手续，本次交易不涉及债权、债务的转移事项。

　　二、本次交易的后续事项

　　1、办理新增股份登记

　　大冶特钢尚需就向中信泰富特钢投资有限公司等交易对方发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续，该等新增股份的上市交易尚需在深交所办理相关手续。

　　2、办理工商变更登记

　　大冶特钢尚需就本次交易涉及的注册资本变更等事宜修改公司章程并办理工商变更登记或备案手续。

　　3、办理外商投资企业变更备案

　　大冶特钢及兴澄特钢尚需就本次交易涉及的股东变更等事宜办理外商投资企业变更备案相关手续。

　　4、履行信息披露义务

　　大冶特钢尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。

　　5、履行协议、承诺事项

　　本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。

　　三、中介机构的意见

　　（一）独立财务顾问的核查意见

　　本次交易的独立财务顾问招商证券股份有限公司于2019年8月26日出具了《招商证券股份有限公司关于大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成情况之独立财务顾问核查意见》，认为：“大冶特钢本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及的拟购买资产的过户手续已办理完毕。上市公司尚需向中登公司深圳分公司办理新增股份的登记事宜；向深圳证券交易所申请新增股份上市事宜；向主管行政管理机关办理因本次发行股份购买资产暨关联交易涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续；办理外商投资企业变更备案；相关方需继续履行承诺；根据相关法律、法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。”

　　（二）法律顾问的意见

　　本次交易的法律顾问北京市金杜律师事务所于2019年8月26日出具了《北京市金杜律师事务所关于大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易涉及标的资产过户事宜的法律意见书》，认为：“本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；本次交易项下标的资产过户手续已办理完毕；本次交易相关方尚需办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

　　四、备查文件

　　1、中国证监会出具的《关于核准大冶特殊钢股份有限公司向中信泰富特钢投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕1503号）；

　　2、独立财务顾问招商证券股份有限公司出具的《招商证券股份有限公司关于大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成情况之独立财务顾问核查意见》；

　　3、法律顾问北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易涉及标的资产过户事宜的法律意见书》；

　　4、标的资产过户证明文件。

　　特此公告。

　　大冶特殊钢股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月27日

　　证券代码：000708            证券简称：大冶特钢            公告编号：2019-086

　　大冶特殊钢股份有限公司

　　关于参与浙江格洛斯无缝钢管有限公司破产重整事项的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　浙江格洛斯无缝钢管有限公司（以下简称“格洛斯”或“目标公司”）因经营不善、资不抵债，于2018年4月10日被浙江省绍兴市上虞区人民法院（以下简称“上虞法院”）裁定破产。

　　为进一步开拓上市公司在无缝钢管生产制造领域的产品序列、规格，拓展公司在精品特殊钢行业中的产品门类、竞争实力，更好地发挥协同效益、节约投资、缩短建设期和达效期，2019年5月15日，公司召开第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于参与浙江格洛斯无缝钢管有限公司破产重整暨受让浙江格洛斯无缝钢管有限公司100%股权的议案》、《关于签署附条件生效的〈重整投资协议书〉的议案》，详见公司于2019年5月16日，公司披露《第八届董事会第十五次会议决议公告》（    公告编号：2019-48）及《关于参与浙江格洛斯无缝钢管有限公司破产重整的提示性公告》（    公告编号：2019-49）。

　　2019年7月2日，公司披露《关于参与浙江格洛斯无缝钢管有限公司破产重整事项的进展公告》（    公告编号：2019-053）。合并重整事项所涉及的《金盾系八公司重整计划（草案）》（以下简称重整计划）经第三次债权人会议表决通过。上虞法院作出《民事裁定书》（（2018）浙0604破2、3、4、5、6、10、15、16号），裁定批准了重整计划。

　　二、交易的进展情况

　　根据2019年5月15日签署的《重整投资协议书》之约定，格洛斯管理人（管理人）及公司（重整方）签署了《重整资金价格确认书》（以下简称“《确认书》”），确认如下事项：

　　经管理人与重整方共同清点确认后，根据《重整投资协议书》约定的结算规则双方一致确定：《重整投资协议书》第二条第（一）款第2项下的第（8）目至（10）目资产和权益（双方确认存货以现状为准，不再列清单）的重整对价为人民币8,020.39万元；《重整投资协议书》项下的重整资金总额最终确定为人民币49,220.39万元。

　　公司已按照《重整投资协议书》支付8,000万元保证金，剩余应支付金额为41,220.39万元。截至2019年8月22日，公司完成向管理人支付剩余重整资金价款41,220.39万元。

　　截至目前，格洛斯已经完成工商变更登记及备案手续，公司取得了绍兴市上虞区市场监督管理局下发的变更登记情况证明文件。文件显示：变更前浙江金盾压力容器有限公司持有格洛斯100%股权，变更后大冶特殊钢股份有限公司持有格洛斯100%股权。

　　完成工商变更登记后，格洛斯将纳入公司合并报表范围。

　　三、风险提示

　　格洛斯在未来经营过程中可能面临市场风险、经营风险、资金风险等，若格洛斯在重整完成后仍继续发生亏损，将对公司的净利润产生一定影响。公司提请广大投资者注意上述风险。

　　公司将在公司治理、产品协作、客户共享等方面，利用公司的资源优势、丰富的管理经验及运营经验，提升格洛斯的管理水平和市场竞争力，帮助格洛斯以有效的经营策略和措施控制、规避经营风险，加快推进格洛斯业务经营步入正轨，力争获得良好的投资回报。根据《重整投资协议书》约定，后续如主管机关向目标公司继续追缴其于交割日前所欠缴税费（包括目标公司负有代扣代缴义务的税费）或对目标公司交割日前的税务问题进行处罚的，均由金盾控股负责处理和承担；如因上述情况给目标公司和/或上市公司造成损失的（包括但不限于需补缴的税费、滞纳金、罚金等），金盾控股应负责赔偿。虽有上述约定，但如税务机关直接向目标公司进行追缴或作出处罚的，目标公司仅能在承担相应的税款或罚金等后，依据前述约定向金盾控股进行追偿，而追偿能否成功将取决于金盾控股的偿付能力。请广大投资者注意上述税务风险。

　　特此公告。

　　大冶特殊钢股份有限公司董事会

　　2019年8月27日