中衡设计集团股份有限公司

　　一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　不适用

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　2019年上半年，公司严格贯彻执行年初制定的集团战略规划及重点任务目标，积极应对国内外经济和设计行业的新形势，坚持以客户为中心，品质优先，技术引领，创新驱动，通过强化业务发展持续夯实和深化企业核心竞争力，提升公司的行业影响力和品牌知名度。公司继续保持了健康、稳定的良好发展态势。

　　1、经营业绩持续稳定增长

　　报告期内，公司实现营业收入7.51亿元，同比增长 13.92%；归属于母公司股东的净利润8351.20万元，同比增长13.88%。公司经营业绩持续稳定健康增长。

　　公司市场开拓力度进一步加强，在夯实长三角、西南、华南等主要市场的基础上，继续加大了在淮海经济区、丝绸之路经济带等重要市场的开拓。公司积极响应“一带一路”倡议，在原有援建霍尔果斯、参与肯尼亚蒙巴萨经济特区及塞尔维亚贝尔格莱德中国工业园等项目基础上，成功拓展柬埔寨中国路桥区域总部大楼等东南亚项目。

　　同时，公司EPC业务取得重大突破，分别中标（或被公告为中标人）29.38亿元的苏州阳澄湖景区配套酒店设计施工总承包（EPC）工程、3.14亿元的新建SIG康美包亚太三厂项目工程总承包项目、8.67亿元的昆山杜克大学二期EPC工程二标段（西北侧建筑单体+室外工程+综合管网）等重大项目，充分体现了公司利用自身的设计技术实力及项目管理经验进一步推广“以设计为龙头的工程总承包模式”的优势。

　　2、投并购工作有序推进

　　①公司完成华造设计少数股东权益的收购，在华造设计的持股比例由原来的69.13%提升为目前的96.48%，提升了公司整体运营效率与未来盈利能力。

　　②结合设计行业和资本市场的新情况、新变化，报告期内，公司加大了与优秀设计人才、设计大师等的合资合作力度，并作为公司在全国范围内战略区域布局的一部分，目前公司拟与北京睿谷菁成工程顾问合伙企业（有限合伙）共同出资成立北京睿谷联衡建筑设计有限公司，进一步强化医疗产品线及华北地区布局，上半年已成功中标（签约）苏州太湖新城医院、郑州龙湖医院等标志性项目。

　　③7月2日，公司与江苏省环科院环境科技有限责任公司、关联方苏州工业园区中衡衡利产业投资有限公司签署了《关于共同出资设立江苏省环境新技术研究中心股份有限公司之发起人协议书》，公司拟投资1,500万元，占合资公司30%股份。通过与省环科院的合作，积极布局环保新领域、把握未来发展先机。

　　④截至本报告期末，公司间接投资的优刻得科技股份有限公司（通过投资苏州工业园区苏优股权投资企业（有限合伙）），间接投资的江苏北人机器人系统股份有限公司（通过投资苏州工业园区元禾重元贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）），间接投资的博瑞生物医药(苏州)股份有限公司（通过投资德睿亨风）都已申报科创板，并处于上交所审核过程中。

　　3、持续推进技术进步

　　2019年度上半年，公司共获得省级及以上工程设计奖45项，其中一等奖9项、二等奖12项。截止到 2019年6月30日，公司累计获得省部级及以上工程设计奖564余项。

　　7月初，苏州市住房和城乡建设局公布2019年度苏州市城乡建设系统优秀勘察设计评选结果。公司共斩获一等奖7项、二等奖16项、三等奖13项共36项大奖。其中一等奖包括民用建筑一等奖4项，工业建筑一等奖2项，住宅建筑1项，均为公司原创作品。获奖项目涵盖了建筑工程、住宅、风景园林、装饰工程、幕墙工程等多个类别。

　　4、员工激励进一步强化

　　报告期内，公司完成2018年第二次回购公司股份计划，累计回购股份2,380,000股，占公司总股本的0.87%，支付的总金额为人民币30,166,185元（不含交易费用），回购均价为12.67元/股，回购的股份全部用于后续股权激励计划。回购的顺利实施为公司后续实施股权激励计划，进一步调动公司中高层管理人员及核心员工的积极性奠定了坚实的基础。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用  □不适用

　　1、财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司于2019年1月1日起执行，并对可比期间的数据进行相应调整。

　　2、财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(财会【2017】7号)、《企业会计准则第23号——金融资产转移》(财会【2017】8号)、《企业会计准则第24号——套期会计》(财会【2017】9号)及《企业会计准则第37号——金融工具列报》(财会【2017】14号)，本公司于2019年1月1日起执行上述新金融会计准则。根据衔接规定，对可比期间信息不予调整。首日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初未分配利润或其他综合收益。

　　3、公司原计入“可供出售金融资产”，根据新金融工具准则，现计入“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，参照财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），当期列示为“其他权益工具投资”，公司原按成本计量，变动不影响权益，不影响损益。

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：603017     证券简称：中衡设计     公告编号：2019-047

　　中衡设计集团股份有限公司

　　第三届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2019年8月23日以现场会议与通讯表决相结合的方式在公司4楼会议室召开。出席本次会议的董事9人，实到董事9人。公司监事和高级管理人员参加了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《中衡设计集团股份有限公司章程》的有关规定，所形成的决议合法有效。经与会董事审议和表决，会议决议如下：

　　1、审议通过《关于公司2019年半年度报告及其摘要的议案》

　　具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　2、审议通过《关于公司2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见公司于2019年8月27日刊登在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　3、审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》

　　具体内容详见公司于2019年8月27日刊登在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整限制性股票回购价格的公告》。

　　董事张谨、柏疆红、陆学君、徐海英为本次激励计划的激励对象，在审议本议案时回避表决。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　4、审议通过《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》

　　具体内容详见公司于2019年8月27日刊登在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的公告》。

　　董事张谨、柏疆红、陆学君、徐海英为本次激励计划的激励对象，在审议本议案时回避表决。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　5、审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》

　　具体内容详见公司于2019年8月27日刊登在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整股票期权激励计划行权价格的公告》。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　6、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年的审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，审计服务包括财务报告审计和内部控制审计。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　7、审议通过《关于签订股权收购合作框架协议之终止协议的议案》

　　具体内容详见公司于2019年8月27日刊登在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于签订股权收购合作框架协议之终止协议的公告》。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　8、审议通过《关于注销已到期未行权的股票期权的议案》

　　具体内容详见公司于2019年8月27日刊登在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于注销已到期未行权的股票期权的公告》。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　特此公告。

　　中衡设计集团股份有限公司董事会

　　2019年8月27日

　　证券代码：603017     证券简称：中衡设计      公告编号：2019-048

　　中衡设计集团股份有限公司

　　第三届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2019年8月23日以现场会议方式在公司4楼会议室召开。出席本次会议的监事3人，实到监事3人，使用现场表决方式，符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《中衡设计集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　1、审议通过《关于公司2019年半年度报告及其摘要的议案》

　　具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　2、审议通过《关于公司2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见公司于2019年8月27日刊登在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　3、审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》

　　公司监事会对公司本次限制性股票回购价格的调整进行了核查，监事会认为：本次对公司限制性股票回购价格进行调整，系因2018年度利润分配所致，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》等有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。同意本次对限制性股票的回购价格进行调整。

　　表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

　　4、审议通过《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》

　　根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》、《实施考核管理办法》的相关规定，激励对象于吉鹏先生因离职已不符合激励条件，同意公司将他持有的尚未解锁的限制性股票共计10万股全部予以回购并注销。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　5、审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》

　　公司监事会对本次股票期权行权价格的调整进行了核查，监事会认为：本次对公司股票期权行权价格进行调整，系因2018年度利润分配所致，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年期权激励计划》及《2018年股票期权与限制性股票激励计划》等有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。同意本次对股票期权的行权价格进行调整。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　6、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年的审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，审计服务包括财务报告审计和内部控制审计。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　7、审议通过《关于注销已到期未行权的股票期权的议案》

　　公司监事会经核查认为，公司2017年期权激励计划第一个行权期已于2019年6月26日到期终止，同意2017年期权激励计划第一个行权期已获授但尚未行权共179.45万份股票期权予以注销。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　特此公告。

　　中衡设计集团股份有限公司监事会

　　2019年8月27日

　　证券代码：603017     证券简称：中衡设计     公告编号：2019-049

　　中衡设计集团股份有限公司

　　2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2019年6月30日止的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　一、 募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额、资金到位情况

　　1、首次公开发行募集资金金额、资金到位情况

　　根据公司2014年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2014]1334号文《关于核准苏州工业园区设计研究院股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行新股15,000,000股。公司于2014年12月22日实际向社会公开发行人民币普通股（A股）15,000,000股，每股面值人民币1.00元，溢价发行，发行价格为每股人民币29.97元，募集资金总额为人民币449,550,000.00元，扣除发行费用人民币32,684,933.00元后，实际募集资金净额为人民币416,865,067.00元。首次公开发行募集资金于2014年12月25日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2014]第114691号《验资报告》。

　　2、非公开发行股份募集资金金额、资金到位情况

　　根据公司第二届董事会第十四次会议、第二届董事会第十五次会议、第二届董事会第十八次会议决议、第二届董事会第二十一次会议决议和2015年第五次临时股东大会以及2016年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]1351号文《关于核准中衡设计集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）不超过41,818,181股新股。公司于2016年8月22日实际向苏州汇方同达信息科技有限公司、圆信永丰基金管理有限公司-兴业证券股份有限公司圆信永丰丰享1号资产管理计划、陆尔穗、王友林、苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司、沃九华、银河金汇证券资产管理有限公司-银河仁汇3号集合资产管理计划、苏州广电传媒集团有限公司、天治基金管理有限公司-天治基金浦发银行天治浦发玖歌2号资产管理计划等自然人和法人非公开发行人民币普通股（A股）31,673,728股，每股面值人民币1.00元，溢价发行，发行价格为每股人民币18.88元，募集资金总额为人民币597,999,984.64元，扣除发行费用人民币24,297,291.27元后，实际募集资金净额为人民币573,702,693.37元。非公开发行股份募集资金于2016年8月23日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第115911号《验资报告》。

　　(二) 募集资金专项账户余额

　　1、截至2019年6月30日止，公司首次公开发行募集资金使用情况及余额如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：中国民生银行苏州分行吴中支行募集资金账户692640938已于2017年9月6日完成销户。

　　江苏银行苏州分行营业部募集资金账户30160188000168277已于2017年9月6日完成销户。

　　宁波银行苏州分行营业部募集资金账户75010122000774744已于2019年6月10日完成销户。

　　2、截至2019年6月30日止，公司非公开发行募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：中国银行苏州分行募集资金账户515769067273已于2018年6月13日完成销户。

　　兴业银行苏州分行募集资金账户206610100100496840已于2018年6月7日完成销户。

　　(三) 募集资金使用情况及结余情况

　　1、截至2019年6月30日止，公司首次公开发行募集资金使用情况及余额如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　2、截至2019年6月30日止，公司非公开发行募集资金使用情况及余额如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　二、 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《中衡设计集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。

　　根据《管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，在使用募集资金时，严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。

　　1、首次公开发行募集资金管理情况

　　根据《管理制度》的要求，公司及保荐人东吴证券股份有限公司已于2014年12月29日与中国民生银行苏州分行、江苏银行股份有限公司苏州分行、交通银行苏州分行、宁波银行苏州分行在苏州签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与上海证券交易所公布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异且在正常履行。

　　公司为首次公开发行募集资金开设了4个募集资金专项账户，分别为：

　　（1）中国民生银行苏州分行吴中支行活期存款账户692640938，该专户仅用于中衡设计集团股份有限公司设计与技术中心技术改造项目；

　　（2）江苏银行苏州分行营业部活期存款账户30160188000168277，该专户仅用于中衡设计集团股份有限公司工程总承包业务开展项目；

　　（3）宁波银行苏州分行营业部活期存款账户75010122000774744，该专户仅用于中衡设计集团股份有限公司未来发展战略储备资金项目；

　　（4）交通银行苏州分行工业园区支行活期存款账户325605000018010340871，该专户仅用于中衡设计集团股份有限公司设计与营销服务网络建设项目。

　　2、非公开发行募集资金管理情况

　　根据《管理制度》的要求，公司及保荐人东吴证券股份有限公司已于2016年8月30日与中国银行股份有限公司苏州分行、兴业银行股份有限公司苏州分行在苏州签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与上海证券交易所公布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异且在正常履行。

　　公司为非公开发行募集资金开设了2个募集资金专项账户，分别为：

　　（1）中国银行苏州分行活期存款账户515769067273，该专户仅用于中衡设计集团股份有限公司收购重庆卓创国际工程设计有限公司全部股权。

　　（2）兴业银行苏州分行活期存款账户206610100100496840，该专户仅用于中衡设计集团股份有限公司收购重庆卓创国际工程设计有限公司全部股权。

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币3,848.44万元，其中实际使用首次公开发行募集资金人民币3,848.44万元，非公开发行募集资金已于2018年6月使用完毕。具体情况详见附表1《首次公开发行募集资金使用情况对照表》和附表2《非公开发行募集资金使用情况对照表》。

　　(二) 募投项目先期投入及置换情况

　　1、首次公开发行募投项目先期投入及置换情况

　　公司自筹资金预先投入首次公开发行募集资金投资项目情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2015年1月15日出具信会师报字[2015]第110057号《关于苏州工业园区设计研究院股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。公司于2015年1月23日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换金额为9,685.86万元。公司已于2015年2月12日及13日将9,685.86万元募集资金自募集资金专用账户转至公司自有资金银行账户。

　　2、非公开发行募投项目先期投入及置换情况

　　公司自筹资金预先投入非公开发行募集资金投资项目情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2016年9月2日出具信会师报字[2016]第116008号《关于中衡设计集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。公司于2016年9月6日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换金额为38,870万元。公司已于2016年9月9日将38,870万元募集资金自募集资金专用账户转至公司自有资金银行账户。

　　(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　1、对首次公开发行闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2015年1月10日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过28,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司等金融机构保本理财产品，使用期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

　　2016年4月24日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过20,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司等金融机构保本理财产品，在上述资金额度内可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

　　2017年4月7日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过15,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司等金融机构保本理财产品，在上述资金额度内可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

　　2018年4月24日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过 8,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司等安全性高、流动性好的金融机构理财产品，在上述资金额度内可以滚动使用。

　　截至2019年6月30日止，公司使用首次公开发行闲置募集资金购买的未到期理财金额为170.00万元。本报告期内使用首次公开发行闲置募集资金购买理财具体情况详见下表：

　　■

　　2、对非公开发行闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2016年9月6日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过19,000.00万元的暂时闲置募集资金用于现金管理、用于购买银行、证券公司等金融机构保本理财产品，在额度范围内循环使用，使用期限自董事会审议通过之日起至本次非公发行募投项目实施完毕之日有效。

　　截至2019年6月30日止，公司使用非公开发行闲置募集资金购买的未到期理财金额为0元。

　　(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　(七) 节余募集资金使用情况

　　1、首次公开发行额结余募集资金使用情况

　　公司根据《募集资金管理办法》，《募集资金专户存储三方监管协议》等规定，募集资金投资项目“设计与技术中心技术改造项目”、“工程总承包业务开展项目”与“未来发展战略储备资金项目”的募集资金已全部使用完毕。

　　2017年9月6日，公司将募集资金投资项目“设计与技术中心技术改造项目”专项账户（中国民生银行苏州分行吴中支行活期存款账户692640938）募集资金余额3,560.59元（系截至2017年9月6日止的利息收入扣减手续费的净额）全部转入公司自有资金账户，同日将该专户注销。

　　2017年9月6日，公司将募集资金投资项目“工程总承包业务开展项目”专项账户（江苏银行苏州分行营业部活期存款账户30160188000168277）募集资金余额79,617.85元（系截至2017年9月6日止的利息收入扣减手续费的净额）全部转入公司自有资金账户，同日将该专户注销。

　　2019年6月10日，公司将募集资金投资项目“未来发展战略储备资金项目”专项账户（宁波银行苏州分行营业部活期存款账户75010122000774744）募集资金余额5498.50元（系截至2019年6月10日止的利息收入扣减手续费的净额）全部转入公司自有资金账户，同日将该专户注销。

　　上述专项账户注销后，公司和保荐机构分别与中国民生银行苏州分行吴中支行、江苏银行苏州分行营业部、宁波银行苏州分行营业部签订的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。

　　2、非公开发行额结余募集资金使用情况

　　公司根据《募集资金管理办法》，《募集资金专户存储三方监管协议》等规定，募集资金投资项目“收购重庆卓创国际工程设计有限公司全部股权”的募集资金已全部使用完毕。

　　2018年6月13日，公司将募集资金投资项目“收购重庆卓创国际工程设计有限公司全部股权”专项账户（中国银行苏州分行活期存款账户515769067273）募集资金余额13,904.03元（系截至2018年6月13日止的利息收入扣减手续费的净额）全部转入公司自有资金账户，同日将该专户注销。

　　2018年6月7日，公司将募集资金投资项目“收购重庆卓创国际工程设计有限公司全部股权”专项账户（兴业银行苏州分行活期存款账户206610100100496840）募集资金余额9,397.32元（系截至2018年6月7日止的利息收入扣减手续费的净额）全部转入公司自有资金账户，同日将该专户注销。

　　上述专项账户注销后，公司和保荐机构分别与中国银行苏州分行、兴业银行苏州分行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。

　　(八) 募集资金使用的其他情况

　　1、2016年1月29日公司第二届董事会第十七次会议及2016年3月4日公司第一次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募投项目资金投入计划的议案》，公司拟将“工程总承包业务开展项目”投资资金用途由“保函费用及工程项目中日常周转所需的流动资金”变更为“工程项目中日常周转所需的流动资金”；“设计与营销服务网络建设项目”募集资金用途由“在北京、杭州、南通、宿迁投资设立四个分（子）公司”变更为“投资设立北京分公司”，募集资金拟全部用于北京分公司的建设。本次调整部分募投项目资金投入计划不涉及募投项目及其承诺投资总额的变更。

　　2、2016年1月29日公司第二届董事会第十七次会议及2016年3月4日公司第一次临时股东大会审议通过了《关于拟使用“未来发展战略储备资金项目”募集资金收购苏州华造建筑设计有限公司不低于51%股权的议案》，公司拟使用“未来发展战略储备资金项目”募集资金收购苏州华造建筑设计有限公司不低于51%股权。

　　2016年10月19日公司第二届董事会第二十六次会议及2016年11月4日公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于签署〈苏州华造建筑设计有限公司之股权购买协议〉的议案》，同意向苏州华造建筑设计有限公司股东顾柏男、祖刚等30名自然人支付7,819.94万元股权转让款购买其所持有的苏州华造建筑设计有限公司65.17%股权，资金来源于募集资金投资项目“未来发展战略储备资金项目”中尚未使用的资金。

　　3、2017年4月7日公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于签署〈浙江省工程咨询有限公司之股权购买协议〉的议案》及《关于拟使用“未来发展战略储备资金项目”募集资金及自有资金收购浙江省工程咨询有限公司65%股权的议案》，同意向浙江省工程咨询有限公司股东高洪舟、钱学军等17名自然人支付9,360.00万元股权转让款购买其所持有的浙江省工程咨询有限公司65%股权，资金来源于募集资金投资项目“未来发展战略储备资金项目”中尚未使用的资金2,177.2972万元，自有资金7,182.7028万元。

　　4、2018年8月24日公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整募投项目资金投入计划的议案》，公司拟将“未来发展战略储备资金项目”结余利息收入继续投入该募投项目；“设计与营销服务网络建设项目”募集资金在继续投向北京分公司的同时，利用募集资金投资设立武汉分公司、西安分公司。本次调整部分募投项目资金投入计划不涉及募投项目及其承诺投资总额的变更。

　　2018年11月16日公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议及2018年12月5日公司第二次临时股东大会审议通过了《关于调整募投项目资金投入计划的议案》，公司拟将“未来发展战略储备资金项目”结余利息收入继续投入该募投项目；“设计与营销服务网络建设项目”募集资金在继续投向北京分公司的同时，利用募集资金投资设立湖北分公司、湖南分公司、西安分公司、第二总部子公司。本次调整部分募投项目资金投入计划不涉及募投项目及其承诺投资总额的变更。

　　四、 变更募投项目的资金使用情况

　　本报告期内，本公司募投项目未发生变更。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　特此公告。

　　中衡设计集团股份有限公司董事会

　　2019年8月27日

　　附表1：

　　首次公开发行募集资金使用情况对照表

　　编制单位：中衡设计集团股份有限公司                                      2019年1-6月　　　　　　　

　　单位：万元

　　■

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表2：

　　非公开发行募集资金使用情况对照表

　　编制单位：中衡设计集团股份有限公司                                      2019年1-6月　　　　　　　

　　单位：万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：603017     证券简称：中衡设计     公告编号：2019-050

　　中衡设计集团股份有限公司

　　关于调整限制性股票回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年8月23日，中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，有关事项具体如下：

　　一、公司限制性股票激励计划实施情况

　　1、公司于2018年6月15日召开的第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于〈中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其摘要、《关于〈中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。（具体内容详见2018年6月19日相关公告）

　　2、公司于2018年11月16日召开的第三届董事会第十一次会议及2018年12月5日召开的2018年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案。（具体内容详见2018年11月19日、2018年12月6日相关公告）

　　3、2018年12月5日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2018年12月5日，向59名激励对象518.8858万股限制性股票，授予价格为4.902元/股。

　　4、公司于2018年12月28日办理完成授予限制性股票的登记手续，限制性股票登记数量为518.7858万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

　　二、本次限制性股票回购价格调整事由

　　2019年6月21日，公司2018年年度股东大会审议通过《2018年度利润分配预案》，以公司2018年度利润分配实施公告确定的股权登记日的总股本，扣除回购的股份2,381,000股，即以272,733,728股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元人民币（含税），共计派发现金红利81,820,118.40元。

　　鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕，根据2018年12月5日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“2018年股票期权与限制性股票激励计划”）中发生派发股票红利等事项的相关规定，公司对限制性股票回购价格进行调整。

　　三、本次限制性股票回购价格调整方法

　　（一）回购价格调整方法

　　根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》第七章“激励计划的实施程序”的规定：

　　若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息或增发等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。

　　1、派息

　　P= P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　　（二）调整情况

　　综合上述所述调整后，本次限制性股票回购价格由4.902元/股调整为4.602元/股。

　　四、本次调整对公司的影响

　　本次对公司限制性股票回购价格进行调整系因2018年度利润分配所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生任何实质性影响。

　　五、独立董事意见

　　鉴于目前公司2018年度利润分配方案已实施完毕，根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划》，公司董事会对限制性股票的回购价格进行了调整，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2018年股票期权与限制性股票激励计划》中关于限制性股票回购价格的规定，我们同意董事会对限制性股票的回购价格进行调整。

　　六、监事会审查意见

　　公司监事会对公司本次限制性股票回购价格的调整进行了核查，监事会认为：本次对公司限制性股票回购价格进行调整，系因2018年度利润分配所致，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》等有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。同意本次对限制性股票的回购价格进行调整。

　　七、律师法律意见书的结论意见

　　国浩律师（上海）事务所律师认为：本次调整限制性股票回购价格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　中衡设计集团股份有限公司董事会

　　2019年8月27日

　　证券代码：603017     证券简称：中衡设计     公告编号：2019-051

　　中衡设计集团股份有限公司

　　关于回购并注销部分已授出的股权

　　激励股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同意公司本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计10万股，共涉及股权激励对象1人。现将相关事项公告如下：

　　一、公司限制性股票激励计划简述

　　（一）限制性股票激励计划方案及履行的程序

　　1、公司于2018年6月15日召开的第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于〈中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其摘要、《关于〈中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。（具体内容详见2018年6月19日相关公告）

　　2、公司于2018年11月16日召开的第三届董事会第十一次会议及2018年12月5日召开的2018年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案。（具体内容详见2018年11月19日、2018年12月6日相关公告）

　　（二）限制性股票激励计划授予情况

　　1、2018年12月5日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2018年12月5日，向59名激励对象518.8858万股限制性股票，授予价格为4.902元/股。

　　2、公司于2018年12月28日办理完成授予限制性股票的登记手续，限制性股票登记数量为518.7858万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

　　（三）回购价格调整情况

　　2019年6月21日，公司2018年年度股东大会审议通过《2018年度利润分配预案》，以公司2018年度利润分配实施公告确定的股权登记日的总股本，扣除回购的股份2,381,000股，即以272,733,728股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元人民币（含税），共计派发现金红利81,820,118.40元。

　　鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“2018年股票期权与限制性股票激励计划”）中发生派发股票红利等事项的相关规定，将上述59人的限制性股票授予价格由4.902元/股调整为4.602元/股。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

　　1、根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，激励对象于吉鹏先生因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票应予以回购注销。

　　2、回购数量

　　激励对象于吉鹏先生因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票应予以回购注销，对应予以回购的限制性股票数量为10万股。

　　3、回购价格

　　此次授予的限制性股票的回购价格为4.602元/股。

　　三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况：

　　单位：股

　　■

　　四、本次股权激励计划激励对象与授予数量调整的情况

　　本次注销的实际限制性股票数量以中国证券登记结算有限公司确认数为准。本次调整后，公司股权激励对象总数由58人调整为57人，授予但尚未解锁的限制性股票数量由518.7858万股调整为508.7858万股。

　　五、本次注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司股权激励计划的继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　六、本次回购注销计划的后续工作安排

　　公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

　　七、独立董事意见

　　根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，激励对象于吉鹏先生因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将激励对象于吉鹏先生已授予未解锁的限制性股票10万股，以授予价格进行回购注销。

　　我们认为公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。我们对此无异议。

　　八、监事会意见

　　根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》、《实施考核管理办法》的相关规定，激励对象于吉鹏先生因离职已不符合激励条件，同意公司将他持有的尚未解锁的限制性股票共计10万股全部予以回购并注销。

　　九、律师意见

　　国浩律师（上海）事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定和要求，履行了回购注销部分限制性股票的相关程序，本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及定价依据等符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的规定，公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。

　　十、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、国浩律师（上海）事务所关于中衡设计集团股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　中衡设计集团股份有限公司董事会

　　2019年8月27日

　　证券代码：603017     证券简称：中衡设计     公告编号：2019-051

　　中衡设计集团股份有限公司

　　关于回购并注销部分已授出的股权

　　激励股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同意公司本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计10万股，共涉及股权激励对象1人。现将相关事项公告如下：

　　一、公司限制性股票激励计划简述

　　（一）限制性股票激励计划方案及履行的程序

　　1、公司于2018年6月15日召开的第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于〈中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其摘要、《关于〈中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。（具体内容详见2018年6月19日相关公告）

　　2、公司于2018年11月16日召开的第三届董事会第十一次会议及2018年12月5日召开的2018年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案。（具体内容详见2018年11月19日、2018年12月6日相关公告）

　　（二）限制性股票激励计划授予情况

　　1、2018年12月5日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2018年12月5日，向59名激励对象518.8858万股限制性股票，授予价格为4.902元/股。

　　2、公司于2018年12月28日办理完成授予限制性股票的登记手续，限制性股票登记数量为518.7858万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

　　（三）回购价格调整情况

　　2019年6月21日，公司2018年年度股东大会审议通过《2018年度利润分配预案》，以公司2018年度利润分配实施公告确定的股权登记日的总股本，扣除回购的股份2,381,000股，即以272,733,728股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元人民币（含税），共计派发现金红利81,820,118.40元。

　　鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“2018年股票期权与限制性股票激励计划”）中发生派发股票红利等事项的相关规定，将上述59人的限制性股票授予价格由4.902元/股调整为4.602元/股。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

　　1、根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，激励对象于吉鹏先生因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票应予以回购注销。

　　2、回购数量

　　激励对象于吉鹏先生因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票应予以回购注销，对应予以回购的限制性股票数量为10万股。

　　3、回购价格

　　此次授予的限制性股票的回购价格为4.602元/股。

　　三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况：

　　单位：股

　　■

　　四、本次股权激励计划激励对象与授予数量调整的情况

　　本次注销的实际限制性股票数量以中国证券登记结算有限公司确认数为准。本次调整后，公司股权激励对象总数由58人调整为57人，授予但尚未解锁的限制性股票数量由518.7858万股调整为508.7858万股。

　　五、本次注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司股权激励计划的继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　六、本次回购注销计划的后续工作安排

　　公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

　　七、独立董事意见

　　根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，激励对象于吉鹏先生因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将激励对象于吉鹏先生已授予未解锁的限制性股票10万股，以授予价格进行回购注销。

　　我们认为公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。我们对此无异议。

　　八、监事会意见

　　根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》、《实施考核管理办法》的相关规定，激励对象于吉鹏先生因离职已不符合激励条件，同意公司将他持有的尚未解锁的限制性股票共计10万股全部予以回购并注销。

　　九、律师意见

　　国浩律师（上海）事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定和要求，履行了回购注销部分限制性股票的相关程序，本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及定价依据等符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的规定，公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。

　　十、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、国浩律师（上海）事务所关于中衡设计集团股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　中衡设计集团股份有限公司董事会

　　2019年8月27日

　　证券代码：603017     证券简称：中衡设计     公告编号：2019-053

　　中衡设计集团股份有限公司

　　关于调整股票期权激励计划行权价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年8月23日，中衡设计集团股份有限公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，有关事项具体如下：

　　一、股票期权激励计划已履行的决策程序及信息披露

　　（一）2017年期权激励计划

　　1、2017年6月7日，公司召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈公司2017年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。（具体内容详见2017年6月8日相关公告）

　　2、公司于2017年6月8日在公司公告栏对激励对象的姓名和职务予以公示，公示期间为2017年6月8日至2017年6月17日。公示期满，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2017年6月20日披露了《监事会关于公司2017年股票期权激励计划的激励对象名单审核及公示情况的说明》。

　　3、2017年6月26日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2017年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》等全部议案，并于2017年6月27日披露了《关于2017年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。（具体内容详见2017年6月27日相关公告）

　　4、2017年6月26日，公司召开第二届董事会第三十三次会议及第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定公司本次股票期权的授予日为2017年6月26日，授予127名激励对象418.6万份股票期权，行权价格17.76元/股。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书。（具体内容详见2017年6月27日相关公告）

　　5、2018年8月24日，公司召开第三届董事会第九会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》等议案，鉴于公司2017年度利润分配方案已实施完毕，同意公司根据《2017年期权激励计划》中股票期权行权价格由17.76元/股调整为17.46元/股。（具体内容详见2018年8月28日相关公告）

　　（二）2018年股票期权与限制性股票激励计划

　　1、2018年6月15 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购公司股份以实施股权激励计划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》、关于〈中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。（具体内容详见2018年6月19日相关公告）

　　2、2018年11月16日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。（具体内容详见2018年11月19日相关公告）

　　3、公司于2018年11月19日在公司公告栏对激励对象的姓名和职务予以公示，公示期间为2018年11月19日至2018年11月28日，共计10天。截至公示期满，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年12月1日披露了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。

　　4、2018年12月5日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等全部议案，并于2018年12月6日披露《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。（具体内容详见2018年12月6日相关公告）

　　5、2018年12月5日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权及限制性股票激励计划授予数量及名单的议案》、《关于向激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》，公司监事会、独立董事对此发表了明确意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。（具体内容详见2018年12月6日相关公告）

　　6、2018年12月5日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2018年12月5日，向59名激励对象518.8858万股限制性股票，授予价格为4.902元/股；向197名激励对象399.5万份股票期权，行权价格为9.99元/股。（具体内容详见2018年12月6日相关公告）

　　7、公司于2018年12月28日办理完成授予2018年股票期权及限制性股票激励计划授予登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。（具体内容详见2019年1月3日相关公告）

　　二、股票期权行权价格调整事由

　　2019年6月21日，公司2018年年度股东大会审议通过《2018年度利润分配预案》，以公司2018年度利润分配实施公告确定的股权登记日的总股本，扣除回购的股份2,381,000股，即以272,733,728股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元人民币（含税），共计派发现金红利81,820,118.40元。

　　鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2017年期权激励计划》及《2018年股票期权与限制性股票激励计划》中发生派发股票红利等事项的相关规定，公司对股票期权行权价格进行调整。

　　三、股票期权行权价格调整方法

　　（一）权行权价格调整方法

　　根据公司《2017年期权激励计划》第十章“股票期权激励计划的调整方法和程序”及《2018年股票期权与限制性股票激励计划》第六章“股权激励计划具体内容”的规定：

　　若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、派息

　　P＝P0－V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　　（二）调整情况

　　综合上述所述调整后，公司《2017年期权激励计划》中股票期权行权价格由17.46元/股调整为17.16元/股；《2018年股票期权与限制性股票激励计划》中股票期权行权价格由9.99元/股调整为9.69元/股。

　　四、本次调整对公司的影响

　　本次对公司股票期权行权价格进行调整系因2018年度利润分配所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生任何实质性影响。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事经认真审核公司股权激励草案及相关法律法规，认为公司此次调整行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年期权激励计划》及《2018年股票期权与限制性股票激励计划》中关于行权价格调整的相关规定。公司审议程序合法合规，未侵犯公司及全体股东的权益。独立董事一致同意公司本次股票期权行权价格调整。

　　六、监事会审查意见

　　公司监事会对本次股票期权行权价格的调整进行了核查，监事会认为：本次对公司股票期权行权价格进行调整，系因2018年度利润分配所致，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年期权激励计划》及《2018年股票期权与限制性股票激励计划》等有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。同意本次对股票期权的行权价格进行调整。

　　七、律师法律意见书的结论意见

　　国浩律师（上海）事务所律师认为：综上所述，本所律师认为，中衡设计本次调整股票期权激励计划行权价格已取得了必要的批准和授权，调整的方法和内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《2017年期权激励计划》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的规定。

　　特此公告。

　　中衡设计集团股份有限公司董事会

　　2019年8月27日

　　证券代码：603017     证券简称：中衡设计     公告编号：2019-054

　　中衡设计集团股份有限公司

　　关于签订股权收购合作框架协议之终止协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、概述

　　中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月21日与宁夏建筑设计研究院有限公司（以下简称“宁夏设计院”或“目标公司”）的部分股东代表张建中、尹冰、边江（以下简称“宁夏设计院原股东”）签订《股权收购合作意向协议》（以下简称“《意向协议》”），公司拟收购宁夏设计院不少于51%的股权。（具体内容详见本公司于2017年7月24日发布的《关于签订宁夏建筑设计研究院有限公司股权收购合作意向协议的公告》，    公告编号：2017-039）。

　　公司与宁夏设计院原股东于2018年1月6日、2018年7月20日、2018年12月16日分别签订了《补充协议》，《〈股权收购合作意向协议〉之补充协议II》，《股权收购合作框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。（具体内容详见本公司相关公告，    公告编号：2018-002及2018-033、2018-071）。

　　2019年8月23日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于签订股权收购合作框架协议之终止协议的议案》，该议案无需提交股东大会审议通过。

　　二、交易终止

　　《意向协议》及《框架协议》签署后，双方积极推动项目的实施，委派人员并聘请中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等相关工作。现双方经慎重考虑，共同一致同意提前解除并终止框架协议，协议双方互不承担违约责任。双方同意后续积极推动公司与宁夏设计院构建战略合作关系，充分发挥各自优势，共同做强做大。

　　公司于2019年8月23日与宁夏设计院原股东已签署《股权收购合作框架协议之终止协议》（以下简称“终止协议”），自本《终止协议》签署生效之日起终止双方于2018年12月16日签署的《股权收购合作框架协议》。

　　三、对公司的影响

　　本次《终止协议》的签署不会对公司整体业务的发展和经营产生不利的影响，不会损害公司及全体股东的利益。

　　特此公告。

　　中衡设计集团股份有限公司董事会

　　2019年8月27日

　　证券代码：603017     证券简称：中衡设计      公告编号：2019-055

　　中衡设计集团股份有限公司

　　关于注销已到期未行权的股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月23日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于注销已到期未行权的股票期权的议案》。根据《中衡设计集团股份有限公司2017年股票期权激励计划》（以下简称“《2017年期权激励计划》”）的规定，公司2017年期权激励计划第一个行权期已于2019年6月26日到期终止，因公司108名股票期权激励对象在股票期权行权期结束前未行权，公司对上述108人已获授但未行权共计179.45万份股票期权予以注销。

　　一、公司2017年股票期权激励计划概述

　　1、2017年6月7日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《中衡设计集团股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2017年期权激励计划》”）及其摘要、《中衡设计集团股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》。（具体内容详见2017年6月8日相关公告）

　　2、2017年6月26日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《2017年期权激励计划》、《实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。（具体内容详见2017年6月27日相关公告）

　　3、2017年6月26日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》，鉴于公司2017年股票期权激励计划中两名激励对象因离职而被公司取消获授股票期权资格和一名激励对象由于个人原因自愿放弃认购全部拟授予的股票期权。根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司召开第二届董事会第三十三会议对公司股票期权激励计划授予数量和名单进行了调整。调整后，公司本次股票期权授予的激励对象由130人调整为127人，授予的股票期权总数由429.8万份调整为418.6万份。（具体内容详见2017年6月27日相关公告）

　　4、2017年6月26日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定公司本次期权的授予日为2017年6月26日，向127名激励对象授予《2017年期权激励计划》中的418.6万份期权，行权价格为17.76元/股。（具体内容详见2017年6月27日相关公告）

　　5、2017年8月22日，公司办理完成股票期权授予登记手续。（具体内容详见2017年8月25日相关公告）

　　6、2018年8月24日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2017年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2017年期权激励计划》中发生派发股票红利等事项的相关规定，公司对股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由17.76元/股调整为17.46元/股。（具体内容详见2018年8月28日相关公告）

　　7、2019年4月12日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》、《关于公司2017年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。（具体内容详见2019年4月16日相关公告）

　　二、本次股票期权注销的原因、依据及数量

　　公司2017年期权激励计划第一个行权期于2019年6月26日到期终止，该行权期可行权股票期权数量为179.45万份。因公司108名股票期权激励对象在股票期权行权期间结束未行权，根据《上市公司股权激励管理办法》及相关规定，公司对上述108人已获授但未行权共计179.45万份股票期权予以注销。

　　公司将依据相关规定，向中国证券登记结算公司上海分公司申请办理上述108人已获授但未行权共计179.45万份股票期权注销工作。

　　三、独立董事独立意见

　　公司独立董事发表意见如下：公司董事会注销部分已授出尚未行权股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》相关规定，并履行了必要的审核程序，同意公司对已获授但到期尚未行权共179.45万份股票期权予以注销。

　　四、监事会核查意见

　　公司监事会经核查认为，公司2017年期权激励计划第一个行权期已于2019年6月26日到期终止，同意2017年期权激励计划第一个行权期已获授但尚未行权共179.45万份股票期权予以注销。

　　五、本次股票期权注销对公司的影响

　　本次注销公司股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生任何实质性影响。

　　六、律师法律意见书的结论意见

　　国浩律师（上海）事务所律师认为：综上所述，本所律师认为，公司已根据《2017年股票期权激励计划》的相关规定和要求，履行了注销已到期未行权股票期权的相关程序，本次注销已到期未行权的股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的规定。

　　特此公告。

　　中衡设计集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月27日

　　公司代码：603017　　　　　　　　　　                   公司简称：中衡设计

　　中衡设计集团股份有限公司