国药集团药业股份有限公司关于2019年半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告

原标题：国药集团药业股份有限公司关于2019年半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　股票代码：600511                    股票简称：国药股份                  公告编号：临2019-040

　　国药集团药业股份有限公司

　　关于2019年半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会于2017年2月16日签发的《关于核准国药集团药业股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]219号）核准，国药集团药业股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)获准向国药控股股份有限公司发行212,736,835股股份、向北京畅新易达投资顾问有限公司发行11,990,013股股份、向北京康辰药业股份有限公司发行20,075,116股股份购买相关资产，同时核准公司向境内特定投资者非公开发行不超过41,035,851 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司实际非公开发行人民币普通股41,365,452股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币24.90元。2017年5月23日，财务顾问中国国际金融股份有限公司将扣除发行费用及已缴保证金后的募集资金净额划转至本公司募集资金专项存储账户中，本次公司共计募集资金总额为人民币1,029,999,754.80元，扣除各项发行费用（含税）人民币11,782,152.81元，实际收到募集资金净额为人民币1,018,217,601.99元，其中包含人民币51,499,999.06元为平安资产管理有限责任公司等8家认购单位缴纳的保证金转入。

　　本次募集资金到账时间为2017年5月23日，本次募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年5月25日出具《国药集团药业股份有限公司验资报告》（XYZH/2017BJA60549）。

　　（二）半年度使用金额及年末余额

　　截至2019年6月30日，本公司2019年1月--6月使用募集资金人民币5,213,618.04元，累计使用募集资金人民币13,263,514.11元，公司全资子公司国药控股北京有限公司（“国控北京”）作为本次募集资金承诺投资项目之一“信息化系统建设项目”的实施主体开展实施“信息化系统建设项目”。

　　截至2019年6月30日，本公司尚未使用募集资金余额为人民币1,004,954,087.88元，与尚未使用的募集资金存放专项账户余额人民币254,114,198.56元的差异人民币750,839,889.32元，系截至2019年6月30日募集资金补充流动资金775,000,000元，银行存款累计利息收入人民币22,678,711.42元、支付相关银行手续费用人民币756.00元，以及已由公司其他银行账户先期支付的发行费用人民币1,482,155.26元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求制定《国药集团药业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

　　公司及全资子公司国药控股北京有限公司与中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行及保荐机构中国国际金融股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》，以上协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，资金监管协议得到了切实落实。

　　根据《管理制度》要求，经董事会批准授权，本公司在中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行开立了账号为8110701013400598413的募集资金专项账户，全资子公司国控北京在中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行开立了账号为8110701014801460703的募集资金专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　根据上海证券交易所及有关规定的要求，于2017年6月23日，公司与中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行及保荐机构中国国际金融股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　公司于2018年9月19日召开的第七届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司注资实施募投项目的议案》，同意将募集资金承诺投资项目“信息化系统建设项目”的投资额人民币5,240万元以注资的形式向募投项目实施主体，即本公司全资子公司国药控股北京有限公司（“国控北京”）进行注资。于2018年10月，国控北京与本公司、中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行及保荐机构中国国际金融股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。于2018年11月，国控北京的上述募集及资金专户收到募集资金人民币5,240万元。以上资金监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，资金监管协议得到了切实落实。 公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照 《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》的规定履行了相关职责。

　　截止2019年6月30日，募集资金存放专项账户的存储情况如下（单位：人民币元）：

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　　三、半年度募集资金的实际使用情况

　　报告期内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　根据公司2016年第三次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份购买资产以及向特定投资者发行股份募集配套资金方案的议案》。2018年度，公司第七届董事会第九次会议审议通过实施募集项目--“信息化系统建设项目”，公司全资子公司国控北京作为募投项目的实施主体开展实施“信息化系统建设项目”。

　　截至2019年6月30日，公司实际累计投入募集资金人民币13,263,514.11元；其中，2019年1-6月，公司实际投入募集资金人民币5,213,618.04元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司第七届董事会第十四次会议于2019年4月23日召开，审议通过了《国药股份关于拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，将闲置募集资金人民币8.54亿元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会相关会议批准之日后起不超过12个月。公司独立董事、监事会均发表了同意意见。保荐机构中国国际金融股份有限公司同日发表了核查意见，同意公司使用上述闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　报告期内，公司使用闲置募集资金人民币7.75亿元暂时补充流动资金。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　1、到期收回闲置募集资金情况

　　2018年9月12日，公司2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于继续使用闲置募集资金办理定期存单业务的议案》，该议案已经公司2018年8月22日召开的第七届董事会第八次会议审议通过，公司独立董事、监事会、独立财务顾问均已发表相关意见。公司于2018年8月24日披露了《国药集团药业股份有限公司关于继续使用闲置募集资金办理定期存单业务的公告》（详情详见临2018-053号）。

　　公司于2018年11月8日对部分闲置募集资金办理定期存单（详情详见临2018-065号）；公司全资子公司国药控股北京有限公司于2018年12月13日对部分闲置募集资金办理定期存单（详情详见临2018-069号）。

　　上述定期存单于报告期内到期的情况如下：

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　　2、未到期闲置募集资金情况

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　　截至2019年6月30日，公司使用部分闲置募集资金办理定期存单的未到期余额合计为人民币22,500万元，具体情况为上述表格中和。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　四、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司募集资金使用严格按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的规定和本公司《募集资金使用管理办法》的要求执行，并已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的使用情况如实履行了披露义务。

　　五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2019年6月30日止，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　国药集团药业股份有限公司

　　2019年8月22 日

　　附表1：募集资金使用情况对照表(单位：千元)

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　　注1：募集资金承诺投资总额与募集资金净额的差额部分，本公司将通过自有资金或银行借款等方式补足。

　　注2：报告期，公司全资子公司国控北京作为募投项目“信息化系统建设项目”的实施主体继续开展实施该项目。“医院供应链延伸项目”、“社区医院药房托管项目”和“医院冷链物流系统建设项目”三个募投项目因近年北京医药市场政策频出，对医药行业带来一定影响，为保证募集资金的使用达到预期效益，最大限度防控募集资金投资项目可能的风险，本公司结合医药政策的变化针对募集资金投资项目进行进一步的论证和科学的推测，待论证成熟后，根据相关的规定履行程序投资募投项目。