兴业皮革科技股份有限公司回购股份报告书|回购股份_新浪财经

原标题：兴业皮革科技股份有限公司回购股份报告书

　　证券代码：002674 证券简称：兴业科技公告编号：2019-056

　　兴业皮革科技股份有限公司回购股份报告书

　　特别提示：

　　1、兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业科技”）使用自有资金以集中竞价的交易方式回购公司部分已发行的社会公众股，回购资金总额不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含），回购价格不超过人民币18.00元/股（含），且回购股份总数不超过1,150万股（含），不超过公司目前已发行总股本302,082,162股的3.81%，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准,回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起6个月内, 回购股份用于注销并减少公司注册资本。

　　2、本次回购股份方案已于2019年7月20日经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，并于2019年8月8日经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

　　4、风险提示

　　（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　（2）本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　（3）本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；

　　（4）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。

　　敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等相关规定，公司于2019年7月20日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，并于2019年8月8日经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。现将具体回购方案公告如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，结合公司经营情况、财务状况等方面考虑，公司使用自有资金回购公司部分股份。

　　本次回购的股份将用于注销并减少公司注册资本。

　　（二）回购股份的相关条件

　　公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件。

　　（三）回购股份的方式

　　公司通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行的社会公众股份。

　　（四）回购股份的价格、价格区间或定价原则

　　为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份的价格不高于人民币18.00元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间视公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（五）回购股份的种类、数量、占总股本的比例

　　1、本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

　　2、本次回购股份的数量及占总股本的比例：

　　公司本次回购股份总数不超过1,150万股（含），不超过公司目前已发行总股本的3.81%，具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购期满时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

　　（六）回购股份的资金总额和资金来源

　　本次用于回购股份的资金总额不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　公司本次用于回购股份的资金来源为自有资金。

　　（七）回购股份的实施期限

　　本次回购股份自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内完成。若公司在回购期内发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露，但顺延后期限仍不得超过6个月，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额人民币2亿元，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　3、公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托：

　　（1）开盘集合竞价；

　　（2）收盘前半小时内；

　　（3）股票价格无涨跌幅限制。

　　公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

　　（八）回购股份决议的有效期

　　本次回购股份决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起6个月。

　　（九）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购资金总额不低于1亿元（含），不超过2亿元（含），回购价格不超过人民币18.00元/股（含），且回购股份总数不超过1,150万股（含），按照截至2019年6月30日公司股本结构测算，则本次回购股份后公司股权的变动情况如下：

　　（1）按照回购总金额下限不超过1亿元（含），回购价格不超过人民币18.00元/股（含）测算，预计回购股份555.56万股全部用于注销，预计公司股权结构变动情况如下：

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　　（2）按照回购总金额上限不超过2亿元（含），回购价格不超过人民币18.00元/股（含）测算，预计回购股份1,111.11万股全部用于注销，预计公司股权结构变动情况如下：

　　■

　　（3）按照本次回购总金额上限不超过2亿元（含），回购价格不超过人民币18.00元/股（含），且回购股份总数不超过1,150万股（含）测算，预计回购股份1,150万股全部用于注销，预计公司股权结构变动情况如下：

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　　（十）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发及未来发展影响和维持上市地位等情况分析

　　截至2018年12月31日，公司总资产296,425.84万元，归属于上市公司股东的净资产231,555.39万元，流动资产228,734.38万元，2018年全年归属于上市公司股东的净利润为11,574.02万元，公司资产负债率21.88%。按2018年12月31日公司财务数据测算，本次回购的资金总额上限2亿元（含）占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别是6.75%、8.64%、8.74%。公司自有资金支付本次回购款，公司也将切实保障公司的资金使用效率。

　　根据公司目前经营和财务情况，公司管理层认为：本次回购公司股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；按照回购股份总数上限1,150万股测算，回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，更不会导致公司控制权发生变化。

　　全体董事承诺本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　公司副总裁蔡一雷先生于2019年4月4日通过深圳证券交易所系统以集中竞价方式卖出公司股票4,000股，交易均价15.48元/股，占公司股份总数的0.001%。

　　除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在本次董事会审议（2019年7月20日）前六个月内不存在买卖公司股票的情形，亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在回购期间无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月无明确的减持计划，若其未来六个月内拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划的说明（如适用）

　　不适用。

　　（十三）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份将予以注销，公司董事会依据相关规则进行披露及注销，届时公司注册资本将相应减少。

　　公司已于2019年8月9日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布了《兴业皮革科技股份有限公司关于回购公司股份的债权人通知公告》（公告编号：2019-053），已就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）办理本次回购股份事宜的相关授权

　　为了配合本次回购公司股份，公司董事会提请股东大会全权授权董事会办理本次回购公司股份相关事宜，包括但不限于：

　　（1）授权公司董事会及董事会授权相关人士在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

　　（2）根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　（3）授权公司董事会及董事会授权相关人士对回购的股份进行注销并通知债权人；

　　（4）根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　（5）授权公司董事会及董事会授权相关人士依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　（6）授权公司董事会在相关本次回购事项完成后，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

　　（7）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　（8）办理其他及以上虽未列明但为本次股份回购股份事项所必须的内容。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购方案的审议及实施程序

　　1、本次回购公司股份的方案已于2019年7月20日公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司回购股份相关事项的议案》，具体内容详细见公司于2019年7月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　2、根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》，公司已于2019年7月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《兴业皮革科技股份有限公司关于回购股份事项前十大股东持股情况的公告》（公告编号：2019-050），将董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2019年7月22日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况进行披露。

　　3、根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》，公司2019年8月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《兴业皮革科技股份有限公司关于回购股份事项前十大股东持股情况的公告》（公告编号：2019-051），将公司2019年第二次临时股东大会股权登记日（2019年8月5日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况进行披露。

　　4、2019年8月8日公司召开2019年第二次临时股东大会，会议以特别决议的方式审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司回购股份相关事项的议案》，具体内容详细见公司于2019年8月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　三、回购方案的风险提示

　　1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2、本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　3、本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；

　　4、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。

　　如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相关进展公告。敬请投资者注意风险。

　　四、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购履行了现阶段所必需的法律程序；本次回购符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购细则》及《上市规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定。

　　五、其他事项说明

　　1、回购专用证券账户

　　公司股东大会批准本事项后，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。