天邦食品股份有限公司 2019年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告

原标题：天邦食品股份有限公司 2019年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告

　　证券代码：002124         证券简称：天邦股份       公告编号：2019-102

　　根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，将天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）2019年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）非公开发行股票募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波天邦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]58号）文核准，公司于2017年2月采用向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股股票，每股面值为人民币1.00元，发行数量136,405,529股，发行价格为每股人民币10.85元，募集资金总额为人民币1,479,999,989.65元，扣除本次发行费用15,799,999.90元，募集资金净额人民币1,464,199,989.75元。

　　该次募集资金到账时间为2017年2月21日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年2月22日出具天职业字[2017]5078号验资报告予以验证。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　截至2019年6月30日，公司累计使用募集资金146,816.79万元（其中包含暂时补充流动资金的闲置募集资金6,500万元），募集资金专户2019年6月30日余额合计为611.98万元，与募集资金净额的差异系专户利息收入及手续费变动影响。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、深圳证券交易所《中小板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）等相关规定的要求制定并修订了《宁波天邦股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理办法经本公司2014年第一次临时股东大会审议通过。本公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关规定与《管理办法》进行了核对，认为《管理办法》亦符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。

　　根据《管理办法》要求，本公司董事会批准在浙商银行宁波余姚支行开设募集资金专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　2017年2月收到募集资金后，公司分别与保荐机构华创证券有限责任公司、浙商银行宁波余姚支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　2018年5月25日公司更换持续督导保荐机构，中泰证券承接原保荐机构未完成的工作，公司与中泰证券、开户银行签订了新的《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截止2019年6月30日，募集资金存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、2019年半年度募集资金的实际使用情况

　　2017年非公开发行股票募集资金项目的资金使用情况对照表详见附表1。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2017年9月7日，公司召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司变更部分非公开发行募集资金用途的议案》，公司拟将安徽省芜湖市无为县现代化生猪养殖产业化项目，项目主体和项目实施地点变更为以下两个项目：广西壮族自治区全州县现代化生猪养殖产业化项目和山西寿阳县古城存栏6200头父母代猪场项目。2017年9月20日，公司召开2017年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》。

　　2018年3月2日，公司召开第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于变更非公开发行募集资金用途及项目实施主体的议案》，公司拟使用节余募集资金，用于新增募投项目“江苏省扬州市黄塍循环农业园项目”、“贵港市覃塘区汉世伟现代化生猪生态养殖农业产业化项目”、“宁津县大柳镇前魏村现代化生猪养殖产业化项目”、“东营市垦利区永安镇现代化生猪养殖产业化项目”。

　　同时审议通过了拟将“安徽省芜湖市繁昌县现代化生猪养殖产业化项目”的实施主体由“汉世伟食品集团有限公司安徽分公司”变更为“繁昌县汉世伟畜牧养殖有限公司”。2018年3月26日，公司召开2018年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更非公开发行募集资金用途及项目实施主体的议案》。

　　2018年4月26日，公司召开第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意公司使用闲置募集资金中70,000万元暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会决议通过之日起不超过12个月。

　　2018年8月27日，公司召开第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》，公司拟将“东营市垦利区永安镇现代化生猪养殖产业化项目”的项目主体和项目实施地点变更为以下两个项目：“蚌埠市怀远县杨集现代化生猪养殖产业化项目”、“旧县乡王古店现代化生猪养殖产业化项目”。2018年9月18日，公司召开2018年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司变更部分非公开发行募集资金用途的议案》。

　　2019年3月15日，公司召开第六届董事会第三十九次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部分项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟终止“广西壮族自治区全州县现代化生猪养殖产业化项目”“蚌埠市怀远县杨集现代化生猪养殖产业化项目”“旧县王古店现代化生猪养殖产业化项目”三个项目，并将“广西壮族自治区岑溪市现代化生猪养殖产业化项目”“安徽省芜湖市繁昌县现代化生猪养殖产业化项目”两个已完工项目结余募集资金永久补充流动资金。2019年4月19日，公司召开2019年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部分项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　上述事项，公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用及披露严格按照深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司制定的《募集资金使用管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在违规情形。

　　六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明

　　本报告期内，公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运营情形。

　　附件1：2017年度非公开发行募集资金使用情况对照表

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二一九年八月二十二日

　　附件1

　　天邦食品股份有限公司

　　截止日期：2019年6月30日