今创集团股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：603680          证券简称：今创集团          公告编号：2019-058

　　今创集团股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2019年7月16日以现场和通讯会议相结合的形式在公司609会议室召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话和文件直接送达方式提前通知全体参会人员。会议应出席董事人数9人，实际出席董事人数9人。会议由公司董事长俞金坤先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的议案》

　　因公司2018年度权益分派方案的实施，根据公司《2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，对公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）限制性股票回购数量和回购价格进行调整。具体内容请详见公司同日于上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于调整公司2018年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的公告》（公告编号：2019-060）。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　因公司本次激励计划部分激励对象存在离职、退休的情形，根据《激励计划》有关规定，公司决定回购注销已离职、退休人员根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计1,983,345元。具体内容请详见公司同日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2019-061）。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　根据公司《激励计划》的相关规定，公司本次激励计划部分激励对象存在离职、退休的情形，公司决定回购注销已离职、退休人员根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票254,800股。上述事项完成后，公司的总股本由791,225,500股变更为790,970,700股，注册资本由791,225,50元变更为790,970,700元。

　　同时，为更好地规范公司管理，根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，并结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。

　　全文内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（四）审议通过《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》

　　全文内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（五）审议通过《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》

　　全文内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（六）审议通过《关于修订公司〈独立董事制度〉的议案》

　　全文内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（七）审议通过《关于提议召开2019年第五次临时股东大会的议案》

　　公司定于2019年8月16日召开2019年第五次临时股东大会，会议通知详见公司同日发布的公告。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　今创集团股份有限公司董事会

　　2019年7月18日

　　证券代码：603680          证券简称：今创集团          公告编号：2019-059

　　今创集团股份有限公司

　　第三届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2019年7月16日以现场和通讯会议相结合的形式在公司会议室召开。本次会议的会议通知及会议材料已于会前以电话和书面材料直接送达的方式向各位监事发出，会议应出席监事人数3人，实际出席监事人数3人。会议由公司监事会主席叶静波女士主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的议案》

　　因公司2018年度权益分派方案的实施，根据公司《2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，对公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）限制性股票回购数量和回购价格进行调整

　　监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，程序合法合规，不存在损害股东利益的情况。同意对限制性股票的回购数量和回购价格进行调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　因公司本次激励计划部分激励对象存在离职、退休的情形，根据《激励计划》有关规定，公司决定回购注销已离职、退休人员根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计1,983,345元。

　　监事会认为：根据公司《激励计划》的相关规定，已离职、退休的激励对象，已不再符合激励计划相关的激励条件，其根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。同意公司对离职、退休人员的限制性股票进行回购注销。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　今创集团股份有限公司监事会

　　2019年7月18日

　　证券代码：603680          证券简称：今创集团          公告编号：2019-060

　　今创集团股份有限公司

　　关于调整2018年限制性股票激励计划回购数量和回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月16日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购数量和回购价格的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2018年7月20日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于制定公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事对相关议案回避表决。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。公司独立董事钱振华先生就提交股东大会审议的上述议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（上海）事务所出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司于2018年7月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　（二）2018年7月20日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于制定公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，具体内容详见公司于2018年7月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　（三）2018年7月23日至2018年8月2日（共计10日），公司将《2018年限制性股票激励计划激励对象名单》在公司内部进行了公示，将本次拟激励对象姓名及职务予以公示，截止公示期结束日，公司监事会未收到任何员工以书面方式对本次拟激励对象提出的异议。具体内容详见公司于2018年8月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（四）2018年8月8日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于制定公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体内容详见公司于2018年8月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年第一次临时股东大会决议公告》。同时，公司还公告了《今创集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）和《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2018年8月8日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。国浩律师（上海）事务所出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司于2018年8月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　（六）2018年8月8日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》，具体内容详见公司于2018年8月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　（七）2018年8月28日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。国浩律师（上海）事务所出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司于2018年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　（八）2018年8月28日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了相关核查意见。具体内容详见公司于2018年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　（九）2018年9月21日，公司2018年限制性股票激励计划限售股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。

　　（十）2019年7月16日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　二、限制性股票购数量和回购价格调整的事由

　　2019年5月20日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案（调整后）》，同意以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，共计派发121,727,000元；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增3股，合计转增182,590,500股，转增后公司总股本将增加至791,225,500股。该方案目前已实施完毕。

　　鉴于公司已实施的2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案，董事会根据2018年第一次临时股东大会的授权和《激励计划》的相关规定，对2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）限制性股票的回购数量、回购价格进行调整。

　　三、限制性股票回购数量和回购价格调整的方法

　　根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整，具体如下：

　　（一）回购数量的调整方法

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　根据以上调整原因以及调整方法，本次回购的公司2018年限制性股票激励计划已获授尚未解锁的限制性股票数量调整如下：

　　Q＝Q0×（1＋n）=19.6×（1+0.3）=25.48万股

　　（二）回购价格的调整方法

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格；经派息调整后，P仍须大于1

　　根据以上调整原因以及调整方法，公司2018年限制性股票激励计划的回购价格调整如下：

　　P＝（P0-V）÷（1＋n）=（10.3-0.2）÷（1＋0.3）≈7.77元

　　此外，根据《激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的有关规定，激励对象因退休离职不再在公司任职的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，依此调整后，回购价格约为7.87元（利息自限制性股票授予之日起计算至董事会审议通过回购注销议案之日）。

　　四、本次调整对公司的影响

　　公司对本次激励计划回购数量和回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　五、独立董事的意见

　　鉴于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定，以及公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会对本次激励计划限制性股票的回购数量和回购价格做出相应调整，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》中的相关规定。因此，我们同意上述调整事项。

　　六、监事会的意见

　　监事会对公司2018年限制性股票激励计划的调整事项进行了认真核查，认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，程序合法合规，不存在损害股东利益的情况。同意对本次激励计划限制性股票的回购数量和回购价格进行调整。

　　七、法律意见书的结论意见

　　国浩律师（上海）事务所对公司本次激励计划调整相关事项出具的法律意见书认为：本次调整回购价格、回购数量的确定及资金来源均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。

　　八、备查文件

　　（一）公司第三届董事会第二十三次会议决议；

　　（二）公司第三届监事会第十二次会议决议；

　　（三）独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见；

　　（四）国浩律师（上海）事务所关于今创集团股份有限公司回购注销部分限制性股票并调整限制性股票回购价格和回购数量之法律意见书。

　　特此公告。

　　今创集团股份有限公司董事会

　　2019年7月18日

　　证券代码：603680          证券简称：今创集团          公告编号：2019-061

　　今创集团股份有限公司

　　关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月16日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购3名激励对象根据2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）已获授尚未解除限售的限制性股票254,800股，现将相关情况公告如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2018年7月20日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于制定公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事对相关议案回避表决。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。公司独立董事钱振华先生就提交股东大会审议的上述议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（上海）事务所出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司于2018年7月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　（二）2018年7月20日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于制定公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，具体内容详见公司于2018年7月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　（三）2018年7月23日至2018年8月2日（共计10日），公司将《2018年限制性股票激励计划激励对象名单》在公司内部进行了公示，将本次拟激励对象姓名及职务予以公示，截止公示期结束日，公司监事会未收到任何员工以书面方式对本次拟激励对象提出的异议。具体内容详见公司于2018年8月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（四）2018年8月8日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于制定公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体内容详见公司于2018年8月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年第一次临时股东大会决议公告》。同时，公司还公告了《今创集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）和《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2018年8月8日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。国浩律师（上海）事务所出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司于2018年8月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　（六）2018年8月8日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》，具体内容详见公司于2018年8月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　（七）2018年8月28日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。国浩律师（上海）事务所出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司于2018年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　（八）2018年8月28日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了相关核查意见。具体内容详见公司于2018年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　（九）2018年9月21日，公司2018年限制性股票激励计划限售股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。

　　（十）2019年7月12日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源

　　（一）回购原因

　　公司本次激励计划激励对象中的齐保良、李中原2人已经离职，马大为已经退休且不再继续返聘，根据《激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的有关规定，上述3名激励对象已不再符合本次激励计划相关的激励条件，其根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　（二）回购数量

　　因公司2018年度实施每10股送2元并转增3股的权益分派方案，并于2019年7月12日实施完毕。根据《激励计划》的有关规定，对本次激励计划限制性股票回购数量进行调整。调整后，本次激励计划限制性股票回购数量由19.6万股调整为25.48万股。

　　（三）回购价格

　　因公司2018年度实施每10股送2元并转增3股的权益分派方案，并于2019年7月12日实施完毕。根据《激励计划》的有关规定，对本次激励计划限制性股票回购价格进行调整。调整后，激励对象齐保良、李中原已获授尚未解除限售的限制性股票回购价格约为7.77元/股，激励对象马大为已获授尚未解除限售的限制性股票回购价格约为7.87元/股（授予价格加上同期银行存款利息）。具体回购价格调整过程详见公司同日于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于调整公司2018年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的公告》（公告编号：2019-060）。

　　（四）回购资金来源

　　公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计1,983,345元。

　　三、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由791,225,500股变更为790,970,700股，公司股本结构变动如下：

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　　注：以上股本结构的变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司本次激励计划的继续实施，不会影响公司经营团队的稳定，不会对公司经营产生重大影响。

　　五、本次回购注销的后续工作安排

　　公司董事会将根据股东大会的授权，办理本次回购注销的相关手续，办理完成后及时披露回购注销实施公告。

　　六、独立董事的意见

　　根据《激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”相关规定，公司激励对象齐保良、李中原、马大为已不满足激励条件，故对上述激励对象根据本次激励计划已获授未解除限售的全部或部分限制性股票予以回购注销。公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》以及其他相关法律法规以及规章制度的规定，不存在损害公司及股东利益的行为。综上，我们同意公司回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票，并将该议案提交股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　根据公司《激励计划》的相关规定，已离职、退休的激励对象，已不再符合激励计划相关的激励条件，其根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。同意公司对离职、退休人员的限制性股票进行回购注销。

　　八、法律意见书的结论意见

　　截至本法律意见书出具之日，除本次回购方案仍需公司股东大会批准外，公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。公司尚需履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。

　　九、备查文件

　　（一）公司第三届董事会第二十三次会议决议；

　　（二）公司第三届监事会第十二次会议决议；

　　（三）独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见；

　　（四）国浩律师（上海）事务所关于今创集团股份有限公司回购注销部分限制性股票并调整限制性股票回购价格和回购数量之法律意见书。

　　特此公告。

　　今创集团股份有限公司董事会

　　2019年7月18日

　　证券代码：603680          证券简称：今创集团          公告编号：2019-062

　　今创集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。现将相关事宜公告如下：

　　根据公司2018年度权益分派的实施，公司总股本已增加至791,225,500股，根据公司2018年年度股东大会的授权，目前正在办理登记备案手续。根据《公司2018年限制性股票激励计划》的有关规定，公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分激励对象存在离职、退休的情形，公司决定回购注销已离职、退休人员根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票254,800股。上述事项完成后，公司的总股本由791,225,500股变更为790,970,700股，注册资本由791,225,50元变更为790,970,700元。

　　同时，为更好地规范公司管理，根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，并结合公司的实际情况，公司拟对《今创集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订。

　　因此，公司根据上述情况修订《公司章程》中相关条款并办理工商变更登记事宜。具体修订如下：

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　　上述议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　今创集团股份有限公司董事会

　　2019年7月18日

　　证券代码：603680          证券简称：今创集团          公告编号：2019-063

　　今创集团股份有限公司关于召开2019年第五次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年8月16日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2019年第五次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年8月16日14点00分

　　召开地点：江苏省常州市武进区遥观镇今创路88号科技大楼二楼会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年8月16日至2019年8月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2019年7月16日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过。相关内容详见公司2019年7月18日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的相关公告。

　　2、特别决议议案：1、2

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：齐保良、马大为、李中原

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记时间：2019年8月15日

　　上午9:00—11:30，下午13:30—17:00

　　2、登记地点：常州市武进区遥观镇今创路88号

　　今创集团股份有限公司董事会办公室

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年8月15日下午17:00前送达或传真至公司董事会办公室），不接受电话登记。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　会议联系人：邹春中、陆华

　　联系电话：0519-88377688

　　传真：0519-88376008

　　邮箱：securities@ktk.com.cn

　　地址：江苏省常州市武进区遥观镇今创路88号

　　邮编：213102

　　2、参会人员的食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　今创集团股份有限公司董事会

　　2019年7月18日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　.附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　今创集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年8月16日召开的贵公司2019年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

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　　委托人签名（盖章）： 　　　　    　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　    　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。