北京淳中科技股份有限公司关于拟参与设立股权投资基金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司拟与深圳市光年资本管理有限公司等3家合伙人共同投资设立武汉淳源股权投资合伙企业（有限合伙），公司认缴出资额为2,500万元人民币，认缴出资比例为50%。

　　●本次交易不构成重大资产重组。

　　●风险提示：股权投资基金具有投资周期长、流动性低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；基金在运行过程中将受到经济周期、行业周期、投资标的公司经营、交易方案、投资整合以及基金自身管理和技术等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。基金尚未成立，存在不能满足成立条件而无法登记备案成立的募集失败风险。公司承担的投资风险规模不超过认缴出资额2,500万元。

　　一、交易概述

　　北京淳中科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟作为出资方与深圳市光年资本管理有限公司等3家合伙人共同投资设立武汉淳源股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关最终核准的名称为准，以下简称“淳源基金”）。淳源基金募集资金合计为人民币5,000万元，公司出资额为2,500万元人民币，出资比例为50%。

　　根据公司章程及相关制度，本次投资未达到公司董事会决策权限，无需提交董事会审议，本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组, 无需提交公司股东大会审议。

　　二、合作对象基本情况

　　（一）深圳市光年资本管理有限公司

　　（1）企业名称：深圳市光年资本管理有限公司

　　（2）统一社会信用代码（注册号）： 91440300342900412A

　　（3）住所（经营场所）：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

　　（二）环球丽思(北京)教育科技有限责任公司

　　（1）企业名称：环球丽思(北京)教育科技有限责任公司

　　（2）统一社会信用代码（注册号）： 91110105076620943Y

　　（3）住所（经营场所）：北京市朝阳区来广营乡来广营西路28号内三层3152室

　　（三）北京中瑞华勤企业管理有限责任公司

　　（1）企业名称：北京中瑞华勤企业管理有限责任公司

　　（2）统一社会信用代码（注册号）： 91110108MA00DJ755D

　　（3）住所（经营场所）：北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园B-2楼一层D101A-226室

　　三、交易标的基本情况

　　（一）投资的基金名称：武汉淳源股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关最终核准的名称为准）

　　（二）基金规模：5,000万元人民币

　　（三）普通合伙人和有限合伙人的名称和认缴金额如下：

　　■

　　（四）缴付期限

　　各合伙人承诺根据协议的约定及普通合伙人的书面通知及时足额缴付其所认缴的出资额。具体指：各合伙人出资的具体缴付时间由普通合伙人根据项目投资情况确定具体缴付时间，全部认缴出资额应于2026 年 6 月 30日前缴足。

　　四、合伙协议主要内容

　　（一） 经营范围

　　创业投资、投资管理、资产管理（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

　　（二） 合伙期限

　　经营期限为七年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。

　　如经营期限届满前三(3)个月，本合伙企业投资项目仍未全部退出，经全体合伙人同意，本合伙企业可以延长2年经营期限。如延长本合伙企业经营期限的建议未获得全体合伙人同意，普通合伙人应以本合伙企业利益最大化为原则积极变现本合伙企业资产。

　　（三） 基金管理费

　　合伙企业聘请普通合伙人深圳市光年资本管理有限公司担任合伙企业的管理人，作为管理人对基金提供管理及其他服务的对价，基金在其存续期间应向管理人支付管理费，管理费由基金直接支付给管理人。管理费年费率为基金实缴出资额的2%，管理费全部由普通合伙人深圳市光年资本管理有限公司收取。

　　（四） 收益分配

　　1、可分配资金的分配方法与顺序

　　合伙企业的可分配资金的分配原则为“按单个项目先回本后分利”，合伙企业经营期间获得的每一个项目的可分配资金应首先让所有合伙人（包括普通合伙人）按实缴出资比例回收其在该项目的出资额和资金成本，资金成本按照各方实缴出资的年化8%计算（不计算复利）。单个项目出资及资金成本全部回收后的余额即该项目收益，分别按15%和85%的比例在普通合伙人和有限合伙人之间进行分配。全体有限合伙人所获得的85%的收益按其实缴出资比例进行分配，但另有约定的除外。

　　2、中间收益

　　对于合伙企业于项目投资期间所获得的红利、股权等中间收益（“中间收益”），执行事务合伙人应在合伙企业获得该等收益后，以书面或电子邮件方式通知其他合伙人，并应在全体合伙人约定的适当时点，按15%和85%的比例在普通合伙人和有限合伙人之间进行分配。全体有限合伙人所获得的85%的收益按其实缴出资比例进行分配，但另有约定的除外。

　　（五） 决策机制

　　投资决策委员会应由3名委员组成，经全体合伙人同意，其中1名委员由普通合伙人委派，另2名委员由有限合伙人委派。其中1人由北京淳中科技股份有限公司委派；1人由环球丽思（北京）教育科技有限责任公司委派。合伙人更换其指派的委员的，应在更换后的 10 日内将更换情况通知合伙企业。投资决策委员会主任由普通合伙人委派。

　　在投资决策委员会会议上 ，每名委员享有一（1） 票表决权。投资决策委员会的一切决策均应由全体委员通过方可形成有效决策。

　　（六） 退出机制

　　有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

　　（七） 争议解决

　　合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。

　　（八） 解散和清算

　　当发生有限合伙协议约定的情形时，有限合伙应被终止并清算。合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。

　　五、参与投资淳源基金的目的和对上市公司的影响

　　参与投资淳源基金是为了投资与淳中科技主业相关的优质项目，符合公司中长期发展战略规划，有利于维护公司发展利益和股东利益最大化原则。

　　六、风险提示

　　股权投资基金具有投资周期长、流动性低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；基金在运行过程中将受到经济周期、行业周期、投资标的公司经营、交易方案、投资整合以及基金自身管理和技术等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。基金尚未成立，存在不能满足成立条件而无法登记备案成立的募集失败风险。公司承担的投资风险规模不超过认缴出资额2,500万元。

　　特此公告。

　　北京淳中科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月18日