天津绿茵景观生态建设股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议决议公告

　　证券代码：002887          证券简称：绿茵生态          公告编号：2019-083

　　天津绿茵景观生态建设股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开；

　　2、本次股东大会召开期间无增加、否决或变更议案的情况；

　　3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开的基本情况

　　1、会议通知：天津绿茵景观生态建设股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2019年7月2日、2019年7月15日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网刊登了《天津绿茵景观生态建设股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》、《天津绿茵景观生态建设股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的进展通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。

　　2、会议召开的时间

　　现场会议时间：2019年7月17日（星期三）下午14:00。

　　网络投票时间：2019年7月16日—2019年7月17日。

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年7月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年7月16日下午15:00至2019年7月17日下午15:00期间的任意时间。

　　3、现场会议召开地点：天津市南开区华苑产业区开华道20号智慧山南塔16层会议室

　　4、会议召集人：公司第二届董事会。

　　5、会议表决方式：现场记名投票与网络投票相结合。

　　6、现场会议主持人：卢云慧女士。

　　7、股权登记日：2019年7月12日（星期五）。

　　8、本次股东大会召开的时间、地点、方式、召集人、主持人、召集及召开程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《天津绿茵景观生态建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、会议出席情况

　　出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人）共计13名，代表公司有表决权的股份数为154,440,140股，占公司股份总数的74.2501%。其中。持股5%以下中小股东投资者代表有效表决权的股份总数为11,990,300股，占公司股份总数5.7646%。

　　1、参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计7名，均为2019年7月12日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。上述股东代表有表决权的股份数为154,374,060股，占公司股份总数的74.2183%。

　　2、通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共6名，代表有效表决权的股份总数为66,080股，占公司股份总数的0.0318%。

　　3、公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次股东大会。国枫律师事务所李洁、赵耀律师出席并见证了本次会议。

　　三、议案审议及表决情况

　　本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式审议并通过了以下议案，具体表决情况如下：

　　1、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　表决结果为：同意154,381,290股，占出席会议所有股东所持股份的99.9619％；反对58,850股，占出席会议所有股东所持股份的0.0381％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东者表决结果情况： 同意11,931,450股，占出席会议中小股东所持股份的99.5092％；反对58,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.4908％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　2、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　2.01发行证券的种类

　　表决结果为：同意154,381,290股，占出席会议所有股东所持股份的99.9619％；反对58,850股，占出席会议所有股东所持股份的0.0381％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东者表决结果情况： 同意11,931,450股，占出席会议中小股东所持股份的99.5092％；反对58,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.4908％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　2.02发行规模

　　表决结果为：同意154,381,290股，占出席会议所有股东所持股份的99.9619％；反对58,850股，占出席会议所有股东所持股份的0.0381％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东者表决结果情况： 同意11,931,450股，占出席会议中小股东所持股份的99.5092％；反对58,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.4908％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　2.03票面金额和发行价格

　　表决结果为：同意154,381,290股，占出席会议所有股东所持股份的99.9619％；反对58,850股，占出席会议所有股东所持股份的0.0381％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东者表决结果情况： 同意11,931,450股，占出席会议中小股东所持股份的99.5092％；反对58,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.4908％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　2.04债券期限

　　表决结果为：同意154,381,290股，占出席会议所有股东所持股份的99.9619％；反对58,850股，占出席会议所有股东所持股份的0.0381％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东者表决结果情况： 同意11,931,450股，占出席会议中小股东所持股份的99.5092％；反对58,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.4908％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　2.05票面利率

　　表决结果为：同意154,381,290股，占出席会议所有股东所持股份的99.9619％；反对58,850股，占出席会议所有股东所持股份的0.0381％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东者表决结果情况： 同意11,931,450股，占出席会议中小股东所持股份的99.5092％；反对58,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.4908％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　2.06还本付息的期限和方式

　　表决结果为：同意154,381,290股，占出席会议所有股东所持股份的99.9619％；反对58,850股，占出席会议所有股东所持股份的0.0381％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东者表决结果情况： 同意11,931,450股，占出席会议中小股东所持股份的99.5092％；反对58,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.4908％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　2.07担保事项

　　表决结果为：同意154,381,290股，占出席会议所有股东所持股份的99.9619％；反对58,850股，占出席会议所有股东所持股份的0.0381％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东者表决结果情况： 同意11,931,450股，占出席会议中小股东所持股份的99.5092％；反对58,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.4908％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　2.08转股期限

　　表决结果为：同意154,381,290股，占出席会议所有股东所持股份的99.9619％；反对58,850股，占出席会议所有股东所持股份的0.0381％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东者表决结果情况： 同意11,931,450股，占出席会议中小股东所持股份的99.5092％；反对58,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.4908％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　2.09转股价格的确定及其调整

　　表决结果为：同意154,381,290股，占出席会议所有股东所持股份的99.9619％；反对58,850股，占出席会议所有股东所持股份的0.0381％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东者表决结果情况： 同意11,931,450股，占出席会议中小股东所持股份的99.5092％；反对58,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.4908％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　2.10转股价格向下修正条款

　　表决结果为：同意154,381,290股，占出席会议所有股东所持股份的99.9619％；反对58,850股，占出席会议所有股东所持股份的0.0381％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东者表决结果情况： 同意11,931,450股，占出席会议中小股东所持股份的99.5092％；反对58,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.4908％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　2.11转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　表决结果为：同意154,381,290股，占出席会议所有股东所持股份的99.9619％；反对58,850股，占出席会议所有股东所持股份的0.0381％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东者表决结果情况： 同意11,931,450股，占出席会议中小股东所持股份的99.5092％；反对58,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.4908％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　2.12赎回条款

　　表决结果为：同意154,381,290股，占出席会议所有股东所持股份的99.9619％；反对58,850股，占出席会议所有股东所持股份的0.0381％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东者表决结果情况： 同意11,931,450股，占出席会议中小股东所持股份的99.5092％；反对58,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.4908％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　2.13回售条款

　　表决结果为：同意154,381,290股，占出席会议所有股东所持股份的99.9619％；反对58,850股，占出席会议所有股东所持股份的0.0381％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东者表决结果情况： 同意11,931,450股，占出席会议中小股东所持股份的99.5092％；反对58,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.4908％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　2.14转股年度有关股利的归属

　　表决结果为：同意154,381,290股，占出席会议所有股东所持股份的99.9619％；反对58,850股，占出席会议所有股东所持股份的0.0381％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东者表决结果情况： 同意11,931,450股，占出席会议中小股东所持股份的99.5092％；反对58,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.4908％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　2.15发行方式及发行对象

　　表决结果为：同意154,381,290股，占出席会议所有股东所持股份的99.9619％；反对58,850股，占出席会议所有股东所持股份的0.0381％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东者表决结果情况： 同意11,931,450股，占出席会议中小股东所持股份的99.5092％；反对58,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.4908％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　2.16向原股东配售的安排

　　表决结果为：同意154,381,290股，占出席会议所有股东所持股份的99.9619％；反对58,850股，占出席会议所有股东所持股份的0.0381％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东者表决结果情况： 同意11,931,450股，占出席会议中小股东所持股份的99.5092％；反对58,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.4908％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　2.17债券持有人会议相关事项

　　表决结果为：同意154,381,290股，占出席会议所有股东所持股份的99.9619％；反对58,850股，占出席会议所有股东所持股份的0.0381％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东者表决结果情况： 同意11,931,450股，占出席会议中小股东所持股份的99.5092％；反对58,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.4908％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　2.18本次募集资金用途

　　表决结果为：同意154,381,290股，占出席会议所有股东所持股份的99.9619％；反对58,850股，占出席会议所有股东所持股份的0.0381％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东者表决结果情况： 同意11,931,450股，占出席会议中小股东所持股份的99.5092％；反对58,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.4908％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　2.19募集资金存管

　　表决结果为：同意154,381,290股，占出席会议所有股东所持股份的99.9619％；反对58,850股，占出席会议所有股东所持股份的0.0381％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东者表决结果情况： 同意11,931,450股，占出席会议中小股东所持股份的99.5092％；反对58,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.4908％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　2.20本次发行方案的有效期

　　表决结果为：同意154,381,290股，占出席会议所有股东所持股份的99.9619％；反对58,850股，占出席会议所有股东所持股份的0.0381％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东者表决结果情况： 同意11,931,450股，占出席会议中小股东所持股份的99.5092％；反对58,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.4908％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　3、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　表决结果为：同意154,381,290股，占出席会议所有股东所持股份的99.9619％；反对58,850股，占出席会议所有股东所持股份的0.0381％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东者表决结果情况： 同意11,931,450股，占出席会议中小股东所持股份的99.5092％；反对58,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.4908％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　4、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　表决结果为：同意154,381,290股，占出席会议所有股东所持股份的99.9619％；反对58,850股，占出席会议所有股东所持股份的0.0381％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东者表决结果情况：同意11,931,450股，占出席会议中小股东所持股份的99.5092％；反对58,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.4908％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果为：同意154,375,490股，占出席会议所有股东所持股份的99.9581％；反对58,850股，占出席会议所有股东所持股份的0.0381％；弃权5,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0038％。

　　其中，中小股东者表决结果情况：同意11,925,650股，占出席会议中小股东所持股份的99.4608％；反对58,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.4908％；弃权5,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0484％。

　　6、审议通过《关于制定〈天津绿茵景观生态建设股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　表决结果为：同意154,381,290股，占出席会议所有股东所持股份的99.9619％；反对58,850股，占出席会议所有股东所持股份的0.0381％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东者表决结果情况：同意11,931,450股，占出席会议中小股东所持股份的99.5092％；反对58,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.4908％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　7、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》

　　表决结果为：同意154,381,290股，占出席会议所有股东所持股份的99.9619％；反对58,850股，占出席会议所有股东所持股份的0.0381％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东者表决结果情况： 同意11,931,450股，占出席会议中小股东所持股份的99.5092％；反对58,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.4908％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　8、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　　表决结果为：同意154,381,290股，占出席会议所有股东所持股份的99.9619％；反对58,850股，占出席会议所有股东所持股份的0.0381％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东者表决结果情况： 同意11,931,450股，占出席会议中小股东所持股份的99.5092％；反对58,850股，占出席会议中小股东所持股份的0.4908％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　9、审议通过《关于公司未来三年（2019—2021年）股东分红回报规划的议案》

　　表决结果为：同意154,393,120股，占出席会议所有股东所持股份的99.9696％；反对47,020股，占出席会议所有股东所持股份的0.0304％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东者表决结果情况：同意11,943,280股，占出席会议中小股东所持股份的99.6078％；反对47,020股，占出席会议中小股东所持股份的0.3921％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　10、审议通过《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

　　表决结果为：同意154,393,120股，占出席会议所有股东所持股份的99.9696％；反对47,020股，占出席会议所有股东所持股份的0.0304％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　本次会议由北京国枫律师事务所李洁、赵耀律师出席见证，其出具的《关于天津绿茵景观生态建设股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》认为：贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

　　五、备查文件

　　1、与会董事签署的天津绿茵景观生态建设股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议；

　　2、北京国枫律师事务所出具的《关于天津绿茵景观生态建设股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　天津绿茵景观生态建设股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月17日

　　北京国枫律师事务所关于天津绿茵景观生态建设股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书

　　国枫律股字[2019]A0388号

　　致：天津绿茵景观生态建设股份有限公司（贵公司）

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。

　　本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

　　根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次会议的召集、召开程序

　　（一）本次会议的召集

　　经查验，本次会议由贵公司第二届董事会第十三会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会分别于2019年7月2日、2019年7月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《天津绿茵景观生态建设股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》、《天津绿茵景观生态建设股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的进展通知》，该等通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。

　　（二）本次会议的召开

　　贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

　　本次会议的现场会议于2019年7月17日下午14:00在天津市滨海高新区华苑产业区开华道20号智慧山南塔如期召开，本次会议由贵公司董事长卢云慧女士主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年7月17日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票平台的具体时间为2019年7月16日的下午15:00至2019年7月17日的下午15:00期间的任意时间。

　　经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

　　综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、本次会议召集人和出席会议人员的资格

　　本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。

　　根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计13人，代表股份154,440,140股，占贵公司股份总数的74.2501%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。

　　经查验，上述出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

　　三、本次会议的表决程序和表决结果

　　经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次会议经审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决通过了以下议案：

　　1． 表决通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　表决结果：同意154,381,290股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9619%；反对58,850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0381%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　2． 逐项表决通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　2.01发行证券的种类

　　表决结果：同意154,381,290股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9619%；反对58,850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0381%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　2.02发行规模

　　表决结果：同意154,381,290股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9619%；反对58,850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0381%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　2.03票面金额和发行价格

　　表决结果：同意154,381,290股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9619%；反对58,850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0381%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　2.04债券期限

　　表决结果：同意154,381,290股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9619%；反对58,850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0381%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　2.05票面利率

　　表决结果：同意154,381,290股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9619%；反对58,850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0381%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　2.06还本付息的期限和方式

　　表决结果：同意154,381,290股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9619%；反对58,850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0381%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　2.07担保事项

　　表决结果：同意154,381,290股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9619%；反对58,850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0381%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　2.08转股期限

　　表决结果：同意154,381,290股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9619%；反对58,850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0381%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　2.09转股价格的确定及其调整

　　表决结果：同意154,381,290股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9619%；反对58,850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0381%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　2.10转股价格向下修正条款

　　表决结果：同意154,381,290股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9619%；反对58,850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0381%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　2.11转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　表决结果：同意154,381,290股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9619%；反对58,850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0381%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　2.12赎回条款

　　表决结果：同意154,381,290股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9619%；反对58,850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0381%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　2.13回售条款

　　表决结果：同意154,381,290股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9619%；反对58,850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0381%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　2.14转股年度有关股利的归属

　　表决结果：同意154,381,290股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9619%；反对58,850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0381%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　2.15发行方式及发行对象

　　表决结果：同意154,381,290股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9619%；反对58,850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0381%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　2.16向原股东配售的安排

　　表决结果：同意154,381,290股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9619%；反对58,850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0381%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　2.17债券持有人会议相关事项

　　表决结果：同意154,381,290股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9619%；反对58,850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0381%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　2.18本次募集资金用途

　　表决结果：同意154,381,290股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9619%；反对58,850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0381%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　2.19募集资金存管

　　表决结果：同意154,381,290股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9619%；反对58,850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0381%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　2.20本次发行方案的有效期

　　表决结果：同意154,381,290股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9619%；反对58,850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0381%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　3． 表决通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　表决结果：同意154,381,290股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9619%；反对58,850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0381%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　4． 表决通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意154,381,290股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9619%；反对58,850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0381%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　5． 表决通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：同意154,375,490股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9581%；反对58,850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0381%；弃权5,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0038%。

　　6．表决通过了《关于制定〈天津绿茵景观生态建设股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　表决结果：同意154,381,290股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9619%；反对58,850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0381%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　7．表决通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》

　　表决结果：同意154,381,290股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9619%；反对58,850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0381%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　8．表决通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　　表决结果：同意154,381,290股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9619%；反对58,850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0381%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　9．表决通过了《关于公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划的议案》

　　表决结果：同意154,393,120股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9696%；反对47,020股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0304%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　10．表决通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

　　表决结果：同意154,393,120股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9696%；反对47,020股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0304%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。

　　经查验，前述第5项议案由出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过；前述第1-4项、第6-10项议案由出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　四、结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

　　本法律意见书一式叁份。

　　负 责 人

　　张利国

　　北京国枫律师事务所           经办律师

　　李 洁

　　赵 耀

　　2019年7月17日