发审委质询三大问题未见答 红塔证券IPO“侥幸”闯关

　　发审委质询三大问题未见答 红塔证券IPO“侥幸”闯关

　　王力凝

　　经历了“一波三折”的上市之路后，中国烟草集团旗下的唯一一家证券公司终于将登陆资本市场。

　　4月18日，证监会发审委审核通过了红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）的IPO申请。

　　虽然IPO审核通过，但证监会发审委会议仍对红塔证券询问了多项问题：主要有红塔证券收入及利润结构变动明显、将结构化主体纳入合并财务报表范围是否合理、子公司及分支机构存在违规行为、未全面列入烟草系统企业关联方、投资子公司的法律纠纷问题。

　　红塔证券相关负责人告诉《中国经营报》记者，现在正处于上市静默期，相关的信息披露工作将会按照监管要求正常进行。

　　未详细披露烟草系统关联方

　　红塔证券的大股东是云南合和集团，持股33.84%，其余股东有云投集团、双维投资、华叶投资、中烟浙江省公司、昆明产投、云南工投、云南白药、万兴地产、正业投资和冶金投资等。

　　值得关注的是云南合和集团的大股东是红塔烟草集团，持股比例为75%。而红塔烟草集团是中国烟草总公司通过云南中烟100%持股的子公司。

　　作为一家省级投资管理公司，云南合和集团是云南中烟旗下的非烟资产投资平台，主业为金融资产、交通、能源、烟草配套等。近年来云南合和集团开始向金控集团转型。截至2018年12月31日，云南合和集团原始投资259.36亿元，直接投资项目62个，其中全资控股企业28家，占总投资的52.4％。

　　在云南合和集团的金融版图中，红塔证券占据着相当重要的地位。云南合和集团的董事长李剑波，也同时兼任红塔证券的党委书记、董事长的职位。

　　记者注意到，在红塔证券的对外宣传、公开招聘中常提到，红塔证券。红塔证券是中国烟草体系下唯一控股的证券公司，中国烟草总公司对红塔证券的发展给予了大力支持。

　　由于红塔证券在招股书中，没有将中国烟草总公司控制的、除云南中烟体系以外的其他烟草系统企业列为关联方。证监会要求补充红塔证券未被列为关联方的企业是否存在交易等具体信息。

　　证监会在本次问询中提到，2018年4月至2018年9月，红塔证券通过次级债以及委托贷款，共向关联方借入65.93亿元人民币，利率水平为5.4%~5.5%。

　　要求说明，红塔证券借入次级债及委托借款是否符合同行业惯例，是否采用其他方式补充资本，向关联方融入大额款项是否存在到期后集中兑付的风险，该等借款对2018年经营业绩是否产生影响、资金利率水平是否与同行业存在差异。

　　业绩变动明显引发问询

　　根据红塔证券在2018年3月更新后的招股书显示，2015年至2017年，红塔证券实现营业收入分别为19.75亿元、9.75亿元、11.1亿元；归属于母公司股东的净利润分别为10.43亿元、3.33亿元、3.63亿元，业绩波动比较大。

　　作为一家中小型券商，红塔证券的盈利模式仍然严重依赖着传统业务手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益是公司主要收入来源。

　　招股书中显示，2015年~2017年，红塔证券的股票基金的平均佣金率分别为0.93‰、0.76‰和0.73‰。而同期，我国证券市场股票基金平均佣金费率只有 0.5‰、0.38‰和 0.33‰。

　　就此问题，证监会要求红塔证券说明佣金率显著高于同期市场平均水平的原因及合理性，并提出这种佣金率是否可持续？如果佣金收入下降对发行人持续盈利能力将产生怎样的影响？

　　从2017年红塔证券的各项营业收入来看，当年红塔证券的利息净收入为5.09亿元，占到了营业收入的45.7%；投资收益1.8亿元，占比16.23%。另外经纪业务收入为1.86亿元，占比16.73%；投资银行收入7299万元，占比6.56%；资产管理业务收入1亿元，占比8.99%。

　　截至发稿前，红塔证券还未公布2018年的业绩数据。证监会发审委提到，2018年红塔证券的收入及利润结构变动明显，利润主要来源由证券经纪业务转变为信用交易业务和证券投资业务，另外经营活动产生的现金流量净额较2017年降幅较大，且为大额负数。证监会要求，红塔证券须说明收入、利润结构、现金流量净额、质押式回购收入大幅增加的这几项财务数据变动原因及合理性，并要求补充红塔证券的各项业务是否存在大幅下滑的风险。

　　在此前的招股书中，红塔证券也提到，公司大部分收入和利润来源于证券市场高度相关的证券经纪业务、证券投资业务、信用交易业务等，公司的盈利水平容易受到证券市场周期性、波动性的影响。

　　记者根据中国证券业协会在2019年4月4日公布的98家证券公司承销业务数据中发现，2018年红塔证券承销的IPO数量为0；做主承销债券的有2家，承销金额为15亿元，排在86位。

　　而在2017年，A股市场有438家IPO，当年红塔证券在IPO保荐业务上依然没有收获。

　　子公司7.9亿资管“踩雷”

　　在红塔证券的版图中，除了红塔证券、红塔证券上海分公司外，还有红塔期货、红证利德资本管理有限公司、红正均方投资有限公司3家全资子公司，另外控股红塔红土基金管理有限公司，持股59.27%。

　　红塔证券也意识到在创新业务上的滞后，招股书中提到将利用本次募集的资金，用于扩大融资融券、股票质押式回购等信用交易业务的规模，促进创新业务以及互联网金融业务的发展，另外，募资也将加大对私募投资基金子公司红证利德的投入、推进红塔期货的增资扩股及收购兼并工作。

　　红塔证券子公司在资管业务上曾“踩雷”，也引发了证监会的关注。

　　根据披露，深圳市红塔资产管理有限公司管理“红塔资产云中4号专项资产管理计划”，其中约定该资管计划委托资金人民币7.9亿元受让深圳市中恒汇志投资有限公司（以下简称“深圳中恒”）持有的ST中安（600654.SH） 5910万股限售流通股股票的收益权。深圳中恒按照约定收益在每季度末支付当期股票，并在股票收益权转让日起满12个月累计向深圳市红塔资产管理有限公司支付股票收益权回购款7.9亿元。

　　然而，深圳中恒在2017年股权质押方并未按合同约定在触及平仓线时追加保证金或追加质押股票，后又未按约定支付当期股票收益，构成违约。随后，红塔资产和深圳中恒就这一股票回购纠纷进行诉讼。

　　对于这项纠纷，证监会要求红塔证券补充说明该资产管理公司在操作中是否违规，如果败诉是否会对业绩和持续经营产生重大不利影响。

　　证监会还提到，红塔证券将资产管理计划、证券投资基金、信托计划等多项结构化主体纳入合并财务报表范围。证监会要求说明这种合并的原因及合理性、是否符合企业会计准则规定、是否符合最新监管政策规定、是否存在整改要求以及最新整改进展。

　　根据相关的会计准则，结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权力作为决定因素而设计的主体。由于结构化主体的资产规模较大，并表将对会计指标产生重大影响。在金融机构的财务报表中，注册会计师一般会对结构化主体并表进行重点关注。

　　数据显示，截至 2017 年底，红塔证券认定资产管理计划、证券投资基金、信托计划等8个结构化主体纳入合并财务报表范围，资产总额为2.9亿元。

责任编辑：李锋