中国证券报
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：浙江吉华集团股份有限公司（以下简称“公司”或“吉华集团”）全资子公司江苏吉华化工有限公司（以下简称“吉华化工”）拟以人民币1,500万元收购许水金持有的盐城市优化医药化工科技有限公司（以下简称“优化医药”）45.87%的股权（相当于人民币1445万元出资额）。同时，吉华化工以现金方式向优化医药增资人民币1,387万元。本次增资完成后，吉华化工持有优化医药人民币2,781万元出资额，占优化医药注册资本的61.99%。
●本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
●根据《上市交易规则》、《公司章程》的规定，本次交易属公司总经理权限范围，已经公司总经理办公会议审议通过，无需提交公司董事会和股东大会审议。
●本次交易完成后到工商管理部门办理股权变更需取得登记机关的同意，变更时间存在不确定性。
一、交易概述
（一）浙江吉华集团股份有限公司（以下简称“公司”或 “吉华集团”）全资子公司江苏吉华化工有限公司（以下简称“吉华化工”）拟以人民币1,500万元收购许水金持有的盐城市优化医药化工科技有限公司（以下简称“优化医药”）45.87%的股权（相当于人民币1445万元出资额）。同时，吉华化工以现金方式向优化医药增资人民币1,387万元，其中，人民币1,336万元计入优化医药的注册资本，剩余人民币51万元计入资本公积。本次增资完成后，吉华化工持有优化医药人民币2,781万元出资额，占优化医药注册资本的61.99%。
本次交易事项经坤元资产评估有限公司评估，并出具了《江苏吉华化工有限公司拟收购股权涉及的盐城市优化医药化工科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2019]29号）。截至评估基准日2019年1月31日，盐城市优化医药化工科技有限公司股东全部权益评估价值为人民币32,934,692.78元，与账面价值人民币15,016,917.43元相比，评估增值人民币17,917,775.35元，增值率为119.32%。
（二）公司于2019年2月26日召开了总经理办公会议，同意公司全资子公司吉华化工收购许水金持有的优化医药45.87%股权并以现金方式向优化医药增资人民币1,387万元。本次收购及增资完成后，吉华化工持有优化医药人民币2,781万元出资额，占优化医药注册资本的61.99%。
（三）本次交易事项无需经公司董事会和股东大会审议通过，本次交易完成后尚需办理相关股权变更手续。
二、交易对方情况介绍
许水金，男，中国国籍，身份证号码：310112196705250538，现任盐城市优化医药化工科技有限公司董事长。本次交易完成前，许水金为优化医药控股股东、实际控制人，直接持有优化医药93.17%的股权。
许水金与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，公司与交易对方不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
坤元资产评估有限公司就购买标的优化医药进行了评估，评估基准日为2019年1月31日，并出具了《江苏吉华化工有限公司拟收购股权涉及的盐城市优化医药化工科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2019]29号）。截至评估基准日2019年1月31日，交易标的基本情况如下：
（一）交易标的
注册名称：盐城市优化医药化工科技有限公司
住 所： 江苏滨海经济开发区沿海工业园悦海路8号
法定代表人：许水金
统一社会信用代码：913209226902815901
注册资本： 人民币3,150万元
成立日期： 2009年06月05日
公司类型： 有限责任公司
登记机关：滨海县市场监督管理局
经营范围：医药化工产品研发及其技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；化工产品〔限颜料（耐晒红BBS、耐晒艳红BBC、永固红F5RK、永固黄GR、永固黄HR、永固黄G）〕、原料药（除危险化学品）生产。
主营业务和产品：优化医药是一家主要从事原料药和颜料的研发、生产和销售的公司，主要产品为硫酸多粘菌素B、杆菌肽和杆菌肽锌等原料药（均已获得美国食品药品监督管理局（FDA）的销售许可），拥有编号为苏20160518的中华人民共和国药品生产许可证。
（二）交易标的股东及股权结构
截至评估基准日，优化医药的注册资本为3,150万元，股东及持股比例情况如下：
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（三）交易标的主要财务指标
金额单位：人民币元
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上述财务报表数据均未经审计。
（四）交易标的账面价值
金额单位：人民币元
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上述财务报表数据均未经审计。
（五）交易标的主要资产情况
1.预付款项
预付款项账面价值1,275,391.77元，包括预付货款、工程款等。
2.存货
存货账面价值3,374,546.85元，包括原材料、库存商品、周转材料和在产品，均存放于江苏滨海经济开发区沿海工业园悦海路8号的公司厂区内。
3.建筑物类固定资产
建筑物类固定资产合计9,051,285.88元，账面净值4,415,651.51元，系位于江苏滨海经济开发区沿海工业园悦海路8号的工业厂房及生产辅助用房，包括房屋建筑物16项，合计建筑面积11,009.47平方米，主要为综合楼、生产车间和仓库等，主要建于2008年和2010年，主要结构为钢、钢混；构筑物及其他辅助设施2项，包括水泥路和围墙等，均建于2008年。
4.设备类固定资产
设备类固定资产合计账面原值17,710,941.99元，账面净值7,213,477.77元，减值准备0.00元，共计528台（套/辆），主要包括发酵罐、废气处理设备等设备，除主要生产设备外，还包括电脑、打印机等办公设备及车辆，均分布于江苏滨海经济开发区沿海工业园悦海路8号盐城优化公司的厂区内。
5.无形资产
土地使用权账面价值1,219,334.00元，系1宗出让工业用地，位于江苏省盐城市滨海县经济开发区沿海工业园，土地面积为33,333.50平方米，已取得苏（2017）滨海县不动产权第0014574号《不动产权证书》。
6.账面未记录的无形资产
截至评估基准日，优化医药申报的账面未记录的无形资产1项，系一种转基因工程菌发酵生产氨基葡萄糖的专有技术。
（六）交易标的评估情况
1. 本次交易经具有证券期货相关业务评估资格的坤元资产评估有限公司评估，并出具了《江苏吉华化工有限公司拟收购股权涉及的盐城市优化医药化工科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2019]29号），评估基准日2019年1月31日，评估结论：盐城市优化医药化工科技有限公司股东全部权益评估价值为人民币32,934,692.78元，与账面价值人民币15,016,917.43元相比，评估增值人民币17，917,775.35元，增值率为119.32%。
2. 本次评估采用资产基础法对优化医药的股东全部权益进行了评估，即以评估对象评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债。
四、交易合同或协议的主要内容
（一）股权转让及增资协议主要内容
吉华化工与优化医药、许水金签署了《江苏吉华化工有限公司与盐城市优化医药化工科技有限公司、许水金之股权转让及增资协议》，协议主要条款如下：
甲方：盐城市优化医药化工科技有限公司
统一社会信用代码：913209226902815901
地址：江苏滨海经济开发区沿海工业园悦海路8号
乙方：江苏吉华化工有限公司
统一社会信用代码：91320922790871029C
地址：滨海县滨淮镇头罾村（盐城市沿海化工园区）
丙方：许水金
身份证号码：310112196705250538
1. 股权转让方案
本次股权转让的整体方案为：丙方将其所持甲方45.87%的股权转让给乙方，乙方同意以现金方式支付本次股权转让的价款。
2. 股权转让的价格及支付方式
乙、丙双方同意，标的股权的转让价格确定为1,500万元。上述股权转让价款由乙方在本协议生效后30日内向丙方支付股权转让价款的50%；乙方支付上述50%股权转让价款后10日内，丙方和甲方应配合办理完成本次股权转让及章程变更的全部工商变更登记手续。自股权交割日起90日内，乙方向丙方支付剩余50%的股权转让价款。
3. 本次股权转让完成后，甲方的股权结构如下：
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4. 本次增资的方案
在上述股权转让完成后，乙方以现金方式向甲方增资1,387万元，其中，1,336万元计入甲方的注册资本，剩余51万元计入资本公积。本次增资完成后，乙方持有甲方2,781万元出资额，占甲方注册资本的61.99%。本次增资完成后，甲方注册资本由3,150万元增加至4,486万元，其股权结构如下
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5. 增资方式和出资期限
在股权交割日后30日内，甲方应当向乙方发出支付50%增资款项的书面付款通知，乙方应在收到上述付款通知后7日内，将50%增资款项一次性支付至甲方指定的专用账户，甲方应于其银行账户收到乙方缴纳的50%出资款项后10日内，就本次增资办理完成工商变更登记，并向乙方提供工商登记文件复印件，并同时发出支付50%增资款项的书面付款通知，乙方在收到上述付款通知后 7日内，将50%增资款项一次性支付至甲方指定的专用账户。
6. 竞业禁止
丙方承诺：作为甲方的核心经营管理层，自本协议签订并生效之日起，五年内不主动从甲方辞职；非经乙方同意，不在与甲方形成竞争业务的其他公司任职或兼职，不单独设立、经营或共同与他方发起设立、经营其他与甲方形成竞争业务的实体；若违反上述承诺，丙方将对由此给甲方造成的全部损失（直接损失及可期待利益损失）承担赔偿责任；丙方同时承诺甲方现有股东、核心管理层、技术骨干人员将与甲方签订《保密及竞业限制承诺函》。
7. 避免同业竞争的承诺
丙方承诺：其本人及其控制的企业将不从事任何直接或间接与甲方业务存在竞争的业务。未来将在甲方主营业务范围内以甲方为唯一主体开展生产经营及投资业务。
8. 违约责任
如因甲方、丙方任何原因导致股权转让及增资之工商变更登记未能在规定期限内完成的，每延期1日，丙方应按每日以本次乙方全部投资额（大写：壹仟伍佰万元）的千分之一（小写：1％。）向乙方支付补偿金；延期超过二十日的，乙方有权单方解除本协议并要求丙方返还乙方已支付的前期款项。
9. 协议生效
本协议自各方法定代表人或授权代表签字、盖章后生效
（二）盈利预测补偿协议主要内容
吉华化工与许水金签署了《江苏吉华化工有限公司与许水金之盈利预测补偿协议》，协议主要条款如下：
甲方：江苏吉华化工有限公司
统一社会信用代码：91320922790871029C
地址：滨海县滨淮镇头罾村（盐城市沿海化工园区）
乙方：许水金
身份证号码：310112196705250538
1. 业绩承诺区间
甲、乙双方确认，本协议项下乙方对甲方就标的公司业绩的承诺期间为2019年度、2020年度和2021年度
2. 净利润承诺数
乙方承诺标的公司2019年度、2020年度、2021年度所产生的净利润分别不低于500万元、750万元和825万元。
3. 净利润实现数及其与净利润承诺数差异的确定
本次增资完成后，标的公司应在业绩承诺期间各个会计年度结束后的4个月内聘请由甲方确认的具有证券期货从业资格的审计机构对标的公司进行审计，并出具《专项审核报告》，确认标的公司实际实现的净利润数以及净利润实现数与净利润承诺数的差异情况。
4. 补偿数额的计算
乙方同意，根据《专项审核报告》，截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数的，就两者差额部分，乙方优先以现金方式向甲方进行补偿，若现金不足支付，以乙方持有标的公司股权为限进行股权稀释。现金补偿金额按如下公式计算：
补偿义务人当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数-标的资产截至当期期末累积实现净利润数）-累积已补偿金额
在逐年计算业绩承诺方在业绩承诺期间应补偿的金额时，如按照上述公式计算的当年应补偿金额小于0，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
5. 补偿的实施
乙方在《专项审核报告》出具后10日内将当期补偿金额一次性汇至甲方指定的银行账户内。
6. 协议生效
本协议自《江苏吉华化工有限公司与盐城市优化医药化工科技有限公司、许水金之股权转让及增资协议》生效之日起生效。
五、涉及收购资产的其他安排
本次交易完成后，优化医药董事会由3名董事组成，其中吉华化工指派2名董事，优化医药指派1名董事，监事会由3名监事组成，其中吉华化工指派2名监事，优化医药指派1名监事。优化医药董事长由吉华化工指派的董事担任，许水金担任优化医药总经理；
本次交易不构成关联交易且交易完成后，不会产生关联交易，不涉及公司股权转让或者高层人士变动计划等其他安排。
六、收购资产的目的和对公司的影响
公司全资子公司吉华化工收购及增资优化医药，是公司涉足医药产业领域的全新尝试，目的在于帮助公司快速积累经营医药企业所需的客户资源、生产技术、人员团队等要素，为公司未来在医药产业领域的进一步发展做铺垫。
本次收购及增资系为公司多元化发展需求，更好地优化公司的产业结构，为公司创造新的利润增长点，推进公司战略发展，符合公司的长远规划及发展战略。
七、上网公告附件
（一）评估报告
（二）评估机构资质证书
（三）股权转让及增资协议
（四）盈利预测补偿协议
特此公告。
浙江吉华集团股份有限公司
董事会
2019年 3 月 1 日
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