深圳市英威腾电气股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：002334         证券简称：英威腾        公告编号：2019-019

　　深圳市英威腾电气股份有限公司

　　第五届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议通知及会议资料已于2019年2月18日向全体董事发出。会议于2019年2月22日（星期五）上午9:30在广东省深圳市光明区马田街道松白路英威腾光明科技大厦A座8楼核心会议室以现场方式召开，由董事长黄申力先生召集并主持。本次会议应出席董事9人，亲自出席会议的董事9人。本次会议应参加表决的董事9人，其中张科孟先生、李颖女士、杨林先生、张清先生为公司2019年股票期权激励计划的激励对象回避表决，实际参加表决的董事5人。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》

　　《关于前期会计差错更正的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定和2019年第一次临时股东大会的授权，经过认真核查，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2019年2月22日为首次授予日，向429名激励对象授予4300万份股票期权。

　　董事张科孟先生、李颖女士、杨林先生、张清先生为公司2019年股票期权激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。

　　《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳市英威腾电气股份有限公司

　　董事会

　　2019年2月22日

　　证券代码：002334         证券简称：英威腾        公告编号：2019-020

　　深圳市英威腾电气股份有限公司

　　第五届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议通知及会议资料已于2019年2月18日向全体监事发出。会议于2019年2月22日（星期五）上午11:00在广东省深圳市马田街道松白路英威腾光明科技大厦A座8楼核心会议室以现场方式召开，由监事会主席董瑞勇先生召集并主持。本次会议应出席监事3人，亲自出席会议的监事3人，无缺席监事。本次会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　全体与会监事经认真审议和表决，形成以下决议：

　　一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》

　　公司本次会计差错更正事项，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的要求，董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的规定。

　　二、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》

　　公司监事会对公司2019年股票期权激励计划中确定的首次授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　1、本次授予的激励对象与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的公司2019年股票期权激励计划中规定的首次授予部分激励对象相符。

　　2、本次激励计划的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效。

　　3、公司和本次激励计划的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。

　　监事会同意以2019年2月22日为首次授予日，向429名激励对象授予4300万份股票期权。

　　特此公告。

　　深圳市英威腾电气股份有限公司

　　监事会

　　2019年2月22日

　　证券代码：002334         证券简称：英威腾        公告编号：2019-021

　　深圳市英威腾电气股份有限公司

　　关于公司前期会计差错更正的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，现将公司前期会计差错更正事项的有关情况说明如下：

　　一、前期会计差错更正原因说明

　　公司在2015年、2016年财务报表编制过程中，未将2015年、2016年保本理财产品投资收益纳入非经常性损益考虑，导致2015年、2016年非经常性损益金额与实际非经常性损益存在差异，从而影响2015年度和2016年度扣除非经常性损益后的净资产收益率、2015年度和2016年度扣除非经常性损益的每股收益及非经常性损益金额。

　　上述差错对公司财务状况、经营成果和现金流量均不产生重大影响，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，为更加客观准确地反映公司的经营成果，公司对发现的上述会计差错进行了调整。

　　二、更正事项对公司财务状况和经营成果的影响

　　本次会计差错更正仅对2015年度、2016 年度非经常损益、扣非后的净资产收益率和每股收益进行更正，不涉及财务报表数字的调整，更正情况如下：

　　（一）非经常性损益表

　　1、2015年度

　　单位：元

　　■

　　2、2016年度

　　单位：元

　　■

　　（二）净资产收益率和每股收益

　　1、2015年度

　　■

　　■

　　■

　　2、2016年度

　　■

　　■

　　■

　　注：以上2016年加权平均净资产收益率更正前金额已考虑公司对外公告（公告编号：2018-061）差错更正事项对净资产的影响。

　　三、本次会计差错更正的审批程序

　　本次会计差错更正事项已经公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议审议通过。

　　四、会计师事务所就会计差错更正事项的专项说明

　　公司2018年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次前期会计差错更正事项出具了说明（信会师报字[2019]第ZI10018号），详见同日在巨潮资讯网上刊登披露的审核报告。

　　五、 董事会、监事会及独立董事意见

　　（一）董事会意见

　　本次会计差错更正和对相关期间会计报表的调整，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求，能够更加客观、准确的反应公司财务状况，有利于提高公司财务信息质量。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次会计差错更正事项，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的要求，董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的规定。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次会计差错更正事项，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的要求，有助于客观公允地反映公司相关会计期间的财务状况和经营业绩，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。我们一致同意上述会计差错更正事项。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第十次会议决议；

　　2、第五届监事会第十次会议决议；

　　3、深圳市英威腾电气股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项发表的独立意见；

　　4、立信会计师事务所关于深圳市英威腾电气股份有限公司前期会计差错更正事项说明的专项审核报告。

　　特此公告。

　　深圳市英威腾电气股份有限公司

　　董事会

　　2019年2月22日

　　证券代码：002334    股票简称：英威腾    公告编号：2019-022

　　深圳市英威腾电气股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月22日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，董事会认为公司《2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，同意确定2019年2月22日为首次授予日，向429名激励对象授予4300万份股票期权。现将有关事项说明如下：

　　一、股票期权授予情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2019年1月15日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈深圳市英威腾电气股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳市英威腾电气股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2019年1月15日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈深圳市英威腾电气股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳市英威腾电气股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈深圳市英威腾电气股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　3、2019年2月1日至2019年2月13日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年2月15日，公司监事会披露了《关于2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2019年2月20日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳市英威腾电气股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳市英威腾电气股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。

　　5、2019年2月22日，公司召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据激励计划中“股票期权的授予条件”的规定，激励对象获授股票期权的条件为：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意向符合首次授予条件的429名激励对象授予4300万份股票期权。

　　（三）权益授予的具体情况

　　1、首次授予日：2019年2月22日。

　　2、首次授予数量：本激励计划首次授予的股票期权数量为4300万份，占公司股本总额的5.70%。

　　3、首次授予人数：本激励计划首次授予的激励对象共计429人，包括在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和技术（业务）骨干人员（不包括独立董事、监事）。

　　4、首次行权价格：4.81元/股。

　　5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　6、激励计划的有效期、等待期和行权安排：

　　（1）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本激励计划的等待期和行权安排

　　等待期为股票期权授予后至可行权日之间的时间，本激励计划等待期为12个月。

　　在本激励计划通过后，授予的股票期权自相应授予日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。

　　首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　7、股票期权行权的业绩考核要求：

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予的股票期权，行权考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

　　首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均由公司注销。

　　（2）业务单元业绩考核要求

　　深圳市英威腾电源有限公司（以下简称“电源公司”）激励对象需完成相关业绩考核指标方可行权。业绩考核指标如下表所示：

　　■

　　注：净利润考核指标剔除本计划实施产生的股份支付费用影响。

　　在公司层面业绩考核达到业绩目标时，电源公司激励对象还需达到本公司业绩考核指标方可行权。若电源公司完成当年度业绩考核指标的，电源公司激励对象当期可行权的期权份额可按本计划规定行权；若业绩考核指标未达标，则按照本激励计划的规定，电源公司激励对象当期可行权份额由公司注销。

　　（3）个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的考核办法，激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）、（D）、（E）五个档次，考核评价表适用于考核对象。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D）/（E），则上一年度激励对象个人绩效考核“不合格”。

　　如激励对象考核“不合格”，则激励对象所获授的股票期权当期可行权份额由公司注销；若激励对象考核“合格”，则激励对象个人当年实际行权数量=个人当年计划行权数量×业务单元层面行权比例×个人行权比例。

　　激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

　　8、首次授予激励对象名单及授予情况：

　　■

　　注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　9、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

　　二、关于本次授予的激励对象、股票期权数量与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

　　本次实施的激励计划与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的相关内容不存在差异。

　　三、监事会意见

　　公司监事会对公司2019年股票期权激励计划中确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　1、本次授予的激励对象与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的公司2019年股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

　　2、本次激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效。

　　3、公司和本次激励计划的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。

　　监事会同意以2019年2月22日为首次授予日，向429名激励对象授予4300万份股票期权。

　　四、独立董事意见

　　作为公司的独立董事，我们对公司向激励对象授予股票期权的议案进行了认真审议，发表意见如下：

　　1、董事会确定公司本次激励计划首次授予日为2019年2月22日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司本次激励计划中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

　　2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、公司授予股票期权的激励对象，均符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员和技术（业务）骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们一致同意公司本次激励计划以2019年2月22日为首次授予日，向429名激励对象授予4300万份股票期权。

　　五、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

　　经核查，参与激励计划的董事、高级管理人员除杨林之外，其他人员在授予日前 6 个月内未买卖公司股票。具体买卖情况如下：

　　■

　　杨林在授予日前6个月内买卖公司股票为基于个人独立判断自行作出的决策，不存在因知悉内幕信息而进行内幕交易的情况。

　　六、股票期权授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型来计算股票期权的公允价值，并于2019年2月22日用该模型对首次授予的股票期权进行测算。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：5.25元/股（授予日公司股票收盘价）

　　2、有效期分别为：1年、2年、3年

　　3、历史波动率：20.61%、19.38%、23.05%

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%

　　5、股息率：2.04%、1.35%、1.08%

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。本激励计划首次授予的4300万份股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　七、激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部自筹。公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　信达律师认为，公司本次激励计划首次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；董事会有权确定本次激励计划的授予日；本次激励计划授予的条件已成就；本次激励计划的授予日、授予对象及授予数量符合《管理办法》、《备忘录第4号》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次激励计划首次授予事项履行信息披露义务，并办理股票期权授予登记等事宜。

　　九、备查文件

　　1、深圳市英威腾电气股份有限公司第五届董事会第十次会议决议；

　　2、深圳市英威腾电气股份有限公司第五届监事会第十次会议决议；

　　3、监事会关于公司2019年股票期权激励计划首次授予相关事项的核查意见；

　　4、深圳市英威腾电气股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十次会议相关议案的独立意见；

　　5、广东信达律师事务所关于深圳市英威腾电气股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳市英威腾电气股份有限公司

　　董事会

　　2019年2月22日