国电南瑞科技股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划获国务院国资委批复的提示性公告

　　证券简称：国电南瑞         证券代码：600406             公告编号：临2019-005

　　国电南瑞科技股份有限公司

　　关于2018年限制性股票激励计划获国务院国资委批复的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　近日，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）收到国务院国有资产监督管理委员会（简称“国务院国资委”）《关于国电南瑞科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分【2019】41号），国务院国资委原则同意国电南瑞实施限制性股票激励计划，原则同意国电南瑞限制性股票激励计划的业绩考核目标。

　　公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，具体内容详见2018年12月6日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。公司本次限制性股票激励计划相关事宜尚需提交股东大会审议通过后方可实施。公司将积极推进相关工作，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年二月二日

　　证券简称：国电南瑞         证券代码：600406             公告编号：临2019-006

　　国电南瑞科技股份有限公司

　　第六届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年1月29日以会议通知召集，公司第六届董事会第三十二次会议于2019年2月1日以通讯方式召开，应到董事12名，实到董事12名，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长奚国富先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：

　　一、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司部分高级管理人员变更的议案。

　　因工作变动，刘振强先生不再担任公司副总经理职务，经公司总经理提名，聘任刘观标先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满日止。

　　董事会对刘振强先生在担任高级管理人员期间对公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！

　　二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事奚国富、张建伟、吴维宁、郑玉平、闵涛、张贱明、陈松林回避表决），审议通过关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的预案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的公告》。

　　三、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2019年第一次临时股东大会的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　附件：高级管理人员刘观标先生简历

　　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年二月二日

　　附件：

　　高级管理人员刘观标先生简历

　　刘观标，男，1963年5月出生，研究生学历、硕士学位，研究员级高级工程师。历任南京南瑞集团公司大坝观测与分析技术分公司副总经理，国电自动化研究院大坝及工程检测研究所副所长、南京南瑞集团公司大坝工程监测分公司副总经理；国网南京自动化研究院大坝及工程监测研究所所长、南京南瑞集团公司大坝工程监测分公司总经理，南京南瑞集团公司水利水电技术分公司总经理、党委副书记、云南南瑞电气技术有限公司董事长等职。现任国电南瑞科技股份有限公司副总经理。

　　证券简称：国电南瑞         证券代码：600406           公告编号：临2019-007

　　国电南瑞科技股份有限公司关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：本公司及子公司拟向控股股东南瑞集团有限公司（以下简称“南瑞集团”）申请余额不超过人民币12.5亿元的委托贷款额度。

　　●本次交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，符合公司及全体股东利益。

　　●历史关联交易：除已经公司股东大会批准的日常关联交易外，公司近十二个月累计关联交易如下：

　　1、关联方为公司提供担保：经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，公司控股股东南瑞集团为公司3家子公司提供合计总担保额度约 3.56 亿元人民币的担保，南瑞集团不向公司及子公司收取担保费用。公司及控股子公司未提供反担保。根据《上海证券交易所关联交易实施指引》第五十六条关于豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的相关规定。该议案无需提交股东大会审议。

　　2、关联投资事项：经第六届董事会第二十次会议审议通过，公司与关联方国网重庆市电力公司（以下简称“重庆电力”）及其他2名非关联方以现金方式共同出资设立重庆八颗配售电有限责任公司，其中重庆电力现金出资900万元，股权占比 30%；国电南瑞现金出资600万元，股权占比 20%；经第六届董事会第二十五次会议审议通过，公司与关联方国网陕西省电力公司（以下简称“陕西电力”）及其他1名非关联方共同出资设立铜川银河配售电公司，其中陕西电力以现金及实物（园区内存量配电资产）出资 3500 万元，股权占比 70%；国电南瑞以现金出资 1000 万元，股权占比 20%；经第六届董事会第二十八次会议审议通过，公司、控股股东南瑞集团及其他2家非关联方将其持有的南京宁和轨道交通PPP 项目公司全部股权按协议约定一次性转让给回购方南京宁北轨道交通有限公司，其中国电南瑞、南瑞集团暂定的股权转让金额分别为 8.46 亿元、5.64 亿元；经第六届董事会第三十次会议审议通过，公司与关联方国网电动汽车服务有限公司、许继电气股份有限公司（以下简称“许继电气”）及其他5名非关联方以现金方式共同出资设立国联智慧能源与电动交通技术创新中心（苏州）有限公司，其中国网电动汽车服务有限公司出资 1740 万元，股权占比 29%、许继电气出资 600 万，股权占比 10%、国电南瑞出资 600 万元，股权占比 10%。

　　4、关联委托贷款：经第六届董事会第二十一次会议及 2017 年年度股东大会审议通过，公司在2018年度内拟向控股股东南瑞集团申请最高余额不超过人民币 20 亿元委托贷款额度。

　　5、房产租赁：经第六届董事会第二十一次会议审议通过，公司租赁关联方国网电力科学研究院（以下简称“国网电科院”）、南瑞集团、中国电力科学研究院有限公司（以下简称“中国电科院”）及所属公司的相关房产，合计租金预计为5,536.08万元，续租中国电科院房产配套综合管理服务预计金额为600万元。同时出租房产给国网电科院及下属公司、南瑞集团及下属公司以及北京国网信通埃森哲信息技术有限公司，合计租金预计为 2,104.44万元。

　　6、专项委托贷款：公司于2015 年收到南瑞集团转拨付的资本性财政资金 1,200 万元，根据财政部规定，该笔资本性财政性资金作为专项委托贷款，利率为0.1%，每年签一年期限合同，待国电南瑞增资扩股时，依法转为南瑞集团的股权投资。

　　一、本次关联交易概述

　　为满足公司日常运营流动资金需求，公司拟向控股股东南瑞集团申请最高余额不超过人民币 12.5亿元委托贷款额度，有效期至2019年度股东大会召开日止，按季计息、到期还款，利率不高于商业银行同期同档次执行的贷款利率，在该额度内可循环使用。

　　南瑞集团持有公司 52.21%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易

　　所股票上市规则》等相关规定，上述交易如实际发生则构成关联交易。本次交易尚需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：南瑞集团有限公司

　　法定代表人：奚国富

　　注册地址：南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号

　　注册资本：200000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　主营业务：电力及其它工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络

　　及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、

　　仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口；

　　高电压计量、试验及系统安装调试工程；所属企业自研、自产所需的技术、原辅

　　材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口；承包境外电力系统自动化与水利电力

　　测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣

　　实施上述境外工程所需的劳务人员；节能技术开发、技术推广、技术转让、技术

　　服务；资产管理、合同能源管理；电力销售；配电网建设及运营管理；自有房屋租赁；住宿服务；餐饮服务；职业技能培训（不含与学历教育相关的培训或服务）。

　　财务状况：截至 2017 年 12 月 31 日，南瑞集团总资产 510.4 亿元，归属于母公司所有者权益合计为 166.35 亿元，2017 年度营业收入 270.36 亿元，净利润 28.86 亿元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次关联交易标的为余额不超过人民币12.5亿元的委托贷款额度。

　　（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

　　本次委托贷款利率不高于商业银行同期同档次执行的贷款利率，以双方最终签订合同为准。

　　四、关联交易的目的以及对公司的影响

　　本次交易的目的是为了满足公司经营发展的资金需求，补充公司日常生产、

　　经营所需流动资金。本次委托贷款的交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，

　　不存在损害上市公司和其他股东利益的情形。

　　五、审批程序

　　1、公司第六届董事会第三十二次会议审议通过《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的预案》，会议应到董事12名，实到董事12 名，出席会议的7名关联董事（奚国富、张建伟、吴维宁、郑玉平、闵涛、张贱明、陈松林）回避了表决，参与表决的4名独立董事及1名非关联董事全部同意本议案。

　　2、公司独立董事已事前认可并在本次董事会上对本次关联交易发表意见， 公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核，形成书面意见并同意提交 公司董事会审议。具体意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　六、需要特别说明的历史关联交易情况（除日常关联交易外）

　　公司本次交易披露前12个月内公司与同一关联人（国网公司及所属公司）发生关联交易的金额为33.18亿元（详见“重要内容提示-历史关联交易”所述）。

　　七、上网公告附件

　　1、公司第六届董事会第三十二次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、审计委员会意见。

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年二月二日

　　证券代码：600406    证券简称：国电南瑞    公告编号：2019-008

　　国电南瑞科技股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年2月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年2月20日15 点00 分

　　召开地点：江苏省南京市江宁区诚信大道19号A2-310会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年2月20日

　　至2019年2月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司独立董事郑垂勇先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2019年2月20日召开的2019年第一次临时股东大会的相关议案向公司全体股东公开征集投票权。具体内容详见2019年2月2日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体发布的《独立董事关于公开征集投票权的公告》。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第六届董事会第三十次会议、第六届董事会第三十二次会议审议通过，具体内容详见2018年12月6日、2019年2月2日中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　2、 特别决议议案：议案1至议案5全部议案

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案5全部议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案5

　　应回避表决的关联股东名称：南瑞集团有限公司、国网电力科学研究院有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、法人股股东持营业执照复印件、上海证券账户卡、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

　　2、自然人股东持本人身份证和股东账户凭证办理登记手续；

　　3、委托代理人须持有本人身份证、委托人股东账户凭证及授权委托书办理登记手续（授权委托书格式见附件）；

　　4、本公司在下述登记时间集中办理股东参加现场会议登记工作，股东可通过信函或传真方式登记，信函或传真后请来电确定。

　　（二）登记时间：2019年2月15、18日

　　（三）登记地点：国电南瑞科技股份有限公司证券管理部

　　六、 其他事项

　　1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；

　　2、联系电话：（025）81087102 传真：（025）83422355

　　3、联系人：方飞龙、章薇、赵宁

　　4、通讯地址：江苏省南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号

　　邮编：211106

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　　2019年2月2日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　第六届董事会第三十二次会议决议

　　第六届董事会第三十次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　国电南瑞科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年2月20日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券简称：国电南瑞         证券代码：600406             公告编号：临2019-009

　　国电南瑞科技股份有限公司

　　独立董事关于公开征集投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●征集投票权的起止时间：2019年2月15日、2019年2月18日（上午 9:00-11:00，下午 13:00-15:00）

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有公司股票

　　按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”、“国电南瑞”）独立董事郑垂勇先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2019年2月20日召开的2019年第一次临时股东大会的相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　1、征集人郑垂勇先生为公司现任独立董事，未持有公司股份。

　　2、征集人在董事会上的表决意见及其理由

　　征集人作为公司的独立董事，出席了公司于2018年12月5日召开的第六届董事会第三十次会议并对股权激励相关议案均投了同意票。具体理由如下：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司2018年限制性股票激励计划（草案）所确定的激励对象的确定依据和范围符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律、法规禁止的情形；公司 2018 年限制性股票激励计划的内容及审议程序符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；综上所述，作为公司的独立董事，我们认为公司实施 2018 年限制性股票激励计划不会损害公司及全体股东利益，一致同意公司实施 2018 年限制性股票激励计划。

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2019年2月1日召开的第六届董事会第三十二次会议并对向控股股东申请委托贷款暨关联交易议案投了同意票，认为此次关联交易的表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定，关联董事回避了表决，表决结果合法、有效；本次关联交易是为了满足公司经营发展的资金需求，补充公司日常生产、经营所需流动资金。本次委托贷款的交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则、操作程序规范的情况下，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开的时间

　　现场会议召开时间：2019年2月20日15:00。

　　网络投票时间：自2019年2月20日至2019年2月20日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）会议召开的地点：江苏省南京市江宁区诚信大道19号A2-310会议室。

　　（三）征集投票权的议案

　　由征集人向公司全体股东征集公司2019年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案的投票权，本次股东大会审议议案如下：

　　■

　　关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容请详见公司于2019年2月2日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

　　三、征集方案

　　（一）征集对象：截止2019年2月14日股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司A 股股东。

　　（二）征集时间：2019年2月15日、2019年2月18日（上午 9:00-11:00，下午 13:00-15:00）。

　　（三）征集程序和步骤

　　1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　2、委托人应向征集人委托的公司证券管理部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件。本次征集投票权由公司证券管理部签收授权委托书及其他相关文件，包括：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、特快专递的方式按公告指定地址送达，并来电确认；采取特快专递方式的，收到时间以公司证券管理部签收时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：江苏省南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号

　　邮政编码：211106

　　收件人：方飞龙、章薇、赵宁

　　电话：（025）81087102

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

　　（四）由公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项。选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　征集人：郑垂勇先生

　　二〇一九年二月二日

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　附件

　　国电南瑞科技股份有限公司

　　独立董事公开征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《独立董事关于公开征集投票权的公告》全文、《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托公司独立董事郑垂勇先生作为本人/本公司的代理人,出席公司2019年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　■

　　说明：委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权。

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人持股数量：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自本授权委托书签署之日至2019年第一次临时股东大会结束。