江苏爱康科技股份有限公司

　　证券代码：002610         证券简称：爱康科技         公告编号：2019-013

　　债券代码：112691         债券简称：18爱康01

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　第三届董事会第五十五次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况：

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”或“公司”）第三届董事会第五十五次临时会议于2019年2月1日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，其中何前、耿乃凡、杨胜刚以通讯表决方式出席会议（通知于2019年1月31日以邮件方式送达全体董事）。会议由董事长邹承慧先生主持，会议应出席董事9 名，实际出席董事9名，公司监事、高级管理人员列席会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况：

　　经过审议，全体董事以记名投票方式审议了如下议案：

　　（一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于终止发行股份购买资产事项的议案》。

　　自筹划本次发行股份购买资产事项以来，公司及相关各方积极推进相关工作，公司与相关各方就本次发行股份购买资产事项进行了积极磋商、反复探讨和沟通。鉴于交易双方在谈判过程中对于协议部分条款无法达成一致，经认真听取相关各方意见并与交易对方协商一致，为切实维护公司及全体股东的利益，公司决定终止筹划本次发行股份购买资产事项。

　　本次发行股份购买资产交易各方未就具体方案最终达成正式协议，交易各方对终止本次交易无需承担任何法律责任。公司目前整体经营状况良好，终止本次发行股份购买资产对公司业绩无直接影响，不会对公司未来的发展战略、经营规划以及正常生产经营造成不利影响。

　　公司承诺自本公告披露之日起1个月内不再筹划重大资产重组。

　　独立董事对本次事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第五十五次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第五十五次临时会议的独立意见；

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年二月二日

　　证券代码：002610         证券简称：爱康科技        公告编号：2019-014

　　债券代码：112691         债券简称：18爱康01

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　关于终止发行股份购买资产事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月1日召开第三届董事会第五十五次临时会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产事项的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、本次筹划重大事项的基本情况

　　公司因筹划发行股份购买资产事项，为避免造成公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：爱康科技，股票代码：002610）自2018年6月5日（星期二）开市起停牌。鉴于本次发行股份购买资产项目的相关尽职调查、审计、评估等工作量较大，交易方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，为保证本次发行股份购买资产工作披露的资料真实、准确、完整，维护投资者利益，公司向深圳证券交易所申请股票延期复牌，公司股票于2018年7月5日开市起继续停牌。

　　2018年8月2日，经公司第三届董事会第三十九次临时会议审议通过《关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司在本次董事会审议通过后向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌推进发行股份购买资产事项。公司股票自2018年8月3日（星期五）开市起继续停牌。

　　2018年9月4日，经公司第三届董事会第四十三次临时会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产方案的议案》、《关于〈江苏爱康科技股份有限公司发行股份购买资产预案〉的议案》、《关于变更本次发行股份购买资产独立财务顾问的议案》等议案，同意公司本次发行股份购买资产方案、就本次交易编制的《江苏爱康科技股份有限公司发行股份购买资产预案》及变更本次发行股份购买资产独立财务顾问等事项，详见2018年9月5日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于发行股份购买资产的一般风险提示暨继续停牌公告》、《第三届董事会第四十三次临时会议决议公告》、《第三届监事会第二十三次临时会议决议公告》及《关于变更独立财务顾问的公告》（公告编号    公告编号：2018-139、2018-140、2018-141及2018-142）。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等规定，公司本次披露发行股份购买资产预案后，公司股票继续停牌。公司于2018年9月17日收到了深圳证券交易所发出的《关于对江苏爱康科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第34号）（以下简称“问询函”）。

　　公司于2018年9月19日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项进展暨延期回复深交所问询函并继续停牌公告》（公告编号    公告编号：2018-149），并于2018年9月29日披露了《问询函》的回复、复牌提示性公告以及发行股份购买资产预案（修订稿），根据相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称    证券简称：“爱康科技”，证券代码“002610”）于2018年10月8日开市起复牌。详见2018年9月29日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于深圳证券交易所〈关于对江苏爱康科技股份有限公司的重组问询函〉的回复公告》、《关于公司股票复牌的提示性公告》以及《爱康科技发行股份购买资产预案（修订稿）》的相关文件和公告（公告编号    公告编号：2018-159、2018-160）。

　　公司拟通过发行股份方式购买深圳市鑫成泰科技有限公司、研创应用材料（赣州）股份有限公司的股权，停牌期间，公司按照相关规定，每隔五个交易日发布一次停牌进展公告，在本次发行股份购买资产预案（修订稿）披露后至发出股东大会召开通知前，每三十日发布了一次交易进展公告。

　　二、公司在本次筹划重大事项期间的工作情况

　　本次筹划发行股份购买资产事项的停牌期间，公司积极推进筹划与本次交易有关事项，相关各方就本次发行股份购买资产事项的相关情况进行了充分的沟通。公司聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构对标的公司进行尽职调查、审计、评估等工作；公司召开董事会审议通过了本次重大资产重组的预案，并在《关于发行股份购买资产的一般风险提示暨继续停牌公告》（公告编号    公告编号：2018-139）及相关进展公告中充分披露了本次资产重组存在的风险及不确定性；在收到深交所关于本次重大资产重组事项的问询函后，公司及时对问询函进行了回复并根据回复意见对本次重大资产重组预案进行了修订。

　　三、终止筹划本次发行股份购买资产事项的原因

　　自筹划本次发行股份购买资产事项以来，公司及相关各方积极推进相关工作，公司与相关各方就本次发行股份购买资产事项进行了积极磋商、反复探讨和沟通。鉴于交易双方在谈判过程中对于协议部分条款无法达成一致，经认真听取相关各方意见并与交易对方协商一致，为切实维护公司及全体股东的利益，公司决定终止筹划本次发行股份购买资产事项。

　　四、终止筹划本次发行股份购买资产事项对公司的影响

　　本次发行股份购买资产交易各方未就具体方案最终达成正式协议，交易各方对终止本次交易无需承担任何法律责任。公司目前整体经营状况良好，终止本次发行股份购买资产对公司业绩无直接影响，不会对公司未来的发展战略、经营规划以及正常生产经营造成不利影响。

　　公司承诺自本公告披露之日起1个月内不再筹划重大资产重组。

　　五、独立意见

　　自公司筹划本次发行股份购买资产事项至今，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进筹划本次发行股份购买资产事项涉及的各项工作，聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构对标的公司进行尽职调查、审计、评估等工作。公司与交易对手方对本次发行股份购买资产事宜进行了多次协商，就有关问题进行了深入沟通、磋商与论证，同时按照有关要求，在停牌期间按照相关规定披露进展公告，认真履行信息披露义务，并在相关公告中对相关风险进行了充分提示。公司终止筹划本次发行股份购买资产事项是基于审慎判断后做出的决定，符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司正常经营造成重大不利影响，也不会影响公司未来的发展战略。因此，我们同意公司终止本次发行股份购买资产事项。

　　由于公司本次终止筹划发行股份购买资产事项，给广大投资者造成不便，公司董事会深表歉意，并感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体的披露为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年二月二日