厦门科华恒盛股份有限公司

　　证券代码：002335              证券简称：科华恒盛              公告编号：2019-005

　　厦门科华恒盛股份有限公司

　　第七届董事会第二十八次会议决议

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称 “公司”）第七届董事会第二十八次会议通知已于2019年1月25日以邮件方式送达全体董事。本次会议于2019年2月1日上午10点在公司会议室召开。会议由公司董事长陈成辉先生主持。本次会议应到董事7人，现场实到7人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议决议内容如下：

　　一、以7票同意、0票反对和0票弃权，审议通过了《关于公司控股子公司向银行申请项目贷款及相关担保事项的议案》

　　根据公司发展规划及资金使用安排，为保证公司控股子公司广东科华乾昇云计算科技有限公司（以下简称“科华乾昇”）的数据中心项目顺利开展，同意科华乾昇拟为该项目向中国农业银行股份有限公司广州天河支行申请项目贷款人民币42,000万元（贷款期限7年），由公司以其持有的科华乾昇70%的股权为其提供质押担保；由公司为本项目贷款提供连带责任保证担保。

　　该议案尚需公司股东大会审议。公司独立董事对该事项发表了意见。具体内容详见2019年2月2日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《厦门科华恒盛股份有限公司关于公司控股子公司向银行申请项目贷款及相关担保事项的公告》及《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十八会议决议相关事项的独立意见》。

　　二、以6票同意、0票反对和0票弃权，审议通过了《关于收购公司控股子公司少数股东部分股权暨关联交易的议案》

　　基于公司总体战略规划，为了更好地支持深圳市康必达控制技术有限公司的发展，同意公司与其少数股东深圳康必达投资合伙企业(有限合伙)签署股权转让协议，以人民币2,396.44万元收购深圳康必达7.8191 %股权。本次股权转让完成后，公司将直接持有深圳康必达80%的股权。

　　本议案关联董事陈成辉先生回避表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。具体内容详见2019年2月2日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《厦门科华恒盛股份有限公司关于收购公司控股子公司少数股东部分股权暨关联交易的公告》等相关公告。

　　三、以7票同意、0票反对和0票弃权，审议通过了《 关于变更公司注册资本的议案》

　　根据《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《2014年公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件，及公司第七届董事会第十五次会议审议通过的《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，激励对象可自2017年11月4日至2018年11月3日通过自主行权的方式进行行权。鉴于激励对象自2018年2月1日至2018年11月3日期间共行权了193,130股，因此，公司总股本由271,317,100股增加至271,510,230股。该议案尚需公司股东大会审议。

　　四、以7票同意、0票反对和0票弃权，审议通过了《关于拟变更公司名称的议案》

　　根据公司实际经营情况及《公司章程》等规定，为使公司在未来赢得充足发展空间，释放出更大的发展潜力，让公司提升到更高的发展平台，同意公司拟变更名称为“科华恒盛股份有限公司”，即去掉企业名称中所在地行政区划标注。

　　该议案尚需公司股东大会审议。具体内容详见2019年2月2日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《厦门科华恒盛股份有限公司关于拟变更公司名称的公告》及其他相关公告。

　　五、以7票同意、0票反对和0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　鉴于公司拟变更注册资本及变更公司名称，同意公司对《公司章程》中第四条、第六条及第十九条进行修订，其他条款不变。该议案尚需公司股东大会审议。

　　具体内容详见2019年2月2日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《科华恒盛股份有限公司公司章程（2019年2月）》。

　　六、以7票同意、0票反对和0票弃权，审议通过了《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》

　　董事会同意公司于2019年2月19日下午15:00召开公司2019年第二次临时股东大会。

　　具体内容详见2019年2月2日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《厦门科华恒盛股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　厦门科华恒盛股份有限公司

　　董事会

　　2019年2月2日

　　证券代码：002335          证券简称：科华恒盛            公告编号： 2019-006

　　厦门科华恒盛股份有限公司

　　第七届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十二次会议通知于2019年1月25日以书面通知的方式发出，会议于2019年2月1日下午13点在公司会议室召开，会议由赖永春主持，应参加会议监事3人，实到3人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议并逐项表决，作出如下决议：

　　一、以3票同意、0票反对和0票弃权，审议通过了《关于公司控股子公司向银行申请项目贷款及相关担保事项的议案》

　　经认真审核，公司监事会成员一致认为：根据公司发展规划及资金使用安排，为保证公司控股子公司广东科华乾昇云计算科技有限公司（以下简称“科华乾昇”）的数据中心项目顺利开展，同意科华乾昇拟为该项目向中国农业银行股份有限公司广州天河支行申请项目贷款人民币42,000万元（贷款期限7年），由公司以其持有的科华乾昇70%的股权为其提供质押担保；由公司为本项目贷款提供连带责任保证担保。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　二、以3票同意、0票反对和0票弃权，审议通过了《关于收购公司控股子公司少数股东部分股权暨关联交易的议案》

　　经认真审核，公司监事会成员一致认为：基于公司总体战略规划，为了更好地支持深圳市康必达控制技术有限公司的发展，同意公司与其少数股东深圳康必达投资合伙企业(有限合伙)签署股权转让协议，以人民币2,396.44万元收购深圳康必达7.8191 %股权。本次股权转让完成后，公司将直接持有深圳康必达80%的股权。

　　特此公告。

　　厦门科华恒盛股份有限公司

　　监 事 会

　　2019年2月2日

　　证券代码：002335              证券简称：科华恒盛           公告编号：2019-007

　　厦门科华恒盛股份有限公司

　　关于收购公司控股子公司少数股东部分股权

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　一、关联交易概述

　　1、厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）于2019年2月1日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《收购公司控股子公司少数股东部分股权暨关联交易的议案》，基于公司总体战略规划，为了更好地支持深圳市康必达控制技术有限公司（以下简称 “深圳康必达”或“目标公司”）的发展，公司同意与其少数股东深圳康必达投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“交易对方”或“甲方”）签署股权转让协议，以人民币2,396.44万元（大写：贰仟叁佰玖拾陆万肆仟肆百元整）收购深圳康必达7.8191 %股权。本次股权转让完成后，公司将直接持有深圳康必达80%的股权。

　　2、本次交易经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次交易对方深圳康必达投资合伙企业(有限合伙)为本公司实际控制人、董事长陈成辉先生直接控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他法人，本次交易构成本公司的关联交易，关联董事陈成辉先生回避表决。独立董事对本交易发表了事前认可意见及独立意见。

　　3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。

　　二、关联对方基本情况

　　1、关联对方基本信息

　　（1）公司名称：深圳康必达投资合伙企业(有限合伙)

　　（2）企业类型：合伙企业

　　（3）执行事务合伙人：陈成辉

　　（4）注册资本：3,408.83万元人民币

　　（5）成立时间：2016年3月17日

　　（6）经营范围：股权投资;股权投资管理;资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);投资咨询(不含限制项目)。

　　（7）除持有标的公司股权外，自成立以来未开展实际业务，暂无财务数据。

　　（8）股权结构：

　　■

　　为使目标公司深圳康必达与上市公司更好发挥协同效应，稳健发展，陈成辉先生在该合伙企业中仅负责合伙事务，并未实际参与合伙企业的投资，且不参与合伙企业的分红政策。

　　（9）深圳康必达投资合伙企业(有限合伙)与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系。

　　2、公司实际控制人、董事长陈成辉先生作为深圳康必达投资合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，深圳康必达投资合伙企业（有限合伙）属于公司的关联法人。

　　3、截至公告日，深圳康必达投资合伙企业(有限合伙) 尚未展开实质性经营。过去 12 个月公司未与其进行交易，且没有发生与不同关联人进行交易类别相关的交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、标的公司基本情况

　　（1）公司名称：深圳市康必达控制技术有限公司

　　（2）企业类型：有限责任公司

　　（3）法定代表人：黄志群

　　（4）注册资本：8,000.00 万元人民币

　　（5）成立时间：1998年12月29日

　　（6）经营范围：电气设备、电力自动化设备及安防系统、能源管理系统、智慧城市系统、LED照明产品及节能系统、工业控制自动化、轨道交通综合监控系统的研发、销售;电力工程总承包;合同能源管理;计算机系统集成、信息系统集成服务;电力电子产品、新能源产品、数据中心产品、精密配电产品、蓄电池产品、安防产品、浪涌保护器产品、电能质量治理产品、电路产品、节能产品的研发、销售、租赁、系统集成、上门安装、上门调试、上门维修、技术咨询;机电设备安装工程、机房工程、计算机网络工程、防雷工程、城市及道路照明工程;机械设备、电子设备、计算机及软件、电机、办公设备、五金交电、化工材料(不含化学危险品)的销售;物业租赁;国内贸易;投资兴办实业(具体项目另行申报);经营进出口业务(以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营)。电气设备、电力自动化设备及安防系统、能源管理系统、智慧城市系统、LED照明产品及节能系统、工业控制自动化、轨道交通综合监控系统的生产;电力电子产品、新能源产品、数据中心产品、精密配电产品、蓄电池产品、安防产品、浪涌保护器产品、电能质量治理产品、电路产品、节能产品的生产;新能源建筑工程、建筑智能化工程、市政公用工程、城市园林绿化工程。

　　（7）财务数据：截止2017年12月31日，深圳康必达资产总额37,700.85万元，负债总额10,580.07万元，净资产27,120.78万元，营业收入23,970.25万元，净利润3,523.37万元。以上数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　截止2018年09月30日，深圳康必达资产总额38,681.69万元，负债总额8,033.05万元，净资产30,648.64万元，营业收入24,283.53万元，净利润3,477.11万元。以上数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（8）本次交易完成前后目标公司的股权结构情况如下：

　　■

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　截止2018年09月30日深圳康必达经审计的账面净资产为30,648.64万元，以此作为定价依据，经各方友好协商，公司以合计人民币2,396.44万元收购少数股东深圳康必达投资合伙企业(有限合伙)持有的7.8191%股权，交易对方保证其转让给乙方的股权没有瑕疵，拥有完全的、有效的处分权，保证没有第三人对该部分股权主张权利。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、甲方将持有的深圳康必达7.8191%股权以2,396.44万元人民币的价格转让给乙方，乙方在协议签订日和履行完成双方决策机构审批手续后起7个工作日内将转让款的40%支付给甲方，剩余款项待工商变更完成后7个工作日内向甲方支付。

　　2、甲方保证转让给乙方的股权是合法拥有的股权，具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。不存在未向乙方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。

　　3、股权转让全部税费，由双方按照相关规定各自承担。

　　4、本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协 议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，因一方违约而给协议他方造 成经济损失，违约方应予赔偿。

　　5、本协议自双方签字盖章之日起生效。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次收购股权采用现金方式，资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响，对公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。

　　七、交易目的、对公司的影响及存在的风险

　　鉴于深圳康必达在智能电力电子设备、系统集成、电力监控、节能管理等方面拥有技术沉淀，具备较强的软件研发实力，双方在业务上也达成了资源共享，发挥了较好的协同效应，并增强公司在软件开发、系统集成和应用服务等方面的核心竞争力，实现了共赢发展。通过本次股权收购，公司将更好地支持深圳康必达进行更深层次的整合优化，进而增强公司的持续盈利能力。

　　八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至公告日，深圳康必达投资合伙企业(有限合伙) 尚未展开实质性经营。过去 12 个月公司未与其进行交易，且没有发生与不同关联人进行交易类别相关的交易。

　　九、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　独立董事发表意见如下：本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，本次交易定价以深圳康必达最近一期经审计的实际账面净资产为依据，定价合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况，同意将事项提交公司董事会审议，关联董事陈成辉先生回避表决。

　　2、独立董事独立意见

　　独立董事发表意见如下：公司拟收购深圳康必达投资合伙企业(有限合伙)所持深圳市康必达控制技术有限公司7.8191%股权，交易金额为人民币2,396.44万元。因本次交易对手方为本公司实际控制人、董事长陈成辉先生直接控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他法人，本次交易构成本公司的关联交易。本次交易以深圳康必达最近一期经审计的实际账面净资产为定价依据，定价公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定；公司董事会审议相关议案关联董事陈成辉先生回避表决，表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；一致同意公司收购深圳康必达7.8191%股权。

　　十、备查文件

　　1、《公司第七届董事会第二十八次会议决议》；

　　2、《公司第七届监事会第二十二次会议决议》；

　　3、《公司独立董事对公司收购公司控股子公司少数股东部分股权暨关联交易的事前认可意见》；

　　4、《公司独立董事对第七届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》；

　　5、《深圳市康必达控制技术有限公司 2018 年9月30日审计报告》（致同审字［2018］第350FC2110号）；

　　6、股权转让协议。

　　特此公告。

　　厦门科华恒盛股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年2月2日

　　证券代码：002335              证券简称：科华恒盛           公告编号：2019-008

　　厦门科华恒盛股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　根据厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次会议决议，决定于2019年2月19日召开公司2019年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。有关具体事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、现场会议地点：厦门火炬高新区火炬园马垄路457号一楼会议室

　　3、会议召开日期与时间

　　现场会议时间：2019年2月19日下午15：00

　　网络投票时间：2019年2月18日—2019年2月19日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年2月19日上午9:30 至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年2月18日15:00至2019年2月19日15:00期间的任意时间。

　　4、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的表决方式。

　　公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种。同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票的，以第一次投票为准。

　　5、股权登记日：2019年2月14日

　　6、出席对象：

　　（1）截至2019年2月14日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的见证律师。

　　二、本次股东大会审议事项

　　（一）本次会议审议的议案由公司第七届董事会第二十八次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　　（二）本次会议拟审议：

　　1、审议《关于公司控股子公司向银行申请项目贷款及相关担保事项的议案》；

　　2、审议《关于变更公司注册资本的议案》；

　　3、审议《关于变更公司名称的议案》；

　　4、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　本次审议的议案1,2,4为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（三）披露情况：

　　以上议案已经公司2019年2月1日召开的第七届董事会第二十八次会议审议通过，详见披露于2019年2月2日的《厦门科华恒盛股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议》及相关公告。

　　三、现场会议的登记办法

　　（一）登记时间：2019年2月18日（星期一）（上午9:00－11:30，下午14:30－17:30）

　　（二）登记方式：

　　1、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

　　3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。（信函或传真方式以2019年2月18日（星期一）17：30前到达本公司为准，不接受电话登记）

　　（三）登记地点：厦门科华恒盛股份有限公司董事会办公室

　　信函邮寄地址：厦门火炬高新区火炬园马垄路457号

　　厦门科华恒盛股份有限公司 董事会办公室（信函上请注明“股东大会”字样）

　　邮编：361006

　　传真：0592-5162166

　　四、议案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　五、股东参加网络投票的具体操作流程

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：

　　投票代码：“362335”，投票简称：“科华投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会不涉及累积投票议案；对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年2月19日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票操作具体流程

　　1、本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为： 2019年2月18日15:00至2019年2月19日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。

　　六、其他事项

　　1、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　2、会议咨询：公司董事会办公室

　　联系人：赖紫婷

　　联系电话：0592-5160516

　　特此公告。

　　厦门科华恒盛股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年2月2日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托___________先生/女士代表本人/本公司出席厦门科华恒盛股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

　　委托人股东账户：____________________       持股数：____________________

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）_______________________________ 委托人（签名）：_____________________ 受托人身份证号码__________________

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

　　■

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：  年   月  日

　　证券代码：002335              证券简称：科华恒盛           公告编号：2019-009

　　厦门科华恒盛股份有限公司

　　关于公司控股子公司向银行申请项目贷款

　　及相关担保事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次会议于2019年2月1日审议通过《厦门科华恒盛股份有限公司关于公司控股子公司向银行申请项目贷款及相关担保事项的议案》。现将相关事宜公告如下：

　　一、基本情况

　　1、根据公司发展规划及资金使用安排，为保证公司控股子公司广东科华乾昇云计算科技有限公司（以下简称“科华乾昇”）的数据中心项目顺利开展，科华乾昇拟为该项目向中国农业银行股份有限公司广州天河支行（以下简称“农行广州天河支行”）申请项目贷款人民币42,000万元（贷款期限7年），由公司以其持有的科华乾昇70%的股权为其提供质押担保；由公司为本项目贷款提供连带责任保证担保。

　　科华乾昇的上述资产目前不存在抵押或者其他第三人权利，也未涉及资产争议、诉讼或仲裁事项，未被查封、冻结。公司及控股子公司与农行广州天河支行无关联关系，同时公司的实际控制人、控股股东及其控股子公司与农行广州天河支行亦不存在关联关系。

　　2、根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板股票上

　　市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，

　　公司独立董事对本次贷款事项发表了独立意见。本次担保事项尚需提请公司股东

　　大会审议。

　　3、截止本公告日，相关项目贷款合同尚未正式签署，待公司决策程序审批通过上述议案后将授权公司董事长签订相关协议。

　　4、本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

　　产重组。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：广东科华乾昇云计算科技有限公司

　　法定代表人：姚飞平

　　注册资本：5,000万人民币

　　经营范围：软件开发;信息系统集成服务;计算机房维护服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;数据处理和存储产品设计;电子、通信与自动控制技术研究、开发;计算机技术开发、技术服务;计算机房设计服务;电力电子技术服务;房屋租赁;代收代缴水电费;以服务外包方式从事职能管理服务和项目管理服务以及人力资源服务和管理;跨地区增值电信服务(业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准);增值电信服务(业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准);

　　注册地址：广州市高新技术产业开发区南云三路39号自编七栋

　　主要财务数据：截止至2018年9月30日（未经审计），公司资产总额280,789,319.11元，负债总额251,269,362.75元，净资产29,519,956.36 元，营业收入11,109,677.21元，营业利润-5,959,977.48元，净利润-6,028,714.87

　　元，资产负债率为89.49%；截止至2017年12月31日（经审计），资产总额200,283,214.74 元，负债总额165,326,389.46 元，净资产34,956,825.28 元，营业收入2,412,344,741.63元，营业利润-206,641.48 元，净利润-207,102.49 元，资产负债率为82.55%。

　　控制关系：公司持有科华乾昇70%的股权，广东科华乾昇云计算科技有限公司作为公司的控股子公司，纳入公司合并财务报表范围。

　　三、项目贷款协议的主要内容

　　公司向农行广州天河支行申请项目贷款42,000万元（贷款期限7年），具体情况如下：

　　1、借款人：广东科华乾昇云计算科技有限公司

　　2、贷款银行：中国农业银行股份有限公司广州天河支行

　　3、贷款金额：42,000万元（贷款期限7年，以协议签订为准）

　　4、担保安排：由公司以其持有的科华乾昇70%的股权为其提供质押担保；由公司为本项目贷款提供连带责任保证担保。

　　5、本次董事会决议通过控股子公司向农行广州天河支行申请项目贷款并提供抵押担保的议案后，公司将与银行签订具体项目贷款合同及相关担保合同。

　　四、董事会意见

　　公司申请上述项目贷款并提供相关担保事宜，是为了保证公司数据中心项目的顺利开展，本次申请项目贷款事项及担保不会损害公司及其股东尤其是中小股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2019年2月1日，公司对控股子公司的担保余额为129,200万元，占公司最近一期经审计总资产和净资产的比例分别为20.72%和37.17 %。公司及控股公司无逾期对外担保情况，不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应

　　承担损失的情形。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事就上述担保事项发表了同意的独立意见：公司控股子公司科华乾昇申请该次项目贷款是为保证公司数据中心项目的顺利开展，公司同意以以其持有的科华乾昇70%的股权为其提供质押担保；由公司为本项目贷款提供连带责任保证担保，因此我们认为该事项风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。

　　七、备查文件

　　1、厦门科华恒盛股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议；

　　2、厦门科华恒盛股份有限公司第七届监事会第二十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　厦门科华恒盛股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年2月2日

　　厦门科华恒盛股份有限公司

　　《公司章程》修订对照表

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等有关规定，经厦门科华恒盛股份有限公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，因变更注册资本事项及变更公司名称对《公司章程》做出相应修正，修正后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后方可生效，章程修正内容对照如下：

　　■

　　原《公司章程》其他条款不变。

　　厦门科华恒盛股份有限公司

　　董事会

　　2019年2月2日

　　厦门科华恒盛股份有限公司独立董事

　　对公司收购公司控股子公司少数股东部分股权暨

　　关联交易的事前认可意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《厦门科华恒盛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本人作为厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，对准备提交公司第七届董事会第二十八次会议审议的相关议案及事项进行了充分地审查，听取了有关人员对本次情况的介绍，认真审阅了相关文件。现就本次董事会相关的事项，基于本人的独立判断，发表事前认可意见如下：

　　一、关于公司收购公司控股子公司少数股东部分股权暨关联交易的事前认可意见

　　经核查，我们认为：本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，本次交易定价以深圳康必达最近一期经审计的实际账面净资产为依据，定价合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况，同意将事项提交公司董事会审议，关联董事陈成辉先生回避表决。

　　独立董事：

　　——————       ——————     —————

　　刘志云              肖虹            游荣义

　　2019年2月1日

　　厦门科华恒盛股份有限公司独立董事

　　关于第七届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《厦门科华恒盛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第七届董事会第二十八次会议的相关议案进行了认真审议，并对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：

　　一、关于公司控股子公司向银行申请项目贷款及相关担保事项的独立意见

　　经核查，我们认为：公司控股子公司科华乾昇申请该次项目贷款是为保证公司数据中心项目的顺利开展，公司同意以其持有的科华乾昇70%的股权为其提供质押担保；由公司为本项目贷款提供连带责任保证担保，因此我们认为该事项风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。

　　二、关于公司收购公司控股子公司少数股东部分股权暨关联交易的独立意见

　　经核查，我们认为：公司拟收购深圳康必达投资合伙企业(有限合伙)所持深圳市康必达控制技术有限公司7.8191%股权，交易金额为人民币2,396.44万元。因本次交易对手方为本公司实际控制人、董事长陈成辉先生直接控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他法人，本次交易构成本公司的关联交易。本次交易以深圳康必达最近一期经审计的实际账面净资产为定价依据，定价公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定；公司董事会审议相关议案关联董事陈成辉先生回避表决，表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；一致同意公司收购深圳康必达7.8191%股权。

　　三、关于公司拟变更公司名称的独立意见

　　经核查，我们认为：本次变更公司名称符合公司目前的业务实际情况和战略目标，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，本次决策程序合法有效。鉴于此，同意本次拟变更公司名称事项，并同意将本议案提交至股东大会审议。

　　独立董事：

　　——————       ——————     —————

　　刘志云              肖虹            游荣义

　　2019年2月1日

　　证券代码：002335          证券简称：科华恒盛            公告编号： 2019-010

　　厦门科华恒盛股份有限公司

　　关于拟变更公司名称的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月1日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于拟变更公司名称的议案》，同意公司将名称由“厦门科华恒盛股份有限公司”变更为“科华恒盛股份有限公司”，本议案尚须提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、公司名称变更的说明

　　1、变更前公司中文名称：厦门科华恒盛股份有限公司

　　拟变更后公司中文名称：科华恒盛股份有限公司

　　2、变更前英文名称：XIAMEN KEHUA HENGSHENG CO.，LTD.

　　拟变更后英文名称：KEHUA HENGSHENG CO.，LTD.

　　证券简称“科华恒盛”及证券代码“002335”保持不变。

　　公司已就名称变更为“科华恒盛股份有限公司”取得市场监督管理部门名称变更核准，待公司股东大会审议通过后将办理名称变更登记手续。根据《公司法》、 《公司章程》的相关规定，上述信息变更需同时修改《公司章程》。

　　二、本次变更公司名称的原因说明

　　公司作为一家持续坚持自主创新的高新技术企业，历经三十多年的发展，在“能基业务”（高端UPS、定制电源、军工电源、电力自动化系统）为主体、“云基础服务业务”（数据中心、数据安全、云资源服务）和“新能源业务”（风光发电、储能、微网、电动汽车充电系统）为两翼的三大业务板块中，持续推动向解决方案和技术服务提供商转型，目前公司在全球范围已拥有50多家子公司，40余个办事机构，具有了覆盖全国、走出国门的市场销售和服务能力。展望未来，公司将继续以“一体两翼”的发展战略方针，推动公司业务更广泛地在全国开展，并走向世界。为使公司在未来赢得充足发展空间，释放出更大的发展潜力，让公司提升到更高的发展平台，公司拟变更名称为“科华恒盛股份有限公司”，即去掉企业名称中所在地行政区划标注。

　　三、独立董事的独立意见

　　公司独立董事就变更公司名称事项发表了独立意见，认为：本次变更公司名称符合公司目前的业务实际情况和战略目标，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，本次决策程序合法有效。鉴于此，同意本次拟变更公司名称事项，并同意将本议案提交至股东大会审议。

　　四、其他事项说明

　　1、公司此次仅变更公司名称，    证券简称“科华恒盛”及证券代码“002335” 保持不变。

　　2、公司本次变更名称事项尚需提请股东大会审议，公司已就变更名称事项事先征求市场监督管理部门意见，已通过名称变更核准，目前公司尚未办理相关变更登记手续。

　　五、备查文件

　　1、第七届董事会第二十八次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

　　3、企业名称变更核准通知书。

　　特此公告。

　　厦门科华恒盛股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年2月2日